证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于上市公司住所地。

  上市公司及董事会全体成员保证重大资产报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组涉及的交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）及香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

  交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释 义

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  说明：本报告书摘要中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简要介绍

  本次重大资产重组方案包括三部分：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的８６．０４％，向胡美珍转让拟出售资产的３．９６％，向江苏高投转让拟出售资产的１０．００％，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指：

  １、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

  ２、截至２０１５年６月３０日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

  为便于交割，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织１００％股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５９号评估报告，以２０１５年６月３０日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为２４，３７２．０５万元，经交易各方协商作价２４，３７２．０５万元。

  （二）发行股份购买资产

  新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投以非公开发行股份方式，购买其各自持有的南极电商１００％股权。

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号评估报告，以２０１５年６月３０日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为２３４，３８２．４０万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价２３４，３８２．４０万元。

  新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．０５元／股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份２９１，１５８，２５９股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元，不超过本次交易总额的１００％。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。因此，本次募集配套资金发行价格确定为９．５２元／股。

  根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过３１，５１２，６０５股。

  募集配套资金具体投入项目如下：

  单位：万元

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  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥和朱雪莲将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  南极电商已经审计的最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

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  由上表可以看出，本次交易拟购买资产南极电商１００％股权成交金额为２３４，３８２．４０万元，占上市公司２０１４年末资产总额的２５３．９０％；占上市公司２０１４年末归属于母公司所有者权益的５２９．１２％，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次重组中上市公司采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

  五、本次交易构成借壳上市

  （一）本次交易构成借壳上市

  本次交易上市公司拟购买资产南极电商１００％股权的评估价值为２３４，３８２．４０万元，上市公司２０１４年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为９２，３１４．１７万元，拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即２０１４年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过１００％；且本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求

  上市公司拟购买资产对应的经营实体南极电商（上海）股份有限公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

  六、本次交易发行股份情况

  （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及合理性

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

  本公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为８．０５元／股，即上市公司定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，符合《重组管理办法》的规定。

  上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总金额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前２０个交易日新民科技股票交易均价的９０％。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为９．５２元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）发行方式

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行将采用向特定对象非公开发行的方式进行。

  （四）发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金。

  （五）发行数量

  １、发行股份购买资产的股份发行数量

  本公司向南极电商全体股东发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  南极电商各股东获得股份的数量＝拟购买南极电商１００％股权的交易价格×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计算方式，若出现折股数不足１股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。

  依据上市公司与发行股份购买资产的５名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意，南极电商１００％股权的交易价格为２３４，３８２．４０万元，根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为２９１，１５８，２５９股，具体如下：

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  若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  ２、募集配套资金的股份发行数量

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元，不超过本次交易总额的１００％。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过３１，５１２，６０５股。具体发行股数如下：

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  若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

  募集配套资金具体投入项目如下：

  单位：万元

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  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  （六）本次发行股票锁定期安排

  １、发行股份购买资产的交易对方锁定期安排

  (下转B7版)