证券时报多媒体数字报

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他合法机构投资者或自然人投资者等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即为2015年8月25日。发行价格不低于17.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过67,988,668股（含67,988,668股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司董事会根据按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后拟用于超级电容器项目和薄膜电容器项目。

6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

中文名称：南通江海电容器股份有限公司

英文名称：Nantong Jianghai Capacitor Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：江海股份

股票代码：002484

上市时间：2010年9月29日

法定代表人：陈卫东

设立日期：1958年10月01日

注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号

注册资本：33,280万元

邮政编码：226361

电话：0513-86726006

传真：0513-86571812

互联网网址：www.jianghai.com

电子信箱：info@jianghai.com

经营范围：生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策扶持支持电子元器件行业发展

电子元器件是电子信息产业的重要组成部分，处于电子信息产业链的前端，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础，在我国产业结构升级、调整中起到基础性作用。

国家长期以来重视电子元器件行业的发展、革新。根据《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，到2015年，包括电容器在内的“电子元件行业年均增长10%，到2015年销售收入超1.8万亿元”，积极发展新型元器件材料，“提升关键元器件及材料的质量和档次，争取在关键领域实现部分甚至全面本地化替代”，研发包括“片式超薄介质高容电子陶瓷材料、电容器材料及高性能电容器薄膜”等在内的新型产品。

2、新兴经济浪潮推动电子元器件行业快速发展、革新

在国家转变经济发展方式、产业结构转型升级的大方针指引下，我国新兴产业正在快速崛起，智能、绿色、融合等趋势成为发展新兴产业的发展方向。在产业变革的大背景下，电子元器件行业作为新兴产业的基础性行业，将迎来促进产业升级关键时期和历史性发展机遇。

从市场空间的角度，战略性新兴产业的培育和发展将是国家长期的战略导向，也将是社会发展的必然趋势，这一变革将给电子元器件产业提供了前所未有的创新发展空间，新兴产业快速发展带来巨大配套需求让行业呈现出更为广阔的市场前景。

从竞争格局的角度，战略性新兴产业的发展是具备智能、绿色、融合等特征的高技术行业的发展，对与之配套的产品提出了更高的要求，以新工艺、新技术、新材料为竞争核心优势的新型产品将不断涌现，产品更新换代周期将加快，电子元器件行业竞争高端化特征将愈发显著。

电容器作为电子元器件行业中的主要产品之一，亦将伴随电子元器件产业的提升快速发展、革新。

3、高附加值产业结构是电子元器件行业发展的必然导向

从成本结构的角度，随着“老龄化”社会的逐步临近，我国人力资源成本将稳步上升，单纯依靠低廉劳动力开展生产经营的企业将步履维艰，通过产业结构升级减少人力的简单使用，提升机械的运用效率，提高产品的附加值，将成为电子元器件企业发展壮大的必由之路。

从产业转移的角度，随着世界经济全球化的发展，全球经济结构将进一步调整，产业向新兴国家和地区转移的案例将持续发生。在世界生产、贸易体系调整的背景下，我国电子元器件行业需抓紧新一轮经济发展机遇，占据优势地位，推动产品向中高端迈进，主动引导产业淘汰落后产能，优化产业资源配置，增强产业配套能力，提高自动化生产效率，进而形成高附加值的产业结构。

（二）本次非公开发行的目的

1、建设超级电容器生产基地，开拓超级电容器市场

超级电容器系一种新型储能装置，是目前电容器产品在储能领域的延伸运用，具备以往电容器产品不具备的超大储能容量的特性。该特性属于物理储能，使超级电容器可以直接作为储能模块单独使用，具有充电时间短、使用寿命长、温度特性好、节约能源和绿色环保等优秀特点。

随着材料科学和电容器行业自身的不断进步，可商业化生产、销售的具备大容量储能能力的超级电容器产品已开始在国外市场得到运用。在我国，电容器的储能市场刚刚启动，其应用方向一方面，可成为传统电解电容器的延伸，作为高端的储能用电容器应用于电子电路、汽车电子和工业控制领域；另一方面，可作为电源产品，应用于电动汽车、风电设备等新兴产业领域。

超级电容器作为一种新型元器件，其应用领域尚未完全开拓，未来随着超级电容器产品性能的进一步改进及功用进一步为社会、厂商所认同，产品有望进一步扩大应用领域，市场有望进一步扩张。目前，公司正积极与电动汽车生产厂商等进行沟通、交流，共同发掘超级电容器的潜在市场应用领域。

公司本次将投资8亿元用于超级电容器项目的建设。项目将新增3条双电层电容器和5条锂离子电容器生产线，预计产能为双电层电容器300万Wh/年，锂离子电容器产能2,500万Wh/年。

本项目的实施将提高公司超级电容器的技术水平、产能和市场份额，为公司拓展元器件的业务发挥重要作用，为公司发展提供新的增长点和利润空间。同时，本项目将提高超级电容器产业的技术水平和国产化进程，为推动我国超级电容器产业的发展具有重要作用。

2、扩建高压薄膜电容器生产线，提升公司的市场地位

高压薄膜电容器近年来在新能源领域得到了开拓式的运用。新能源相比于传统发电模式，需要提供调峰、调频、储能等设备配套。传统设备主要采用电解电容，存在寿命短、漏电流大、低温和高频性能差以及损耗大等无法克服的缺点，直接影响了电力转换效力和供电品质。随着电容行业在此领域的研究不断深入和材料科学的进步，高压薄膜电容器的商业化运用成本不断降低，已开始逐步替代传统电容器，在新能源领域，如风力发电、光伏发电等领域得到了成功的运用。

在环境保护问题已成为社会问题的背景下，新能源的广泛、长期发展将成为我国能源建设的方向，新能源将在我国能源制造比重之中占据愈发重要的地位。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，“将大幅增加风电、太阳能、地热等可再生能源和核电消费比重”，“到2020年，非化石能源占一次能源消费比达到15%”。

公司本次将投资4亿元用于薄膜电容器项目的建设。项目新组建高压薄膜电容器生产线10条，形成年产高压大容量薄膜电容器100万只的生产能力；新组建金属化镀膜、分切生产线4条，形成年产超薄金属化膜1800吨的生产能力。

本项目的实施将提高公司薄膜电容器的生产能力，有助于公司抢占新能源市场份额，并为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法境内机构投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

公司控股股东及其关联人不参与本次非公开发行。截至本预案公告之日，亦无其他关联方有意向购买本次发行的股份，因此，本次发行不涉及新增的关联交易。

如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。

四、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存未分配利润安排等

（一）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.65元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过67,988,668股（含67,988,668股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（六）滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

（八）上市地点

深圳证券交易所。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，扣除发行费用后拟用于以下两个项目：

1、超级电容器项目：本项目总投资额约8亿元。全部建成达产后，将新增双电层电容器生产线3条，锂离子电容器生产线5条。预计产能将达到双电层电容器300万Wh/年，锂离子电容器产能2500万Wh/年。

2、薄膜电容器项目：项目计划新增投资4亿元，将新组建高压薄膜电容器生产线10条，形成年产高压大容量薄膜电容器100万只的生产能力；新组建金属化镀膜、分切生产线4条，形成超薄金属化膜1800吨的生产能力。

本次非公开发行股票募集资金投入后的不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次非公开发行涉及的关联交易

公司控股股东及其关联人不参与本次发行的认购，与之不涉及新增关联交易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东亿威投资持有公司124,800,000股股份，持股比例为37.50%。

本次发行股份数量不超过67,988,668股（含67,988,668股），以上限计算，本次发行后亿威投资持有公司股份比例为31.14%。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

本次非公开发行尚需通过下列程序：

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，扣除发行费用后拟用于以下两个项目：

1、超级电容器项目：本项目总投资额约8亿元。全部建成达产后，将新增双电层电容器生产线3条，锂离子电容器生产线5条。预计产能将达到双电层电容器300万Wh/年，锂离子电容器产能2500万Wh/年。

2、薄膜电容器项目：项目计划新增投资4亿元，将新组建高压薄膜电容器生产线10条，形成年产高压大容量薄膜电容器100万只的生产能力；新组建金属化镀膜、分切生产线4条，形成超薄金属化膜1800吨的生产能力。

本次非公开发行股票募集资金投入后的不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目概况

（一）超级电容器项目概况

1、项目实施主体

超级电容器项目的实施主体为公司控股公司南通江海储能技术有限公司。项目由南通江海储能技术有限公司负责建设，建成投产后由南通江海储能技术有限公司负责日常运营管理。

南通江海储能技术有限公司的概况如下：

中文名称：南通江海储能技术有限公司

法定代表人：陈卫东

设立日期：2015年04月26日

注册地址：南通高新技术产业开发区希望大道998号

注册资本：12,000万元

经营范围：电容器及其配套设备、仪器仪表研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通江海储能技术有限公司为法人独资有限责任公司，股东为南通江海电容器股份有限公司。

2、项目概述

超级电容器项目将新增双电层电容器生产线3条，锂离子电容器生产线5条。预计产能将达到双电层电容器300万Wh/年，锂离子电容器产能2500万Wh/年。

超级电容器项目的实施将提高公司超级电容器的技术水平、产能和市场份额，为公司拓展元器件的业务发挥重要作用，为公司发展提供新的增长点和利润空间。同时，本项目将提高超级电容器产业的技术水平和国产化进程，为推动我国超级电容器产业的发展具有重要作用。

3、项目土地情况

本项目建设地点位于南通高新技术产业开发区邢园村18、19、20组。

4、项目建设期

本项目计划建设周期为3年。

5、项目审批备案情况

本项目已在江苏省南通市通州区经济和信息化委员会备案。

6、项目投资概算

项目投资总额8亿元。项目投资具体估算如下：

单位：万元

（二）薄膜电容项目概况

本次募集资金投资项目的实施主体为公司控股公司南通新江海动力电子有限公司。项目由南通新江海动力电子有限公司负责建设，建成投产后由南通新江海动力电子有限公司负责日常运营管理。

南通新江海动力电子有限公司的概况如下：

中文名称：南通新江海动力电子有限公司

法定代表人：陆军

设立日期：2011年11月28日

注册地址：南通高新技术产业开发区希望大道998号

注册资本：20,000万元

经营范围：薄膜电容器、金属化镀膜、电子基膜材料、薄膜电容器设备、仪器、仪表及其配件、铝电解电容器加工、制造、销售及进出口业务；薄膜电容器技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通新江海动力电子有限公司为法人独资有限责任公司，股东为南通江海电容器股份有限公司。

2、项目概述

薄膜电容器项目将新组建高压薄膜电容器生产线10条，形成年产高压大容量薄膜电容器100万只的生产能力；新组建金属化镀膜、分切生产线4条，形成年产超薄金属化膜1800吨的生产能力。

薄膜电容器项目的实施将提高公司薄膜电容器的生产能力，有助于公司抢占新能源市场份额，并为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

3、项目土地情况

本项目建设地点位于南通高新技术产业开发区邢园村18、19、20组。

4、项目建设期

本项目计划建设周期为2年。

5、项目审批备案情况

本项目已在江苏省南通市通州区经济和信息化委员会备案。

6、项目投资概算

项目投资总额4亿元。项目投资具体估算如下：

单位：万元

三、本次募集投资项目的必要性和可行性分析

（一）超级电容器项目实施的必要性

1、项目的实施有利于公司开拓新的业务领域

超级电容器作为一种新型储能材料，在中国尚未大规模开展利用。一方面，随着中国环境治理要求的进一步增强，采用电能替代化石能源等作为燃料已成为中国汽车行业的发展方向，超级电容器作为大容量储能设备能在混合动力汽车、电动汽车上得到大规模应用；另一方面，超级电容器由于具备充电时间短、使用寿命长、温度特性好、节约能源和绿色环保等优秀特点，也可在新能源、电子电路、工业控制等领域对现有储能设备进行广泛取代。超级电容器具有较为广泛的运用前景。

公司本次实施的超级电容器项目，将有利于丰富公司电容器产品的类型和序列，更好的满足客户全方位需求，使公司拓展高端电容器市场业务，为公司产品进一步在电动汽车、新能源和其他工业控制等市场的运用奠定坚实的基础，对开拓新的业务领域提供保障。

2、项目的实施有利于满足超级电容器市场的需求

超级电容器应用领域广泛，涵盖电动汽车、新能源、工业装备、电子电路等传统和新兴领域，近年来在发达国家保持较快的增长速度。目前，受技术进步的推动，我国超级电容器市场也逐步开始建立，包括电动汽车领域等新兴应用领域不断出现，市场前景广阔。

由于历史和发展方面的原因，国内超级电容器企业大多由早期的研发型企业发展而来，规模有限，技术实力偏弱，行业整体技术水平和产能尚无法满足高速发展的国内市场的要求，超级电容器高端市场大多为国外厂商占据，这限制了超级电容器产品的推广和运用。

公司本次实施的超级电容器项目，将有利于超级电容器产品在国内的快速普及，有利于产品的国产化进程，有利于整个电容器行业的产业化更新、升级。

3、项目的实施有利于产业链的转型升级

电容作为重要的电子元器件之一，是现代经济的基础性行业，其产品应用于现代经济的各个行业。电容产品的发展状况和技术水平对现代经济尤其是新兴产业的发展具有重要的促进作用。超级电容器作为新型电容器产品，兼有充电电池和传统电容器两者的优势，其广泛运用将对我国新兴产业的发展产生积极的影响，对推动整条产业链的创新具有重要意义。

公司本次实施的超级电容器项目，在奠定公司在超级电容器领域的地位的同时，有利于引领和推动超级电容器在更广泛领域的普遍运用，有利于促进产业链下游产业的转型提升。

（二）薄膜电容器项目实施的必要性

1、项目的实施有利于满足市场对薄膜电容器的需求

薄膜电容器作为基础电子元件,被广泛应用于输变电、节能灯具、交通、航空、航天、军工、家用电器等领域,其中家用电器是前几年拉动薄膜电容器需求的主要领域。近年来随着电力电子技术的不断发展，高压薄膜电容器的运用领域逐步扩张，已开始成为大功率的电力电子设备的关键组件。在新能源汽车、光伏发电、风力发电和高压变频器、高铁和轻轨列车以及智能电网等领域，高压大容量薄膜电容器作为关键的转换和控制功率的储能元件已经开始得到广泛，市场空间逐步打开，对薄膜电容器产品具有较强的需求。

公司本次实施的薄膜电容器项目，将有利于公司扩大生产规模，推进薄膜电容器的产业化应用，抢先占据市场领先位置。

2、项目的实施有利于公司保持长期可持续发展态势

电子信息产业的进步对电容器产业提出了更高的要求。随着新能源、新技术、新产业的不断推广，客户对电容器产品提出了更高的要求，个性化、高性能、特殊提及、能承受高压、大电流等特性成为客户考虑的采购产品的重要因素，传统的电容器产品已难以满足客户的需要，开发、生产、销售具有更高性能的电容器，如高压薄膜电容器产品等成为了电容器生产厂商提高竞争力，展示市场地位的选择之一。

公司本次实施的薄膜电容器项目，将有利于公司满足客户对薄膜电容器产品的要求，有利于公司提高经营业绩，有利于公司保持长期可持续发展的态势

（三）项目实施的可行性

1、本次募投项目符合国家产业发展政策

新兴产业的进步在一定程度上取决于国家电子信息产业的发展程度。电容器产品作为重要电子元器件之一，其发展水平在一定程度上决定了电子信息产业的发展高度。国家历来重视电子元器件行业和电子元器件材料制造业的发展、创新，近年来相继出台了多项政策鼓励电子元器件行业的发展，为包括电容器在内的电子元器件行业的可持续发展奠定政策基础。

公司本次投资的项目为超级电容器和薄膜电容器产品的生产项目，系电容器产业在储能、高压等领域的进一步延伸，对扩大电容器在电子信息产业的进一步运用，对新兴产业发展具有一定程度的促进作用，符合国家的产业发展政策。

2、公司在行业的长期积累为项目顺利实施提供了保障

公司是国内专业从事电容器及其材料、配件的研发、生产、销售和服务的企业。目前，公司已从单一铝电解电容器生产、销售生产商，发展成为覆盖铝电解电容器、薄膜电容器、超级电容器等多种电容器产品，业务领域向上游延伸的综合型电容器生产者。经过多年的钻研、研发，公司产品性能已为市场广泛认知，产品已在数字家电、工业控制、通信、新能源、节能环保、航空航天、电动汽车等领域得到了广泛运用。目前，公司设有国家级博士后科研工作站，拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可的检测与标准中心，为江苏省电容器工程技术研发中心。

公司本次投资项目为公司目前业务的延伸，是建立在公司多年电容器领域的研发、生产等积累基础上，同时，项目后续的进一步运营仍有赖于公司在电容器领域持续的研发、生产、销售投入。公司在行业的长期积累为项目顺利实施提供了保障。

3、经济转型升级为项目顺利实施提供了市场基础

推动经济转型升级、加快新兴产业发展已经成为我国经济发展的重要源动力，智能、绿色、融合等已成为我国新经济的重要发展方向。在这一经济结构转变浪潮中，电子元器件行业作为新经济的基础性行业，将迎来重要的发展变革期。随着新经济发展的进一步推进，客户对包括电容器在内的电子元器件产品的性能要求将逐步提升，个性化、高性能的元器件产品将快速出现，并占据市场，传统的电子元器件产品将逐步被市场所淘汰，市场将面临洗牌。

公司本次投资项目是公司针对目前下游市场的潜在发展方向进行预判的基础上，进行的审慎选择，经济转型升级将为项目顺利实施提供了广阔的市场基础。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金将用于南通江海超级电容器产业化项目和高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目。上述募投项目实施完成后利于提升公司的生产规模，完善市场布局，优化产品结构降低经营成本，在行业面临的发展机遇和挑战之际，进一步提高公司的竞争优势。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将巩固其在电容器行业的竞争优势，并将生产线进一步延伸，可持续增强公司的盈利能力。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行后，公司无业务及资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关法律法规规定的投资者，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，公司利润增长将更为稳健，有利于公司形成可持续的长期盈利模式。

二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。

募集资金投资项目建成后，公司盈利能力将进一步加强，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。公司控股股东及其关联方与本公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降，提升公司的间接融资能力和抗风险能力。

六、本次非公开发行的相关风险说明

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

（三）管理风险

本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。

电容器行业一直是市场充分竞争的行业，对企业的产品质量、技术和服务水平、成本控制要求也越来越高，如果发行人不能不断提升自身的经营管理水平，就有可能引发在市场竞争中失去已有的优势、难以保持持续发展的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。

（五）市场开拓风险

公司募集资金将用于超级电容器项目和薄膜电容器项目的实施。一方面，公司将增大现有薄膜电容器的产能；另一方面，公司将在以往生产、经营的基础上，展开超级电容器的生产、销售工作。虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场空间和广阔的发展前景，但新产品的使用、推广和新客户需求的发掘均需要时间，这对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若公司市场开拓情况不佳，将可能造成产能大幅扩张引致的市场风险，导致公司收入与毛利率的波动。

（六）汇率风险

公司电容器产品远销海外。根据公司对外披露数据，在报告期内，公司约35%的收入来自海外销售所得。近年来，国际政治、经济局势持续发生较大的变化，各国之间的汇率存在较大的波动，对公司的出口业务产生了一定的影响。若未来国际汇率发生重大不利变化，将对可能公司的业务产生负面影响，形成潜在的汇率风险。

（七）技术、研发优势保持风险

公司的竞争优势在一定程度上体现为对国际领先技术的吸收、转化，并在基础上，针对中国国情进行再研发和自行创新。电容器行业系完全竞争产业，若公司不能保持在技术、研发领域的长期优势，则公司利润存在一定的下滑风险。同时，技术的竞争体现为核心研发人员的竞争，若公司缺乏引进高端人才能力，则存在失去技术领先优势的可能，存在一定的技术、研发风险。

（八）募集资金投资项目实施风险

本次公司募集资金投资项目实施有利于公司进一步形成规模优势和技术优势，增强公司产品的市场竞争能力，形成公司新的盈利增长点。

公司已就上述项目的建设和实施在市场、技术、环保、财务等方面进行了充分的可行性论证，但在项目建设、项目管理、人员培训、生产工艺和产品质量的定性等方面仍存在一定风险。同时，募投项目投产后公司超级电容器和薄膜电容器的产能将大幅度提升，对公司的营销网络提出了更高的要求，募集资金投资项目投产后可能不能达到预期效益。

（九）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

第四节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

2、现金分红的条件、比例和时间间隔

（1）现金分红的条件

①公司当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损和依法提取公积金后的可供分配利润）为正，且公司现金流可以满足公司的正常经营及可持续发展需求；

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生（募集资金项目除外）；

“重大投资或重大现金支出”是指：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万人民币。

（2）现金分红比例

公司具备现金分红条件时，应当采用现金方式分配利润，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

（3）时间间隔

公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，经股东大会决议通过，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配完成的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司利润分配方案的制定机制及审议程序

1、利润分配方案制定机制

董事会负责制定公司的利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案的审议程序

（1）如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（2）公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意见；董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。

（四）公司利润分配政策的调整或变更

1、调整或变更的具体情形

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者监管部门对利润分配出台新的规定，或者或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额或净利润同比下降50%以上。

2、调整或变更的程序

公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事三分之二以上同意且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。

（五）投资者利益保护和信息披露机制

1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事、监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，应在定期报告中详细的说明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近3年利润分配情况

（一）2012年

根据发行人2012年第三次临时股东大会通过的《关于2012年度中期利润分配预案》，以截止2012年6月30日公司总股本208,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。共分配现金股利人民币10,400,000.00元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。

根据发行人2012年年度股东大会通过的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，以截止2012年12月31日公司总股本208,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共分配现金股利人民币10,400,000.00元。

（二）2013年

根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于2013年度中期利润分配议案》，公司拟以截止2013年6月30日总股本208,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。共分配现金股利人民币10,400,000.00元。

根据发行人2013年年度股东大会通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以截止2013年12月31日公司总股本208,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；以2013年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，以每股1元实施资本公积转增股本，拟向全体股东每10股转增6股。

（三）2014年

根据发行人2014年年度股东大会通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以截止2014年12月31日公司总股本332,800,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利人民币33,280,000.00元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配，2014年度公司不送红股也不转增股本。

三、未来股利分配规划

（一）利润的分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。

（二）现金分配的条件和比例

1、现金分配的条件

根据《公司章程》的规定，在公司当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损和依法提取公积金后的可供分配利润）为正，且公司现金流可以满足公司的正常经营及可持续发展需求，审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生（募集资金项目除外）的条件下，公司应当采用现金方式分配股利。

“重大投资或重大现金支出”是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万人民币。

2、现金分配的比例

公司具备现金分红条件时，应当采用现金方式分配利润，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

（三）股票股利分配的条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，经股东大会决议通过，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。

（五）利润分配方案的制定及执行

1、利润分配方案制定机制

董事会负责制定公司的利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配方案的审议程序

（1）如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（2）公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意见；董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议审议通过。

3、利润分配完成的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

南通江海电容器股份有限公司

董事会

2015年8月25日