证券时报多媒体数字报

  证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015―051

  深圳市桑达实业股份有限公司

  第七届董事会

  第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第十次临时会议通知于2015年8月19日以书面或邮件方式发出,会议于2015年8月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际表决董事9名,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下提案:

  一、关于增加2015年度日常关联交易预计的提案

  1、2015年度与中国电子集团控股有限公司的关联交易

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  2、2015年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

  (关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决)

  3、2015年度与中国中电国际信息服务有限公司及其其他下属公司的关联交易

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

  (关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决)

  本议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增加2015年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2015-052)。

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并就此发表了独立意见,认为公司2015年度将增加与中电控股、设备公司、中电信息及其其他下属公司进行的关联交易,是公司开展生产经营活动的需要,可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015―052

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于增加2015年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据公司日常经营业务的实际需要,拟增加2015年度与关联方中国电子集团控股有限公司(以下简称“中电控股”)、深圳桑达电子设备有限公司(以下简称“设备公司”)、中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)及其其他下属公司日常关联交易的预计。关联交易预计总金额为1,190万元。

  本次拟进行的日常性关联交易履行的审议程序:2015年8月24日,公司召开第七届董事会第十次临时会议。以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2015年与中电控股日常性关联交易的议案。以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2015年与设备公司销售商品日常性关联交易的议案,关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决。以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司2015年与中电信息及其其他下属公司日常性关联交易的议案。独立董事王秉科、汪军民、江小军就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  (二)增加2015年度日常关联交易预计的基本情况

  单位:人民币万元

  ■

  (三)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  从2015年年初至披露日,公司与中电控股累计发生的各类关联交易的总金额为30.84万元。

  从2015年年初至披露日,公司与设备公司累计发生的各类关联交易的总金额为112.30万元。

  从2015年年初至披露日,公司与中电信息及其其他下属公司累计发生的各类关联交易的总金额为190.39万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国电子集团控股有限公司

  (1)企业性质:该公司为一家于开曼群岛注册成立,并于百慕大继续经营的有限责任公司。该公司股票在香港联合交易所主板上市,股票代号00085.HK。

  (2)注册地址:该公司的注册办事处地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。香港办事处地址为香港特别行政区湾仔港湾道26号华润大厦3403室。

  (3)法人代表:芮晓武

  (4)注册资本:港币3亿元。

  (5)主营业务:集成电路芯片之设计及销售,以及电子信息技术产业园的发展及管理。

  (6)财务状况:2014年度该公司实现营业收入约为港币13.57亿元,净利润约为港币1.70亿元,总资产约为港币67.26亿元,净资产约为港币10.77亿元。

  (7)现有股权结构情况:China Electronics Corporation (BVI) Holdings Company Limited持有该公司40.03%股份,中国华大集成电路设计集团有限公司持有该公司19.39%股份(以上两家公司均为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“CEC”)控股子公司),其余40.58%股份为无关联关系社会公众股。

  (8)与本公司关联关系:该公司为本公司最终控制人CEC的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (9)履约能力分析:该公司为本公司最终控制人的下属公司,且为香港联交所主板上市公司,财务状况良好。

  (10)预计2015年度,公司与中电控股的日常关联交易总额为90万元。

  2、深圳桑达电子设备有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司

  (2)注册地址:深圳市福田区深南中路爱华大厦16层

  (3)法定代表人:吴海

  (4)注册资本:2616.63万元人民币

  (5)主营业务:一般经营项目:电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销;物业管理;经营进出口业务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。许可经营项目:智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造。

  (6)财务状况:2014年度,该公司实现营业收入约为人民币18,864万元,净利润为约人民币1,082万元,总资产约为人民币20,091万元,净资产约为人民币3,382万元。

  (7)现有股权结构情况:本公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司占52.51%的股权,南京科中信息技术有限公司占47.49%的股权。

  (8)与本公司关联关系:该公司为本公司控股股东的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (9)履约能力分析:设备公司为本公司控股股东的下属公司,财务状况良好。

  (10)预计2015年度,公司与设备公司日常关联交易总额为800万元。

  3、中国中电国际信息服务有限公司

  (1)企业性质:有限责任公司

  (2)注册地址:深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

  (3)法定代表人:陈旭

  (4)注册资本:64,000万元人民币

  (5)主营业务:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品;资产经营管理;自有物业租赁;物业管理(凭主管部门的资质证书经营);酒店管理;进出口业务(凭进出口资格证经营);信息技术服务(不含国家限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

  (6)财务状况:2014年度,该公司实现营业收入约为人民币482,091.79万元,净利润约为人民币-8,221.84万元,总资产约为人民币456,447.25万元,净资产约为人民币56,202.28万元。

  (7)现有股权结构情况:中电信息为CEC全资子公司。

  (8)与本公司关联关系:该公司为本公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形,是本公司的关联法人。

  (9)履约能力分析:该公司为本公司控股股东,财务状况良好。

  (10)预计2015年度,公司与中电信息及其其他下属公司(不含单独披露的设备公司、桑达无线公司,下同)日常关联交易总额为300万元。

  三、关联交易主要内容

  本次预计公司2015年日常关联交易的主要内容包括:本公司向中电控股出租物业;本公司之子公司深圳中电桑飞智能照明科技有限公司向设备公司销售路灯监控终端等智能控制产品;本公司向中电信息出租物业,并接受其其他下属公司提供的物业服务及水电供应。

  上述关联交易的交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  1、以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场竞争力。

  2、桑飞公司与关联方设备公司之间在业务上有协同关系,关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助,预计此类关联交易将持续。

  3、本公司向中电控股、中电信息出租物业,能充分利用公司物业及配套设施,为公司及股东创造效益。

  4、本公司及下属单位接受中电信息公司其他下属公司的物业服务及水电供应,有助于提高公司物业形象,保障物业的正常使用。

  5、上述关联交易是公允的,没有损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

  6、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并就此发表了独立意见,认为公司2015年度将增加与中电控股、设备公司、中电信息及其其他下属公司进行的关联交易,是公司开展生产经营活动的需要,可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十五日