证券时报多媒体数字报

  证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015-80

  茂业物流股份有限公司第六届董事会

  2015年第十次会议决议暨公开挂牌

  出售资产进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于2015年8月18日以本人签收或传真方式发出。2015年8月24日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第十次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事、相关高级管理人员。本次会议审议事项可能涉及关联交易已事先得到公司独立董事的认可。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，持有本公司5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次重大资产出售是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定。因此可能涉及关联的董事王斌、姜德起、陈国平回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的非关联董事经充分发表意见，以5人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

  一、审议通过了《关于调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格的议案》，主要内容如下：

  公司于2015年8月10日至2015年8月21日的十个工作日期间（以下简称"首次信息发布期"），在北京产权交易所（以下简称"北交所"）以公开挂牌转让的方式对外转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称"茂业控股"）100%的股权（以下简称"标的资产"）。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年7月15日出具的国众联评报字（2015）第3-014号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产的评估值为人民币219,668.08万元。公司参考上述评估结果，以219,668.08万元作为首次信息发布期在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

  在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。为继续推进公司业务转型升级，优化公司资产结构，提高财务抗风险能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在北交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格调整为175,734.46万元，较前次挂牌价格下调20%，保证金金额调整为35,146.89万元（对应调整后挂牌价格的20%），其他交易条款不变(交易条款详见2015年8月4日刊载于巨潮资讯网的《重大资产出售预案(修订稿)》"本次交易方案"的相关内容)。根据北交所相关规则，第二次信息发布期限确定为五个工作日。

  如第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署资产转让合同，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产转让合同予以审议，资产转让合同需经股东大会审议批准后生效。

  二、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会会议的议案》。

  鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待交易对方及交易价格确认后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。

  风险提示

  由于本次重大重组出售的资产将进行公开挂牌转让，交易对方和交易价格有待确定，重组事项是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015-81

  茂业物流股份有限公司

  关于重大资产重组(资产收购)实施阶段进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)第二次临时股东大会于2015年5月25日批准本次重大资产重组方案后，公司据此展开实施工作。按照本次交易方案，公司将以支付现金120,000万元的方式购买广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称长实锦轩)、张文、李强合计持有的广东长实通信科技有限公司(简称长实通信)100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)为公司支付合计人民币100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股；向长实通信原实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。

  截至2015年8月24日，公司完成了标的资产过户，并按照本次资产购买协议约定，以自有资金向交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强分别支付现金交易价款12,666万元、5,578万元、1,156万元、400万元、200万元，合计20,000万元。有关情况详见2015年6月9日、7月25日刊载于巨潮资讯网的《公司关于重大资产重组完成资产过户的公告》(编号：2015-54)、《公司关于重大资产重组(资产收购)实施阶段进展公告》(编号：2015-70)。

  目前，有关各方正在办理协议转让公司股份的相关手续。根据资产购买协议约定，在交割完成日（即2015年6月2日）后的一百二十（120）日内，在满足长实通信相关营业证照、经营资质变更登记且长实通信财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化等前提条件下，本公司将向交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强分别支付第二期交易价款63,330万元、27,890万元、5,780万元、2,000万元、1,000万元，合计100,000.00万元。

  本公司将在股东大会授权范围内，按照有关约定办理本次交易第二期交易价款现金支付手续，并及时履行信息披露义务。由于本次交易的完成仍然有待第二期交易价款的支付，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2015年8月25日