证券时报多媒体数字报

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-048号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，于2015年8月19日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2015年8月24日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》；

  根据公司《限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理首期授予的限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为5,236,468股，占限制性股票计划授予股份总数的30.40%，占目前公司股本总额的0.13%。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  根据公司《限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象在锁定期内离职、2014年度个人绩效考核结果未达标的原因，董事会依据公司2012年第一次临时股东大会的授权，决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计355,773股进行回购注销。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；

  本次董事会同时审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票355,773股。在回购注销完成后，公司总股本将从4,069,128,026股减少为4,068,772,253股，注册资本将由4,069,128,026元减少为4,068,772,253元。根据2012年第一次临时股东大会的授权，同意对《公司章程》的部分内容作以下修改：

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  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-049号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议，于2015年8月19日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2015年8月24日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席程惠芳女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》；

  监事会对公司本次限制性股票计划首期第二个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理首期授予的限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：根据公司《限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象在锁定期内离职、2014年度个人绩效考核结果未达标等原因，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计355,773股进行回购注销，符合公司《限制性股票计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审核限制性股票计划首期第二个解锁期可解锁激励对象名单及资格的议案》；

  监事会对公司限制性股票计划首期第二个解锁期可解锁激励对象名单及资格进行核查后认为：公司553名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票计划首期第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  监 事 会

  2015年8月25日

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-050号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为5,236,468股，占目前公司总股本的0.13%；

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）首期限制性股票计划第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司553名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计5,236,468股限制性股票。具体情况如下：

  一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述

  2012年4月22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。

  2012年7月2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。

  2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。

  2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  2012年8月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。确定2012年8月23日为首次授予日，以10.65元/股的授予价格向590名激励对象授予合计8,611,611股限制性股票。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  2012年9月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年9月13日。

  公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，故2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股。

  公司于2014年9月15日分别召开二届董事会二十四次会议、二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对第一个解锁期已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中包括28位已离职激励对象的全部未解锁限制性股票，故2012年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为562人。

  2015年8月24日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  二、限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件满足的说明

  1、锁定期已届满

  根据公司《限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年8月23日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第三个周年日开始为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的1/3；至2015年8月23日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

  2、满足解锁条件情况说明

  公司对《限制性股票计划》首期限制性股票第二个解锁期解锁约定的业绩条件进行了审查，《限制性股票计划》所有解锁条件详见下表：

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  3、关于公司业绩满足业绩条件的说明

  《限制性股票计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有两个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入增长率的要求。

  1) 关于净资产收益率的要求

  a) 《限制性股票计划》的约定

  “解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”

  “净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。”

  b) 相关指标计算

  由下表可以看出，公司2014年度扣除非经常性损益后净资产收益率为34.79%，高于限制性股票计划设定的16%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。

  ■

  2) 关于营业收入复合增长率的要求

  a) 《限制性股票计划》的约定

  “解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”

  b) 相关指标计算

  由下表可以看出，公司2014年度相比2011年度的复合营业收入增长率为49%，高于限制性股票计划设定的30%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。

  ■

  综上所述，董事会认为限制性股票计划首期设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次限制性股票计划的解锁相关内容与已披露的限制性股票计划无差异。根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。

  三、限制性股票计划首期第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

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  注1：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股；

  注2：上表中不包括9位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共210,666股获授限制性股票将由公司按照《限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；

  注3：激励对象中，354人绩效考核结果为优秀或良好，可解锁股数为当期的全部限制性股票；194人绩效考核结果为合格，可解锁股数为当期限制性股票的95%；5人绩效考核结果为待改进，可解锁股数为当期限制性股票的0%；共计可解锁限制性股票5,236,468股。个人绩效考核原因不能解锁的限制性股票共计145,107股将由公司予以回购注销。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首期第二个解锁期解锁事项的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。

  五、独立董事对限制性股票计划第二个解锁期解锁相关事项的独立意见

  公司独立董事对《限制性股票计划》所授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票计划》中对限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票计划》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会对公司限制性股票计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次限制性股票计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司553名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。

  七、国浩律师事务所就公司限制性股票计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见

  截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；公司对本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议所涉事项的独立意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2012年度限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-051号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、限制性股票计划首期已履行的相关审批程序简述

  2012年4月22日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票计划（草案）及摘要的议案>》。

  2012年7月2日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2012]426号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。

  2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2012]353号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。

  2012年7月25日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  2012年8月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  2012年8月23日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  2012年9月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年9月13日。

  2014年9月15日，公司分别召开二届董事会二十四次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  2015年8月24日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票计划首期第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票计划的继续实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明

  1、回购数量

  公司限制性股票激励对象中，有9人在锁定期内离职，根据公司《限制性股票计划》的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的全部限制性股票共计210,666股进行回购注销。

  有5位激励对象的2014年度个人绩效考核结果为“待改进”，194位激励对象的个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《限制性股票计划》及《限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第二个解锁期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计145,107股，将由公司进行回购注销。

  本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：

  ■

  注：公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案，2012年已授予的限制性股票总量变更为17,223,222股。

  本次回购注销的限制性股票数量共计355,773股，占限制性股票计划授予总量的比例为2.07%，占公司总股本的比例为0.01%。

  2、回购价格

  公司于2013年7月10日实施了每10股送红股5股、转增5股、派3元人民币现金的2012年度权益分派方案。

  公司于2014年7月9日实施了向全体股东每10股派2.50元人民币现金的2013年度权益分派方案。

  公司于2015年4月14日实施了向全体股东每10股派4.00元人民币现金的2014年度权益分派方案。

  上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。

  基于上述情况，故2012年已授予的限制性股票的授予价格已变更为5.325元/股。

  根据公司《限制性股票计划》“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章 特殊情况下的处理”和“第十三章 限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即5.325元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的以前年度现金分红公司不再派发给其本人。

  综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为1,894,491.23元，资金来源为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由4,069,128,026股变更为4,068,772,253股。公司的股本结构变动如下：

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  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  五、独立董事意见

  经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

  六、监事会意见

  根据公司《限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象在锁定期内离职、2014年度个人绩效考核结果未达标的原因，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计355,773股进行回购注销，符合公司《限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

  七、律师意见

  截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；公司对本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

  八、其他事项

  根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票计划的实施的有关事宜，包括在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议所涉事项的独立意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2012年度限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日