证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-073号

  金圆水泥股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。

  一、会议召开和出席情况

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会于2015年8月24日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表6人，代表有表决权的股份336,378,034股，占公司股份总额的56.2092%。其中：出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份336,341,434股，占公司总股本的56.2031%；通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份36,600股，占公司总股本的0.0061%。本次会议没有股东委托独立董事投票。会议由赵辉董事长主持，公司部分董事、监事与公司高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

  二、提案审议情况

  1、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划。

  关联股东方岳亮先生对本项议案回避表决。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为333,609,272股。

  表决结果：同意333,576,272股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意4,077,648股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的1.2223%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》，同意公司董事会提交的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《管理办法》）。

  关联股东方岳亮先生对本项议案回避表决。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为333,609,272股。

  表决结果：同意333,576,272股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意4,077,648股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的1.2223%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格和授予的股份数量进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销或继承事宜；终止激励计划；

  10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联股东方岳亮先生对本项议案回避表决。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为333,609,272股。

  表决结果：同意333,576,272股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意4,077,648股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的1.2223%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  关联股东邱永平先生未参加本次股东大会（含网络投票）。

  三、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：公司2015年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件

  1．公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2．上海东方华银律师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年8月25日

  上海东方华银律师事务所

  关于金圆水泥股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会

  之法律意见书

  致：金圆水泥股份有限公司

  上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第四次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2015年第四次临时股东大会的通知、公司2015年第四次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

  本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

  本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  公司已于2015年8月8日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统。

  公司现场会议召开的日期时间：2015年8月24日下午15:00，召开地点：杭州滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心1 号楼 22 楼会议室，网络投票起止时间：自2015年8月23日至2015年8月24日，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年 8月24日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年8月23日15:00至2015年8月24日15:00间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  出席本次会议的股东及股东代表6人，代表有表决权的股份336,378,034股，占公司股份总额的56.2092%。其中：

  （1）出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份336,341,434股，占公司总股本的56.2031%；

  （2）通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份36,600股，占公司总股本的0.0061%

  公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划。

  关联股东方岳亮先生对本项议案回避表决。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为333,609,272股。

  表决结果：同意333,576,272股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意4,077,648股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的1.2223%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》，同意公司董事会提交的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《管理办法》）。

  关联股东方岳亮先生对本项议案回避表决。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为333,609,272股。

  表决结果：同意333,576,272股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意4,077,648股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的1.2223%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格和授予的股份数量进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销或继承事宜；终止激励计划；

  10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联股东方岳亮先生对本项议案回避表决。该议案出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权的股份总数为333,609,272股。

  表决结果：同意333,576,272股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意4,077,648股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的1.2223%；反对33,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  关联股东邱永平先生未参加本次股东大会（含网络投票）。

  公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

  四、关于股东大会提出临时议案的情形

  经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2015年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  上海东方华银律师事务所

  负责人： 吴东桓 经办律师：黄勇

  叶菲

  2015年8月24日