证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据及股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  2、前10名普通股股东持股情况表

  ■

  3、前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  上半年，全球经济整体低迷，呈逐步分化之势，美国逐渐企稳反弹，而新兴国家复苏乏力。虽然中国连续两个季度经济增长达到7%，但整体下行的压力依然存在。受大环境的影响，整体消费不旺，均不同程度影响到农牧行业的景气度。因过去一整年及一季度养殖持续亏损严重挫伤养殖积极性，使得生猪存栏数量不断下降，相应的饲料需求随之减少，使得2015年一季度行业仍未能从低迷中走出。直到二季度行业形势才有所改观，最显著的便是猪价率先进入快速上涨的通道，企业盈利能力大幅改善。上半年受消费不旺、天气环境及疫病的影响，给水产养殖带来较大的困难，从而间接影响到水产饲料的需求。

  虽然报告期内并不乐观的大环境，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认真履行各项业务职责，悉心督导和支持公司经理层工作，全面落实年初计划，有效保障了公司生产经营管理工作的顺利进行。

  报告期内，公司实现营业收入10.20亿元，同比降低19.12%；归属于上市公司股东的净利润-2,120.01万元，同比减亏28.31%；综合毛利率14.77%，同比增长6.87%。

  （二）主营业务分析

  公司水产、畜禽饲料产品本期实现销量为13.8万吨，同比降低10.84%，主要是公司普通水产饲料销售下降所致；公司生猪养殖业务本期实现销量为29.45万头，同比增长19.68%，其中仔猪及保育猪实现销量13.28万头，同比降低1.83%，育肥猪实现销量15.51万头，同比增长42.18%；生物柴油及化工油脂本期实现销量为2.01万吨，同比降低64.23%；水产品业务本期实现销量为294.86吨，同比降低32.66%。

  生物制品业务实现销售收入6,590.46万元，同比增长20.96%；饲料及饲料原料实现销售收入7.16亿元，同比降低19.96%；生物柴油及化工油脂实现销售收入7,028.83万元，同比降低73.59%。

  养殖业务实现销售收入28,175.54万元，同比增加53.87%，主要是今年商品猪的销售价格同比大幅度增加所致，公司2015年6月份商品猪销售均价15.16元/公斤，销售均价连续三个月上涨。

  （三）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司在董事会和经营层的努力下，继续以技术创新来增加产业链的价值，围绕动物疫苗、饲料、种猪及美味猪肉，探索协同经营以发挥全产业的综效。

  1、提出并积极推动智慧天邦的战略构想，以物联网技术和大数据推动生产经营的智能化，降低管理成本，提高经营效率；利用互联网技术推进电子商务业务，包括微信及APP等，以特色生鲜食品为突破口，探索农业销售的新模式。

  2、在猪业板块上，继续完善原艾格菲实业内部控制机制，调整养殖结构，降低成本，提高管理效率；与国际一流合作伙伴Pipestone开拓猪场托管模式，同时大力发展公司加农户的家庭农场模式，通过公司在饲料、疫苗和种猪方面的优势，带动养殖户专心并用心经营达到成本最优化。同时基于种猪、饲料及疫苗领域的优势，公司推出拾分味道品牌的美味猪肉，计划重点开发北京、上海、广州、深圳一线城市的市场，为消费者提供安心、安全且健康的美味猪肉。

  3、动物疫苗板块上，继续加大研发投入，深度开展国际合作，完善生产工艺，提升疫苗品质，完善销售及技术服务。以市场为导向，积极研发满足市场对高品质疫苗的需求，增强公司整体盈利能力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  参见合并财务报表项目注释：八、合并范围的变更

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-036

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知已于2015年8月13日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年8月23日上午10：00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》。

  《2015年半年度报告摘要》于2015年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-037；《2015年半年度报告全文》于2015年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于权益分派方案实施后调整公司首期股票期权激励行权价格的议案》。

  《关于权益分派方案实施后调整公司首期股票期权激励行权价格的公告》的具体内容详见于2015年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-038。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权总裁进行全资子公司内部股权调整的议案》。

  《关于授权总裁进行全资子公司内部股权调整的公告》的具体内容详见于2015年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-039。

  四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司投资设立全资子公司的议案》。

  《关于子公司投资设立全资子公司的公告》的具体内容详见于2015年8月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-040。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-038

  宁波天邦股份有限公司

  关于权益分派后调整公司首期股票

  期权激励行权价格的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 首期股票期权激励计划概述

  2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

  2013年2月25 日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会确认无异议，并予以备案。

  2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

  2014年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向8名激励对象授予95万份股票期权，行权价格为8.29元。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象名单予以核实。

  二、对股票期权行权价格进行调整的情况

  2015年5月26日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，拟以2014年12月31日公司总股本208,310,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。派发现金红利含税金额20,831,000元，剩余利润结转下一年度。（如果实施分配权益登记日的总股本基数发生变化，则相应派发红利金额按比例变动）

  因公司满足行权条件的期权激励对象行权，公司总股本增至208,610,000股。依据《公司法》、《公司章程》的有关规定：若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，故分配比例由于总股本变化而进行相应调整。公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本208,610,000股为基数，向全体股东每10股派0.998561元人民币现金（含税）。

  公司已于2015年7月24日实施完毕上述权益分派方案。

  根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息等事宜时，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：

  派息 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  公司于2015 年 8 月 23日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于权益分派后调整公司首期股票期权激励行权价格的议案》，对公司首期股票期权激励计划的期权行权价格作如下调整：

  股票期权行权价格调整：P＝P0-V =7.95-0.099856 =7.85元

  预留股票期权行权价格调整：P＝P0-V =8.29-0.099856 =8.19元

  经调整后，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格将由7.95元调整为7.85元，预留股票期权行权价格将由8.29元调整为8.19元。

  三、首期股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司首期股票期权激励计划行权和预留股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对首期股票期权激励计划行权价格调整发表的独立意见

  公司独立董事对首期股票期权激励计划行权价格调整发表独立意见如下：

  公司董事会本次对首期股票期权激励计划的期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。 我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格将由7.95元调整为7.85元，预留股票期权行权价格将由8.29元调整为8.19元。

  五、律师出具的法律意见书结论意见

  安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定。本次调整合法、有效。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；

  2、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

  3、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-039

  宁波天邦股份有限公司

  关于授权总裁进行全资子公司内部股权调整的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1.本次内部股权转让的基本情况

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日成功交割艾格菲实业股权，艾格菲实业旗下拥有众多全资子公司进行生猪养殖及猪饲料生产销售业务。为了理顺公司在生猪养殖板块的组织架构，进行合理的股权结构布局与管理层级设置，衔接业务上下游，最大限度发挥业务间的协同效应，提高经营效率，降低运营成本。公司拟授权总裁对直接和间接全资控制的子公司股权进行内部调整，以全资子公司汉世伟猪业有限公司（以下简称“汉世伟”）为生猪养殖业务平台，将公司从事生猪养殖业务的子公司及部分饲料公司100%股权转入汉世伟旗下。

  2.履行审批情况

  以上事项已经公司2015年8月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,以上交易事项无需提交公司股东大会审议,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：汉世伟猪业有限公司

  成立日期： 2013年9月27日

  注册资本：人民币伍仟万元整

  注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江工业园通江大道

  法定代表人：张邦辉

  公司类型：有限责任公司

  股本结构：公司持有汉世伟100%股权

  经营范围：生猪养殖、销售

  三、交易标的的基本情况

  ■

  四、交易的定价依据

  董事会授权总裁以上述交易标的最近一期不低于净资产金额签订股权转让协议，并进行股权转让变更登记。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  本次交易主要为了理顺公司在生猪养殖板块的组织架构，进行合理的股权结构布局与管理层级设置，衔接业务上下游，最大限度发挥业务间的协同效应，提高经营效率，降低运营成本。

  本次交易为公司内部资产的重组，将以股权转让方式进行，交易不涉及公司全资子公司以外的第三方,不会改变公司的合并报表范围，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、进展情况的信息披露

  公司总裁将根据董事会审批的交易，尽快完成股权转让。公司将按相关规定就工作进展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  《第五届董事会第二十二次会议决议》

  特此公告

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-040

  宁波天邦股份有限公司

  关于子公司投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资基本情况

  根据公司全资子公司汉世伟猪业有限公司发展规划及经营需要，进一步拓展江苏市场，提升生猪养殖规模、饲料及疫苗销售等，以增强汉世伟公司盈利能力、竞争能力，强化公司在全产业链的服务能力，公司决议由汉世伟猪业有限公司以自有资金投资设立“江苏汉世伟食品有限公司”（以下简称江苏汉世伟）。该公司注册资本3000万元。

  2、审议情况

  公司于2015年8月23日召开董事会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司“江苏汉世伟”。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，上述投资设立子公司事项无须股东大会审议。

  3、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称：江苏汉世伟食品有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、注册地址：江苏盐城

  5、经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、屠宰及饲养服务；饲料及饲料添加剂生产、销售。（以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。）

  6、持股比例及出资方式：汉世伟持股100%，为现金出资。

  三、本次投资的目的和对上市公司的影响

  江苏省是公司发展生猪养殖事业的战略省份之一，也是公司饲料业务重点发展的区域，在当地已形成较好的人才优势、资源优势、产品知名度和品牌美誉度。此次设立全资子公司，目的是为迅速扩大公司生猪养殖业务，整合公司资源，抓住市场机遇，带动饲料业务销售与推广，巩固并提高公司在江苏市场乃至全国的竞争优势。

  四、风险提示

  全资子公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善全资子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。

  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  五、备查文件

  《第五届董事会第二十二次会议决议》

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十五日