证券时报多媒体数字报

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-058

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2015年8月20日以电子邮件的形式发出，会议于2015年8月24日下午14:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会同意公司向中国银行股份有限公司深圳分行申请人民币20,000万元专项授信额度,期限12个月，申请授信条件为信用方式，主要用途包括但不限于满足公司营运资金周转需求，实际授信的额度、期限、提款与用途以银行批准为准。

  公司授权公司董事长李锂先生代表公司签署上述授信额度内的相关的合同和协议等法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  2、以特别决议审议通过了《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《关于向全资子公司提供人民币借款的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向全资子公司提供人民币借款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics, Inc.股权的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics, Inc.股权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-059

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2015年8月20以电子邮件的形式发出，会议于2015年8月24日下午15:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  1、审议通过了《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于向全资子公司提供人民币借款的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向全资子公司提供借款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-063

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于公司股票临时停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产等事项，该事项尚存在不确定性，为避免公司股票异常波动，充分保护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月7日开市起停牌。公司分别于2015年7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登了《关于公司股票临时停牌的公告》、《关于公司股票临时停牌的进展公告》。

  本次筹划的收购资产事项涉及分别收购境外和境内医药公司股权两项资产。自停牌以来，公司及相关方正在积极商谈、推进本次收购资产事项涉及的各项工作。境外医药公司股权收购事项已于8月24日经第三届董事会第十四次会议审议通过，详细内容参见8月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登的《关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics, Inc.股权的公告》；境内医药公司股权收购事项目前双方正在就收购方案进行协商。鉴于境内医药股权收购事项仍存在不确定性，为切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年8月25日开市起继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时披露并申请复牌。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-062

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics,Inc.股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、交易内容：公司拟通过全资子公司美国海普瑞收购Cytovance Biologics, Inc.的全部股权。

  2、本次收购不构成重大资产重组或者关联交易。

  3、本次收购已经公司2015年8月24日第三届董事会第十四次会议审议通过。

  4、风险提示：本次收购需通过美国外国投资委员会、美国国联邦贸易委员会和美国司法部的审查后方可实施，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）发展战略的需要，为了推进海普瑞在生物制药领域的发展，打造公司的生物大分子产业链，夯实海普瑞未来长期稳定发展的坚实基础，海普瑞拟通过全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）向GPP I-Cytovance, LLC、McClendon Venture Company等股东收购其所持有的Cytovance Biologics, Inc.（以下简称“赛湾生物”）的全部股权。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的“沃克森评报字【2015】第0432号”资产评估报告书确认，截至2015年5月31日，赛湾生物的股东全部权益价值为18,584.23万美元，美国海普瑞在零现金、零负债的前提下以20,568万美元购买上述股权，购买资金来源为美国海普瑞的自筹资金。

  2015年8月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics, Inc.股权的议案》，独立董事已就该收购事项发表独立意见。

  本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。根据《公司章程》等相关法律法规的规定本交易事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会或者中国政府有关部门的批准，但尚需通过美国外国投资委员会、美国国联邦贸易委员会和美国司法部的审查后方可实施。

  海普瑞董事会授权美国海普瑞董事会完成本次股权购买的相关事宜，美国海普瑞和交易对方已签署股权购买协议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方：Cytovance Biologics, Inc.的全体股东。2011年3月11日GPP I-Cytovance, LLC、McClendon Venture Company等公司购买赛湾生物的多数股权，成为主要股东。本次交易由赛湾生物主要股东GPP I-Cytovance, LLC作为卖方代表。

  交易对方名称：GPP I-Cytovance, LLC

  公司类型：有限责任公司

  主要办公地点：165 Mason Street, 3rd Floor，Greenwich, CT 06830（美国康涅狄格州格林威治梅森街165号3楼）

  主要业务：GPP I-Cytovance, LLC是一家专门从事生物医药行业投资的私募股权基金 Great Point Partner, LLC为投资赛湾生物设立的公司。

  卖方代表在签署股权购买协议之前已获得有效授权，可以按照协议执行及交付股权。

  2、交易对方与海普瑞及海普瑞前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的名称：Cytovance Biologics, Inc.全部股权

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：Corporation Trust Center 1209 Orange ST., Wilmington, New Castle, DE, 19801（美国特拉华州纽卡斯尔威明顿橙色街1209号企业信托中心）

  办公地址：800 Research Parkway, Suite 200, Oklahoma City, OK 73104（美国俄克拉荷马州俄克拉荷马城研究大道800号200室）

  成立时间：2005年9月19日

  经营范围：动态药品生产管理规范（cGMP）服务、工艺开发、cGMP细胞库服务、自动装瓶、包装及其支持服务。

  2、注册总股本4,482,403股，已发行普通股、优先股共1,806,885股。主要股东情况如下：

  ■

  3、赛湾生物的经营情况

  赛湾生物是一家专业提供哺乳动物细胞培养和微生物发酵来源的治疗蛋白药物和抗体药物合同开发和生产(CDMO)的企业，业务范围包括：合同生产服务、工艺开发、细胞银行和支持服务。

  赛湾生物可为客户提供从实验室到药品上市的全过程服务，包括临床前研究、临床I、II、III期开发和生产服务。同时，赛湾生物预计2015年下半年将接受FDA的现场检查，通过现场检查后，将有能力为客户提供产品上市销售后的商业化规模供货。

  经过十年的发展，赛湾生物正在服务的客户已经达到数十家，预计未来两年随着产能瓶颈的解决，服务能力和客户数量都将保持快速增长。

  4、赛湾生物的主要财务数据

  单位：美元

  ■

  注：上述2014年度财务数据经美国会计师事务所Hogan Taylor LLP审计，2015年1-5月财务数据未经审计。

  4、经过沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的赛湾生物资产评估报告，2015年5月31日赛湾生物全部权益价值评估值为18,584.23万美元，作为本次收购价格确定的依据。

  5、本次资产收购交易中不涉及债权债务转移。

  四、股权购买协议的主要内容

  1、交易价款的确定

  （1）企业价值：20,568万美元（零现金零负债的前提）

  （2）预估的购买价格等于：企业价值 + 预计的现金 + 预计的营运资本超出目标营运资本的金额（或减去预计营运资本低于目标营运资本的金额）– 预计的负债 – 预计的交易费用；

  赛湾生物在交割日至少两个工作日之前向美国海普瑞出具书面交割清单，该清单包括：预计的交割日营运资本、预计的交割日现金、预计的交割日负债和预计的交割日交易费用；美国海普瑞根据该交割清单计算的预估购买价格支付收购价款。

  （3）购买价格的调整：美国海普瑞在不迟于交割日后的45天内反馈调整报告，此调整报告包括：最终的营运资本、最终的现金、最终的负债和最终的交易费用；

  调整后的购买价格等于：预估的购买价格 + 最终现金与预计现金的差额 + 最终营运资本超出预计营运资本105%的差额（或减去最终营运资本低于预计营运资本95%的差额） – 最终负债与预计负债的差额 – 最终交易费用与预计交易费用的差额；

  交易对方在收到调整报告后的30天内可以提出拒绝，如未提出视为同意，如拒绝后30天内双方达不成一致则由Grant Thornton或是双方认可的独立第三方会计师仲裁。交易双方根据该调整报告计算的购买价格支付或退还相应收购价款。

  2、支付方式

  美国海普瑞以现金支付，资金来源为自筹。

  3、支付期限

  交割日根据预估的购买价格支付款项。调整报告最终确定后，如果调整后的价格高于预估的购买价格，则在5天内美国海普瑞向交易对方支付差价；如果调整后的价格低于预估的购买价格，则在5天内交易对方通过托管账户向美国海普瑞返还差价。

  4、托管账户：托管金额为775万美元，其中：525万美元将在交割日满一年后的30天内满足条件后支付给交易对方，剩余金额将在交割日满2.5年后的60天内满足条件后支付给交易对方。

  5、生效时间：交割日上午12:01，交割日为预估的购买价格支付日或双方协商确定的交割截止日期。

  五、涉及收购的其他安排

  1、本次收购资产为赛湾生物的全部股权，收购完成后赛湾生物的人员拟计划全部保留。

  2、本次股权收购完成后，赛湾生物将成为美国海普瑞的全资子公司，不会产生关联交易和同业竞争的情况。

  六、收购目的和对公司的影响

  1、赛湾生物主要为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务，在生物大分子药物的CDMO业务领域有大量成功经验，包括从研发开始到临床实验到FDA现场检查等新药批准上市的各环节。

  海普瑞本次通过全资子公司美国海普瑞收购赛湾生物的全部股权，将有助于公司建立起生物大分子药物的开发和生产平台，快速切入生物大分子制药领域，缩短构建生物大分子产业链所需的时间，并为直接获得该领域的成功经验提供了有力的支持。

  本次收购完成后，公司将继续寻求在抗体药物品种的投资和合作，引进和开发品种嫁接到赛湾生物的技术平台上，从而构建起完整的生物大分子制药产业链。

  2、抗体药物、基因重组蛋白质药、疫苗等生物大分子药物多用于肿瘤、心脑血管病、关节炎、肝炎、艾滋病等重大疾病的治疗和预防，生物大分子药物被认为生物技术药物研发中最有前景的领域之一，受到各国政府和制药企业高度重视。

  伴随生物大分子生物制药领域的持续高速发展，赛湾生物近几年客户规模快速增加，营收规模同比快速增长。同时，由于从事类似业务的美国CDMO企业近年来陆续被大型制药企业收购，美国市场上独立运行的与赛湾生物业务规模接近的CDMO企业数量已经较少。因此，尽管赛湾生物2014年刚实现盈利，但预计随着新的1000升和5000升的反应罐等新生产设施的投入使用，赛湾生物的产能瓶颈将得以解决，赛湾生物的收入和盈利规模将快速增长，未来发展前景良好，预计将对海普瑞未来的财务状况产生积极和正面的影响。

  3、赛湾生物所合作的部分客户为中小型的新药开发企业，美国海普瑞完成收购后，将有机会接触到更多的生物大分子药物的创新企业，从中可选择合适的标的企业进行投资和收购，有助于为海普瑞的生物大分子产业链提供持续的新研发品种的积累。

  七、其他

  1、董事会说明

  （1）本次交易的评估机构具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对赛湾生物100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对赛湾生物100%股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  （4）公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公司的交易价格，标的公司的交易价格是公允的。

  综上所述，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

  2、独立董事意见：

  （1）关于评估机构的独立性

  本次交易的评估机构沃克森具有证券从业资格。沃克森及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。

  （3）关于评估方法和评估目的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  (4)关于评估定价的公允性

  公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公司的交易价格，标的公司的交易价格公允。

  3、交易标的尚未完成交付，待股权认购协议签署完成，收购主体完成支付后交割。

  4、公司因此收购事项与国内另一家医药公司收购事项于2015年7月7日起停牌，因另一收购事项尚未确定，公司股票将继续停牌。公司将根据该事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  3、股权购买协议；

  4、资产评估报告；

  5、赛湾生物2014年审计报告和2015年1月至5月财务报表。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-060

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过在美国设立的全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式收购Cytovance Biologics, Inc.（以下简称“赛湾生物”）的全部股权。

  为配合美国海普瑞收购赛湾生物的资金需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）申请内保外贷业务，即由公司向招行新时代支行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立融资性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款。融资性保函或备用信用证的有效期为贷款发放之日起不超过三年，公司向招行新时代支行提供最高不超过1.2亿美元的连带责任保证作为反担保，具体事项以银行批复为准。

  本事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并授权公司董事长李锂先生代表公司签署与上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  二、被提供反担保的当事人基本情况

  公司名称：Hepalink USA Inc.

  住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

  注册资本：9990.01万美元

  成立时间：2013年10月25日

  批准文号：深境外投资【2013】00525号

  三、担保的主要内容

  公司向招行新时代支行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立融资性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款。融资性保函或备用信用证的有效期为贷款发放之日起不超过三年，公司向招行新时代支行提供最高不超过1.2亿美元的连带责任保证作为反担保，具体事项以银行批复为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：通过内保外贷的方式可为美国海普瑞筹措本次交易所需的资金并规避汇率风险，董事会对此表示同意。鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司为此提供相应的反担保。

  五、独立董事意见

  公司通过内保外贷的方式筹措资金可为本次交易解决所需的部分资金并规避汇率风险。公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资子公司美国海普瑞提供不超过1.2亿美元的银行贷款反担保。

  六、监事会意见

  经审议，监事会认为：本次内保外贷为全资子公司提供反担保方式的目的是为了筹措本次股权交易所需的部分资金，监事会对此表示同意。鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为此提供相应的反担保。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司对全资子公司美国海普瑞实际提供的反担保金额为16,875万美元，公司及其控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期对外担保情形。

  本次为全资子公司美国海普瑞提供反担保后，经董事会批准的对外担保额度合计不超过4.2亿美元，银行实际批准的担保额度为16,875万美元，公司及控股子公司有效对外担保额度合计不超过2.89亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例不高于22%。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-061

  深圳市海普瑞药业股份有限公司关于

  向全资子公司提供人民币借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月24日，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司提供人民币借款的议案》，同意向全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）提供总额不超过人民币10亿元的借款，主要用于美国海普瑞的股权投资、收购和业务发展。具体事项如下：

  一、借款事项概述

  1、借款方：Hepalink USA Inc.

  2、借款额度：向美国海普瑞提供总额不超过人民币10亿元的借款额度。

  3、借款期限及资金使用费：上述借款期限为5年（自相关协议签订之日起计算）。公司向美国海普瑞提供的人民币借款按照年利率7.78%收取资金使用费，经双方协商一致可调整资金使用费和推迟最终到期日。

  4、资金用途：美国海普瑞的股权投资、收购和业务发展。

  二、本次借款方的基本情况

  公司名称：Hepalink USA Inc.

  注册资本：9990.01万美元

  经营范围：从事特拉华州法律允许范围内的业务

  股权结构：公司全资子公司

  三、提供借款的原因

  公司为发挥美国海普瑞作为北美投资平台的功能，在不影响正常经营的情况下，为美国海普瑞提供人民币借款额度，解决其未来股权投资、收购和业务发展中所需资金，将有助于公司北美业务的进一步发展。

  公司在向美国海普瑞提供人民币借款的同时，将进一步加强财经管控，完善投资和拓展项目的评估，控制资金风险，保护公司资金安全。

  四、审批程序

  本次借款方为本公司的全资子公司，公司提供不超过人民币10亿元的借款总额，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司有关制度的规定，该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

  本次借款事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

  五、董事会意见

  美国海普瑞具有债务清偿能力，公司为其提供借款的风险处于可控范围，本次借款不仅能够为未来业务发展和股权投资提供所需资金，还有利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发展战略的实施。本次借款不损害公司及股东的利益。由此，董事会同意公司本次借款事项。

  六、独立董事意见

  美国海普瑞正处于股权投资收购扩张期，其资产状况和经营情况正常，发展前景良好，债务清偿能力较强。在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况以及美国海普瑞的资金需求向其提供借款，该方案不仅能够为其提供业务发展和股权投资收购所需的资金，还有利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发展战略的实施。

  本次所批准的借款额度不损害公司及股东的利益。

  鉴于上述意见，我们一致同意公司为美国海普瑞提供不超过人民币10亿元的借款额度。

  七、监事会意见

  美国海普瑞具有债务清偿能力，公司为其提供借款的风险处于可控范围，本次借款不仅能够为其提供股权投资、收购所需资金，还有利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发展战略的实施。本次借款不损害公司及股东的利益。由此，监事会同意公司本次借款事项。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

  3、第三届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日