证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  (1)主营业务分析

  报告期，公司践行“诚信、专注、创新、卓越”的经营理念，坚持双轮驱动发展战略，加速产业并购进程，通过发行股份及支付现金的方式，收购奈电科技100%股权并募集配套资金,积极布局移动通信、可穿戴设备及物联网等产业链；主业募投项目投资按计划推进，阻容感小型化产品，尤其是0201以下产品比重大幅提升，其中MLCC0201规格产品同比增长3倍；一批新技术、新产品取得进展，包括巨介电介质材料、5G基站电源模块、靶材用粉体材料、超级电容器、薄膜元件、射频模块的研发；加大市场开拓力度和对营销管理体系的改革创新，积极布局海外市场，设立境外办事处和营销技术部，强化市场开拓与公司产品技术支持及结构调整的对接，开路模式电容器、高Q值微波电容器等一系列新产品成功导入终端市场。

  报告期，公司电子元器件产销量同比分别增长18.99%和12.15%；实现销售收入8.77亿元，同比下降18.62%；实现利润总额5,214万元，同比增长10.94%；实现归属于母公司所有者的净利润4,193.85万元，同比增长4.54%。公司主营业务处于产能规模扩张投入期及产品结构调整的转型期，固定投资持续加大，受新扩张产能未能充分发挥、为开拓市场价格主动调整及部分传统产品如磁性材料产品增亏等因素影响，公司上半年出现了产销量增长、销售收入和经营性利润同比下降的局面。

  主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  ■

  公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，根据公司董事会授权并结合我国证券市场行情，公司减持了39.50万股奥普光电股票，因减持奥普光电股票产生的投资收益为3,594.51万元，占公司利润总额的68.94%。

  公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东风华高新科技股份有限公司

  法定代表人：李泽中

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-43-01

  广东风华高新科技股份有限公司第七届

  董事会2015年第四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第四次会议于2015年8月13日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事，2015年8月21日在广州市广晟国际大厦58楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事高庆先生因公务安排委托董事长李泽中先生代为出席会议并行使表决权。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合现行有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年半年度报告全文》及摘要

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年半年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

  二、审议通过了《关于<公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

  三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体修订情况详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》，修订后的《公司章程》（2015年8月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于<公司2015年度员工持股计划（草案）>的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  董事幸建超先生、唐惠芳先生、赖旭先生作为员工持股计划的持有人，对本议案进行回避表决，由其他6名非关联董事审议表决。

  《公司2015年度员工持股计划（草案）》、公司独立董事意见、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为确保公司员工持股计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在决议范围内办理公司员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，具体决定和实施公司2015年度员工持股计划；

  2、授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  3、授权董事会签署、执行、修改、终止与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；

  4、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格等事宜；

  5、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  7、授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的相关事宜；

  8、授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  10、本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  董事幸建超先生、唐惠芳先生、赖旭先生作为员工持股计划的持有人，对本议案进行回避表决，由其他6名非关联董事审议表决。

  六、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  上述议案三、四、五需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2015年第二次临时股东大会会议通知另行公告。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-43-03

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2015年8月21日召开第七届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体修订情况详见下表：

  ■

  公司本次对《公司章程》部分条款的修订尚须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-43-04

  广东风华高新科技股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与实际

  使用情况专项报告

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关文件及《公司募集资金使用管理办法》的规定，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）公司2014年非公开发行股票募集资金金额及资金到位情况

  根据中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司于2014年11月向广东省广晟资产经营有限公司等6名特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票为136,363,636.00股，发行价格为每股人民币8.80元，募集资金总额为1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用20,782,551.69元后，募集资金净额为1,179,217,445.11元。上述资金已于2014年12月4日全部存入公司账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2014]第310653号《验资报告》。

  （二）截止2015年6月30日公司募集资金使用及结余情况

  截止2015年6月30日，公司已使用募集资金150,754,521.03元，其中：置换募投项目预先投入的自筹资金为80,497,682.85元，2015年上半年投入募投项目的金额为70,256,838.18元，募集资金结余为1,037,502,123.94元（包含利息收入扣除银行手续费的净额9,039,199.86元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  根据《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司和非公开发行保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）分别与广发银行股份有限公司肇庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议，上述监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2015年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见附件。

  （二）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  2015年1月29日，公司第七届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期已投入的自筹资金，相关置换工作已于2015年2月份完成。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。报告期内，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十五日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：广东风华高新科技股份有限公司 2015年半年度 单位：人民币万元

  ■

  备注：

  1、本报告期募投项目均处于在建过程，暂未发挥效益。

  2、截止2015年6月30日，共签订的募投项目合同金额为30,313.97万元，占募集资金总额的25.59%。其中小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目已签订合同金额为5,713.63万元，占该项目计划投资额的41.94%；薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目已签订合同金额为13,362.59万元，占该项目计划投资额的41.45%；片式电阻器产能升级及技术改造项目已签订合同金额为7,049.61万元，占该项目计划投资额的14.73%；片式电感器产能升级及技术改造项目已签订合同金额为4,188.14万元，占该项目计划投资额的16.92%。

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-43-05

  广东风华高新科技股份有限公司

  2015年度员工持股计划（草案）摘要

  二〇一五年八月

  特别提示

  1、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司经营管理层，公司中层管理人员及核心骨干人员。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币6,230万元。

  5、公司委托资产管理人管理本员工持股计划的资产。在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的公司股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

  6、本员工持股计划的股票来源为：通过上市公司回购本公司股票后，再以回购股票平均价格的8折售与员工委托的资产管理计划。

  7、资产管理计划认购公司股票金额不超过人民币6,230万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  8、公司为实施本员工持股计划在二级市场回购股票的价格不高于公司董事会通过本员工持股计划决议公告日前20个交易日公司股票均价的130%。最终持有数量以交易结果为准。

  9、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

  10、本员工持股计划的存续期限为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  ■

  一、基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、参与人范围

  本员工持股计划参与对象为公司及下属子分公司的在职员工，主要包括：公司经营管理层；中层管理人员；核心骨干。

  三、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：从上市公司购买其回购的股票。

  （三）标的股票规模

  本员工持股计划的资金总额不超过人民币6,230万元，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  （四）标的股票的价格

  本员工持股计划通过上市公司回购股票的方式所获标的股票，上市公司回购股票价格不高于公司董事会通过本员工持股计划决议公告日前20个交易日公司股票均价的130%，资产管理计划再以上市公司回购股票平均价格的80％购买。

  标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  四、持有人情况

  参加本员工持股计划共154人，其中公司经营管理层7人，其认购份额占本员工持股计划总份额的比例为22.47%；中层管理人员及其他员工为147人，其认购份额占总份额的比例为77.53%。

  经测算，本次员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。持有人份额分配情况如下（单位：万元）：

  ■

  * 公司最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

  五、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  本员工持股计划承诺将其持有的风华高科股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归风华高科所有。

  六、管理模式及管理机构的选任

  （一）管理模式

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

  （二）管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  （三）投票权

  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划放弃其持有的风华高科股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。

  七、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划名称：广发原驰·风华高科1号定向资产管理计划

  （二）类型：定向资产管理计划

  （三）委托人：广东风华高新科技股份有限公司（代员工持股计划）

  （四）管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  （五）托管人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

  （六）管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

  （七）投资范围：主要投资于风华高科股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。

  八、管理委员会的选任及职责

  （一）管理委员会的组成

  本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

  （二）管理委员会的职责

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  4、负责与资产管理机构的对接工作；

  5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  6、管理员工持股计划利益分配；

  7、办理员工持股计划份额继承登记；

  8、持有人会议授权的其他职责。

  （三）管理委员会会议

  1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。

  2、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  3、管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。

  4、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点； （2）会议期限；（3）事由及议题； （4）发出通知的日期。

  5、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  9、管理委员会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  九、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

  十、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

  （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、劳动关系解除

  若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

  （1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

  （2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

  （3）持有人无视劳动合同、保密及不竞争协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

  （4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

  十一、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、员工持股计划的终止必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

  十二、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

  十三、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定《公司2015年度员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）公司董事会审议《公司2015年度员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （五）《公司2015年度员工持股计划（草案）》经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会审议《公司2015年度员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  （八）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  （九）中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。

  十四、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广东风华高新科技股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-44

  广东风华高新科技股份有限公司第七届

  监事会2015年第四次会议决议公告

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第四次会议于2015年8月13日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2015年8月21日在广州市广晟国际大厦58楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项:

  一、审议通过了《公司2015年半年度报告全文》及摘要

  经审核，监事会认为《公司2015年半年度报告全文》及摘要的编制和审核程序符合中国证监会相关规定，公司2015年半年度报告全文及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于<公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  经审核，监事会认为：公司编制的《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2015年半年度实际存放与使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于<公司2015年度员工持股计划（草案）>的议案》

  经审核，监事会认为：

  1、《公司2015年度员工持股计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  2、审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

  3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

  4、公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。

  公司监事会同意公司制定的《公司2015年度员工持股计划（草案）》。

  表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  监事会主席黄智行先生、监事祝忠勇先生和付振晓先生为公司2015年度员工持股计划持有人，为关联监事，对本议案进行回避表决。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年八月二十五日