证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年1月1日起，商务部宣布，正式取消稀土出口配额管理，按照相关方案，企业仅凭购买合同即可领取出口许可证，不再需要配额批文。这是自1998年中国实行稀土出口配额政策以来首次出现的重大调整，意味着备受国外诟病的稀土出口配额制宣告终结和我国稀土出口政策开始进行调整。

  4月23日，财政部官网公布了《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（下简称《通知》）。根据《通知》内容显示，经国务院批准，调整部分产品出口关税，在调整关税的出口产品中，包含了稀土这一项，调整自2015年5月1日起实施。这就意味着，我国稀土出口无关税政策，正式开始实施。在《通知》中的出口关税调整表中，此次取消关税的稀土产品包括钕、镝、镧、铈等金属产品，以及氧化钇、氯化镝、氟化镝、碳酸镧等55项稀土产品。中国是全球第一大稀土资源国，以20%左右的稀土资源储量，承担了世界90%以上的市场供应。中国对稀土出口关税的取消必将对中国稀土行业的发展，乃至全球稀土行业的格局产生着深远的影响。

  4月30日，财政部发布了《关于调整铁矿石资源税适用税额标准的通知》。当日，财政部还发布了《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》。根据通知，自2015年5月1日起，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的80%征收调整为减按规定税额标准的40%征收。同时，轻稀土按地区执行不同的适用税率。这是继1月1日中国正式取消稀土出口配额，5月1日正式取消稀土出口关税后，备受稀土行业瞩目的又一稀土新政，是国家整顿和规范稀土行业政策的延续。此次改革实现了稀土资源税计征方式由“从量计征”改为“从价计征”的本质变化，对轻、重稀土资源税执行差异化税率，真正体现稀土资源的稀缺程度，有利于稀土行业的健康发展。

  5月14日，国土资源部下达了2015年度稀土矿钨矿开采总量控制指标。2015年度全国稀土矿（折合稀土氧化物REO）开采总量控制指标为105000吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标17900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87100吨，相关指标与2014年持平。全国钨精矿（三氧化钨含量65%）开采总量控制指标为91300吨，其中主采指标73300吨，综合利用指标18000吨。

  我国稀土行业长期处于小、散、乱的发展格局，六大稀土集团整合加速，有利于提高稀土出口产品的附加值，将资源优势转化为经济优势，提高中国在全球稀土市场的话语权。一方面，企业间的恶性竞争会减少，稀土价格将回归合理区间，提高行业利润与效益水平，吸引产业投资，为产业创新和高端发展创造条件；另一方面，稀土行业的整合覆盖开采、冶炼、利用等上下游环节，有利于提高行业技术水平，延长产业链，提高附加值，引导行业向高效照明、新能源汽车等下游高端应用环节发展。在工信部下达的2015年第一批稀土生产计划，六大稀土集团获得了94%的指标。工信部表示，在集团外的原有计划企业指标要继续核减。这将推动六大稀土集团加速整合。

  上半年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2014 年同期稀土价格略有上涨，下游行业持观望态势，稀土成交量低迷，企业业绩下滑。但国内外稀土市场下游行业需求也在增加，钕铁硼作为稀土最重要的应用领域之一，在新能源汽车销售放量的推动下，市场需求也在逐步转好。同时，加快行业整合和淘汰落后产能，开展对稀土环保治理，也将有助于淘汰不达标企业，实现行业规范可持续发展。对于整个稀土行业仍然期望稀土需求量、价格基本维持恒定，稀土行业健康稳定发展有助于不断拓宽稀土应用领域，同时稀土应用技术不断创新，未来稀土市场需求会逐渐增加。

  2015年上半年，公司实现营业收入54,480.12 万元，与上年同比增加了8.95%，实现归属于上市公司股东净利润2,194.60万元，同比增加了194.12%。业绩增长的主要原因是：上期对比基数相对较小，同时本报告期销售的产品结构中自营产品较去年略有增加。

  报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，从降低生产成本、提高产品收率、改善操作环境、保障操作安全性等方面考虑，提高工艺技术：1）浮选矿、磁浮矿在多个工厂试产过程中均反应焙烧不易控制、浸取困难、杂质较难处理，针对该问题我们组织力量展开研究。经多方案试验找到了解决问题的办法，在生产上制定出新的工艺指标，经生产实践能做到磁选矿同样水平；2）浮选矿、磁浮矿因使用浮选剂，造成后绪处理上很大困难，草酸等辅料升高，镨钕收率降低。经技术攻关，目前已找到解决问题办法，技改后生产的低铈液中铝含量现已可以低于磁选矿产出品，该技术在四川矿处理上处于先进水平。

  报告期内，根据国家关于资源综合回收利用方面的产业政策， 全资子公司盛和资源德昌积极与地方政府携手合作，就开展德昌稀土及伴生资源综合回收利用项目的立项工作，分别多次和采用多种路径向县、州申报项目立项申报。几经反复，完成了稀土尾矿综合回收利用锶、钡等资源技改项目的立项工作。现该项目取得了土地的出让权，并办理了土地使用证。

  报告期内，做为公司海外矿产资源投资平台，子公司盛康宁自年初公司董事会和股东会明确了今年重点投资项目后，多次召开专题会议进行具体部署，在重点推进阿拉弗拉等多项海外项目的同时，并继续广泛搜集非稀土项目信息，储备项目来源。盛康宁多次派员参加于国际稀土峰会，期间与参会的海外公司代表进行会谈交流。

  报告期内，公司管理层精心组织生产经营，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，做好节能减排，为做好安全生产、连续生产、清洁生产，公司在做好设备维修、加强查漏堵漏的同时，进一步完善生产工艺，做好以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能。加快稀土催化剂生产线的建设，进一步完善生产工艺调试和产品市场开拓。

  报告期内，为适应国内资本市场监管、提升公司自身管理发展水平的客观要求。公司建立健全了较为规范的内部控制制度和机构，并结合行业、公司的特点和实际，制定相关的实施细则。公司从财务管理、资金结算、项目投资、物资采购和产品销售等公司运转与发展的重点环节着手，建立合理授权，明确职责，确定审批流程。加强宣传与培训，培养全体员工的内控意识和技能。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下开展工作，保证内部审计的独立性，拓展内部审计的职能，不断强化内部监督。

  2015年8月23日，公司第五届董事会第二十七次会议审议批准，公司与王大启签署《冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议》。王大启先生拟将目标公司（冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权）不超过30%的股权转让给本公司，具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。详见公司中报披露同日发布的相关临时公告。

  2015年8月23日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司与中国钢研科技集团有限公司、中铝山东稀土有限公司、微山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司以及微山华能稀土总公司签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司拟出资人民币2000万元对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资，认购其4.3%的股权。具体详见公司中报披露同日发布的相关临时公告。

  2015 年下半年，公司将继续立足于稀土采矿、冶炼与分离业务，加快公司战略发展布局，延伸稀土生产的产业链，积极改变企业的发展思路，推进稀土稀有金属业务的拓展，加强内功修炼（提高研发能力，进行技术改造，提高产品质量和降低企业成本），立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。

  公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强稀土行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

  (一)主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  财务费用变动原因说明:报告期内，借款平均规模较上期大，利息支出增加。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长较多，且本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少较多所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期对外投资减少。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期归还2亿借款所致。

  研发支出变动原因说明:上期基数较小，本期子公司加大了产品研发规模。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土（含其下属子公司）的经营成果。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2012 年公司完成了重大资产重组，报告期内正在办理出售资产中非股权资产的过户手续，主要是房屋、土地使用权等。

  (3) 经营计划进展说明

  2015 年上半年营业收入已实现 5.45 亿，营业成本 4.59 亿，三项费用率控制在6.65%，公司实现净利润 2,176.01万元。报告期内，公司根据国际国内行业政策的变化，准确地把握市场趋势，及时调整经营策略，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

  (4) 公司资金管理和投资计划进展说明

  经股东大会批准的 2014 年年度报告中明确提到：“2015 年，公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。”报告期内，公司已按此要求初步建立健全相关资金管理流程，积极推进和实施资金管理规范运作。

  2014年12月25日，公司第五届第二十二次董事会会议审议通过了《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。截至8月23日，本公司及其控股子公司对外担保总额为39,390万元,占本公司2014年度经审计净资产的比例为:31.39%。公司已对子公司盛和稀土、乐山润和共提供担保 39,390 万元，贷款担保剩余额度 10,610 万元。具体可参见公司2015 年 7 月 15 日在上交所发布的《盛和资源关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：临 2015-041。

  非公开发行股票进展情况：公司于2014年3月8日在上交所网站公告非公开发行股票预案：公司将向宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁辽鞍投资集团有限公司、成都巨星博润投资有限公司3名特定对象非公开发行数量总计为35,000,000股的A股，发行价格为17.37元/股，募集现金60,795.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。2014年10月30日，公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141440号）。鉴于公司已经于2015年2月2日与和首投资签署《终止协议书》，本次非公开发行的认购对象由3名变为2名，发行数量由3,500万股变为2,000万股，募集资金总额由60,795.00万元变为34,740.00万元。扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金不会用于对华贵人寿保险股份有限公司（筹）的出资及补充其营运资金。上述调整已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。公司于2015年6月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］998号）。目前，缴款正在进行中。

  向合格投资者公开发行公司债券的情况：2014 年12月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司发行不超过人民币4.5 亿元的公司债券。2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模为不超过4.5 亿元人民币，一次发行。2015年7月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1663 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 45,000万元的公司债券。本期债券发行工作已于8月6日结束，实际发行规模为人民币4.5亿元，最终票面利率为4.7%。目前，公司债券正在办理登记与上市。

  发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。

  筹建华贵人寿保险股份有限公司：盛和资源投资筹建华贵人寿保险股份有限公司，华贵人寿注册资本金初定为 10 亿元，定位为专业细分领域的保险公司。盛和资源此次拟出资 5000 万元，持有华贵人寿 5000 万股股份，占其股份总数的 5%。成立该公司需经中国保险监督管理委员会批准。截至报告期末，尚未得到中国保险监督管理委员会同意批准。

  与阿拉弗拉建立战略合作关系进展情况：2013年9月9日，公司和阿拉弗拉资源有限公司(英文名称：Arafura Resources Limited，下称“阿拉弗拉”)签订了一份《谅解备忘录》，旨在为促成双方建立战略合作伙伴关系而提供一个谈判框架。为此目的，双方将在备忘录所述的有效期限内（24 个月），通过互利互惠的后续谈判促成一份具有实质性合作内容的框架协议的达成。截至报告出具日，该项目可行性研究报告尚未完成，公司尚未对此进行评价和判断，因此公司未就备忘录所述的相关合作事项与阿拉弗拉直接签订任何有约束力的法律协议。鉴于《谅解备忘录》将于2015年9月9日到期，公司目前正在与阿拉弗拉就未来合作意向或合作事宜进行协商。

  回购部分社会公众股份进展情况：公司于2015年7月6日以通讯表决的方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》。公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币19.24元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于519万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不低于3.31%；最高不超过560万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不高于3.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。由于公司前期非公开发行股票工作尚未完成， 以及国有股东需取得的相关核准或授权文件亦需在非公开发行完成后才能向上级主管部门申报， 因此公司延期至2015 年 9 月 7 日召开 2015 年第二次临时股东大会。签于公司正在进行重大资产重组，并且市场情况已趋于稳定，经第五届董事会第二十七次会议审议，终止回购，同时取消2015 年第二次临时股东大会。

  关于子公司整体改制并申请在新三板挂牌的情况: 本公司下属子公司乐山润和进行改制设立股份公司，更名为四川润和催化新材料股份有限公司，并于2015年7月9日完成工商登记注册，取得注册号为511100000039229的营业执照，并拟在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  员工持股进展情况：公司股票自2015年07月08日起连续停牌，拟筹划员工持股计划相关事项。公司就该方案内容与公司员工进行了沟通，多数员工认为目前推出员工持股计划的市场时机尚不成熟，经沟通公司员工参与了公司子公司四川润和增资扩股的股份认购，至此此次员工持股计划终止。

  重大资产重组停牌进展：因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年7月27日起停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  关于与四川省峨边彝族自治县人民政府签署《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》:2015年7月17日，本公司与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署了《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。项目总投资约为18,000万元，采用氧化物-氟化物熔盐电解新技术新设备工艺进行6000吨稀土金属技术升级改造，项目建设用地为峨边县核桃坪工业区约26亩(确切坐标位置待峨边县政府规划土地建设管理部门实测后确认，实际土地出让面积以红线内实测面积为准)。建设时间为依法办理完毕行业主管部门审批、前置许可或备案等项目建设手续之日起，12个月内完成投资。

  关于增资平罗县丰华冶金有限公司进展情况：2015年2月2日，公司与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署了《增资协议》：盛和资源将按照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2015]A001号《资产评估报告》（评估基准日为2014年10月31日）的评估结果作为作价依据，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。2015 年 6 月，经平罗县工商行政管理局核准，丰华冶金取得新颁发的营业执照，注册资本由 1,500 万元变更为 2,256 万元。由此，本次增资已完成。

  关于签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》：2015年5月26日,为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，促进各方的长远发展，公司、西安西骏、中铝四川、周成刚等四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》。中铝四川、盛和资源出资认购标的公司（剥离相关资产负债后的西安西骏）新增的合计不超过 35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。目前该项目正在审批中，同时该项目异地升级改造的相关准备工作也在进行中。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  1）2015年上半年，公司增加外购了稀土氧化物，同时减少了稀有稀土金属的采购。

  2）稀土盐类营业成本大幅增加，导致毛利率降低。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  由于出口配额和关税取消的影响，上半年多家国外客户持观望态度，在国内采购减少，导致公司国外销售下降。

  (三)核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期末，公司长期股权投资92,560,185.15元，年初为70,830,901.81元(主要是2414.4万元参股科百瑞公司，2440万元参股中铝四川稀土有限公司， 2000万元参股苏州天索投资有限公司)。主要增加投资是: 报告期内投资2133.77万元参股平罗县丰华冶金有限公司，占比33.51%。

  (1)证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2)持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2)委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4)其他

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  ■

  说明: 本期汉鑫矿业实现净利润10,824,576.49元，留存固定净利润1000万元后，剩余净利润824,576.49元归本公司所有。

  5、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正，无需追溯重述。

  4.3本报告期本公司合并财务报表范围发生变化。

  本报告期本公司合并财务报表范围新增子公司米易盛泰矿业有限责任公司。详见公司半年度报告财务报告附注八、合并范围的变更。

  4.4半年度财务报告已经审计，并出具标准审计报告。

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2015-059

  盛和资源控股股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月10日 14 点00 分

  召开地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月10日

  至2015年9月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容披露与2015年8月25日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年9月9日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

  （二）登记手续：

  1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

  2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

  3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年9月9日下午5:00）。

  （三）登记及邮寄地点：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼，邮编：610041。

  六、其他事项

  1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

  2、联系人：陈冬梅、郝博

  电话：028-85425108 传真：028-85530349

  3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  盛和资源控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2015-056

  盛和资源控股股份有限公司

  关于取消2015年第二次临时

  股东大会的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、取消股东大会的相关情况

  1.取消的股东大会的类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  2.取消的股东大会的召开日期：2015年9月7日

  3.取消的股东大会的股权登记日

  ■

  二、取消原因

  公司于2015年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等法定披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，拟召开2015年第二次临时股东大会审议《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》（详见2015-033、2015-048公告）。

  近期，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动的发展，加之公司最近正在进行经营业务范围内的整合、收购事项，经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于2015年8月10日正式进入重大资产重组停牌阶段，上述两方面表明，股份回购事项已经不适用于公司的战略发展。经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》及《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定终止股份回购事项，并取消召开2015年第二次临时股东大会。

  三、所涉及议案的后续处理

  鉴于公司第五届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议拟提交2015年第二次临时股东大会审议的《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》不再另行提交公司股东大会审议。

  由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-053

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2015年8月23日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2015年8月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人(其中董事樊志宏先生因公出差，委托董事翁荣贵先生出席会议；独立董事张力上先生因公出差，委托独立董事王国珍先生出席会议)。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

  综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）议案名称和表决情况

  1、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年上半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润21,945,962.30元，报告期末未分配利润849,911,022.88元，截至2015年6月30日合并报表的资本公积10,380,917.42 元。

  2015年上半年度母公司报表净利润353,077,110.24元，报告期末未分配利润124,236,558.96元，截至2015年6月30日母公司报表的资本公积2,133,685,834.53元。

  鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，结合公司公开征集投资者关于2015年中期利润分配预案的统计情况，根据有关法规和公司章程规定，公司董事会提出2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金75,283,150.60元，余额转入下年分配；以资本公积金转增股本，以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增564,623,630股，本次转增完成后公司总股本将增加至941,039,383股。本次转增完成后母公司资本公积金由2,133,685,834.53元减至1,569,062,204.53元。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》

  公司近年来主营业务保持持续稳定增长,但前一段时间A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司董事会第二十六次（临时）会议决议，公司拟以自有资金以不超过19.24元/股的价格在1亿元额度内回购部分社会公众股份，拟提交2015年第二次临时股东大会审议。

  近期，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动的发展，加之公司最近正在进行经营业务范围内的整合、收购事项，经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于2015年8月10日正式进入重大资产重组停牌阶段，从上述两方面表明，股份回购事项已经不适用于公司的战略发展。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  鉴于本次股份回购事项的终止，公司董事会决定取消原定于2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会。本议案详细内容见公司刊登于上海证券交易所网站 (http:// www.sse.com.cn)上的《盛和资源控股股份有限公司关于取消2015年第二次临时股东大会的公告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于签署〈冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议〉的议案》

  公司拟认购王大启先生持有的冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“目标公司”）不超过30%的股权(即目标公司300万股)，具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资的议案》

  公司拟于近期与中国钢研科技集团有限公司、中铝山东稀土有限公司、微山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、微山华能稀土总公司签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司拟出资人民币2,000万元对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资，认购其4.3%的股权。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会对〈公司章程〉涉及注册资本、股份等相关条款进行修订的议案》

  鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，结合公司公开征集投资者关于2015年中期利润分配预案的统计情况，根据有关法规和公司章程规定，公司董事会提出2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金75,283,150.60元，余额转入下年分配；以资本公积金转增股本，以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增564,623,630股，本次转增完成后公司总股本将增加至941,039,383股。如该方案获得公司股东大会审议通过，则需要对《公司章程》中涉及注册资本、股份等条款进行修改并办理工商变更登记等事宜。为简化手续，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在公司2015 年半年度利润分配方案获得股东大会审议通过并完成实施之后，对《公司章程》涉及注册资本、股份等相关条款进行修改并办理工商变更登记。

  本修改公司章程相关授权议案以获得公司股东大会审议通过为生效前提。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  8、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2015年9月10日召开公司2015年第三次临时股东大会，对以上第2、7项议案进行审议。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年8月 25日

  报备文件：董事会决议

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-054

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  本次监事会会议通知和材料于2015年8月13日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2015年8月23日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）议案的名称及表决情况

  1、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对公司2015年半年度报告进行审核后，提出如下审核意见：

  （1）、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）、在监事会提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  （二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司监事会

  2015年8月25日

  ●报备文件 监事会决议

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-057

  盛和资源控股股份有限公司

  关于签署《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权转让框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟认购王大启先生持有的冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（下称“冕里稀土”或“目标公司”）不超过30%的股权（即目标公司300万股），具体比例由王大启先生、本公司协商确定。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。

  ●本次交易的股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。

  ●《股权转让框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性 。

  ●签署《股权转让框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链，增强本公司的市场竞争力。

  一、交易概述

  经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准，公司与王大启签署《冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议》。根据《股权转让框架协议》之约定，本公司拟受让王大启先生所持有的冕里稀土不超过30%的股权（即目标公司300万股），具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。

  《股权转让框架协议》生效后，本公司将协调中介机构尽快完成对目标公司的财务审计、资产评估以及法律尽职调查工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生框架协议约定的影响本次交易的障碍，双方将尽快根据框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付诸实施。

  公司参与本次交易不构成关联交易，签署框架协议已获得公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。

  本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

  二、协议对方情况介绍

  王大启先生，男，中国国籍，住四川省成都市。王大启先生持有冕里稀土52.152%的股权，为冕里稀土的控股股东，最近三年一直担任冕里稀土的执行董事、法定代表人。

  三、冕里稀土情况简介

  （一）基本情况

  1、公司名称：冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司

  2、成立日期：1999 年 10 月 18 日

  3、注册资本：人民币1000万元

  4、法定代表人：王大启

  5、住所：冕宁县里庄乡

  6、经营范围：稀土及伴生矿开采、加工、销售

  （二）股权结构

  冕里稀土目前有2名股东，股权结构如下：

  ■

  注：凉山州邦起商贸有限公司现已更名为“深圳市啟承投资管理有限公司”。

  （三）业务

  1、主营业务

  冕里稀土主要从事稀土及伴生矿的采选、销售业务。

  2、矿权情况

  冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的羊房稀土矿《采矿许可证》，证号为C5100002010125120093689，有效期限自2013 年 4 月 27 日至 2016 年 11 月 23 日。

  根据四川省矿产资源储量评审中心于2012年7月 6日出具的《四川省冕宁县羊房稀土矿资源储量核实报告》评审意见书（川评审[2012]124号），截至2012年5 月底，目标公司稀土矿保有资源储量为(122b) 矿石量464.1万吨， (333) 矿石量73.5 万吨， (122b)+(333)合计矿石量537.6万吨， REO129434吨， 矿体平均品位RE02.39%。前述评审意见于2012年7月 25日依法获得四川省国土资源厅《关于四川冕宁县羊房稀土矿资源/储量核实报告评审备案的证明》（川国土资源备字 [2012]094号）。

  3、产能规模

  按照我国关于稀土行业管理的规定，稀土矿产品实行生产总量控制。矿山企业根据国土资源部和国家工信部每年下达的稀土矿产品指标组织生产。冕里稀土2014年和2015年上半年获得的矿产品指标分别为2300吨（REO）和1150吨（REO）。

  4、业务资质

  冕里稀土已获得从事业务所需的采矿许可证、矿产品经营许可证、安全生产许可证、爆破作业单位许可证（非营业性）、取水许可证等。

  四、《股权转让框架协议》的主要内容

  （一）协议主体

  1、甲方（转让方）：王大启

  2、乙方（受让方）：盛和资源控股股份有限公司

  （二）股权转让

  甲方拟将目标公司不超过30%的股权转让给乙方，具体转让比例由甲方、乙方协商确定。股权转让价款待乙方受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。

  双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。

  （三）交易的先决条件

  在全部满足如下先决条件后，本次股权转让方可正式实施：

  1、乙方及其委托的中介机构对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权转让的重大障碍，且尽职调查结果令乙方满意；

  2、至正式股权转让协议签署之日，目标公司采矿权合法有效且不存在灭失的重大法律风险，目标公司稀土矿生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次股权转让的重大障碍；

  3、目标公司的股东会和乙方的有权机构批准本次交易。

  （四）双方的权利义务

  1、甲方的权利义务

  （1）在先决条件获得满足后，甲方有权按照本框架协议约定的原则与乙方签署正式的股权转让协议，向乙方转让目标公司的部分股权，并获得股权转让款。

  （2）项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲方应当确保维持目标公司正常的生产经营，目标公司稀土矿生产总量控制指标不发生显著减少，不发生重大安全环保等事故以及其他影响本次股权转让的重大障碍。

  （3）项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲方应当督促目标公司依法规范运作，积极协助和配合中介机构的尽职调查、财务审计和资产评估等工作，保证向乙方及中介机构完整、如实披露与本次股权转让相关的全部信息，为本次交易的顺利实施奠定基础。

  （4）甲方应积极协调目标公司其他股东，取得其对本次股权转让的同意，并承诺放弃优先购买权。

  2、乙方的权利义务

  在先决条件获得满足后，乙方有权按照本框架协议约定的原则与甲方签署正式的股权转让协议，要求甲方向乙方转让目标公司的部分股权，支付股权转让款。

  （五）保证金

  为保证本框架协议的履行，乙方应向甲方支付人民币400万元作为保证金，待股权转让协议正式签署后，该保证金将转为股权转让款。如果非因乙方原因致使本次股权转让不能实施，甲方应将保证金退还给乙方。

  （六）排他和有效期

  本框架协议有效期为4个月，自双方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除双方同意之外的第三方就本框架协议所涉内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满后，经双方协商一致可延长。

  （七）保密义务

  1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。

  2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

  3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。

  4、本条款为独立条款，在本框架协议解除、终止后仍持续有效。

  （八）项目工作安排

  本框架协议生效后，乙方应协调中介机构尽快完成法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生本框架协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付储实施。

  （九）税费

  因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费义务人依法负担。

  五、交易目的及对公司的影响

  冕里稀土拥有冕宁县里庄乡羊坊沟稀土矿的采矿权，是稀土冶炼分离的上游。实施本次交易，一方面是响应《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的号召，参与和推动大型稀土企业集团的整合，促进稀土行业的持续健康发展，另一方面是希望通过本次交易丰富公司的稀土矿产资源，为本公司产业链的整合和未来的长期持续发展打下坚实的基础。

  由于中介机构尚未完成尽职调查、财务审计和资产评估等工作，《股权转让框架协议》所述事项尚存在不确定性。

  六、上网公告的附件

  公司与王大启签订的《股权转让框架协议》。

  七、风险提示

  1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生、发现框架协议约定的其他障碍，框架协议所述交易有随时终止的可能。

  2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  报备文件：

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、股权转让框架协议。

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-058

  盛和资源控股股份有限公司关于

  对微山县钢研稀土科技有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟以货币增资方式参股微山县钢研稀土科技有限公司（以下简称“钢研稀土科技”或“目标公司”）

  ●投资金额人民币2,000万元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）拟于近期与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、中铝山东稀土有限公司（以下简称“中铝山东”）、微山崔庄煤矿有限责任公司（以下简称“崔庄煤矿”）、甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）以及微山华能稀土总公司（以下简称“微山华能”）签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司拟出资人民币2,000万元对钢研稀土科技实施增资，认购其4.3%的股权。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资已获得公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。

  本次对外投资无需公司股东大会批准。

  （三）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1、中国钢研

  依据在全国企业信用信息公示系统和中国钢研官方网站的查询结果，中国钢研的基本情况如下：

  企业名称：中国钢研科技集团有限公司

  住 所：北京市海淀区学院南路76号

  法定代表人：才让

  注册资本：190000万人民币

  经济性质：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2000年3月27日

  营业期限：长期

  主要经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电器传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租。

  控股股东：国务院国有资产监督管理委员会

  主要业务最近三年发展状况：中国钢研以产业规模化、工程大型化、产品国际化为目标，陆续发展了以钢铁研究总院（中央研究院）、冶金自动化研究设计院为主的科研创新体系；以安泰科技（股票代码000969）、钢研高纳（股票代码 300034）等为主的新材料产业；以金自天正（股票代码 600560）、新冶集团等为主的冶金工艺工程技术研发转化和工程承包产业；以钢研纳克为主的分析测试产业；以山东微山湖矿、钢研稀土、微山钢研为主体的稀土开采、提炼、加工、应用的稀土材料产业。

  2、中铝山东

  依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中铝山东的基本情况如下：

  企业名称：中铝山东稀土有限公司

  住 所：山东省淄博市临淄区南王镇南王精细化工园加华路12号

  法定代表人：刘建军

  注册资本：4550万元人民币

  经济性质：有限责任公司（国有控股）

  成立日期：2014年11月10日

  营业期限：长期

  主要经营范围：稀土有色金属矿产品的生产技术研发和转让，稀土有色金属冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；机械设备的研发和销售；稀土及相关产品应用技术咨询、技术转让、技术服务；按照监管规定以自有资金对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  控股股东：中国稀有稀土有限公司

  主要业务最近三年发展状况：中铝山东是中国稀有稀土有限公司于2014年11月在山东新设的拟整合山东稀土产业的平台公司，目前尚未开展实质经营业务。

  3、崔庄煤矿

  依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，崔庄煤矿的基本情况如下：

  企业名称：微山崔庄煤矿有限责任公司

  住 所：济宁市微山县双欢镇

  法定代表人：余进荣

  注册资本：10214.16万元人民币

  经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：1994年1月3日

  营业期限：长期

  （下转B131版）