证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，在央行降息降准、取消限购限贷的楼市新政影响下，房地产市场有所回暖，但因市场库存量较大，供大于求的态势依然没有根本改变。供应方面，报告期内全国房屋新开工面积67,479万平方米，同比下降15.8%，全国房地产开发投资43,955亿元，同比名义增长4.6%；需求方面，报告期内全国商品房销售额34,259亿元，同比增长10.0%，销售面积50,264万平方米，同比增长3.9%。

  报告期内，公司始终秉持“严格管理，积极销售，谨慎投资”的经营理念，重点推进存量去化、资金统筹规划、资产结构优化等主要经营目标的实施。房地产业务方面，报告期内公司以“稳健经营，实力开发”为原则， 抓住上半年房地产回暖的契机，合理安排各项目的开发节奏和销售进度，全面推进各子公司存量销售和新开盘项目的去化工作，取得了较好的销售成果。影视业务方面，报告期内公司进一步加大了项目投资，在积极推进自拍剧项目进展的同时，不断发掘市场优质资源，加强对外合作力度，以提升公司影视剧制作规模和制作水平。

  报告期内，公司实现营业收入39,009.12万元，同比减少15.15%，主要原因系去年置换交易及子公司处置导致合并范围发生了变化所致；利润总额-4,760.68万元，归属于上市公司股东的净利润-6,739.43万元，较去年同期相比亏损有所减少。

  (一)主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  销售费用变动原因说明:主要系与上年同期相比，公司合并报表范围发生了变化，部分子公司不再纳入公司合并范围所致。

  管理费用变动原因说明:主要系与上年同期相比，公司合并报表范围发生了变化，部分子公司不再纳入公司合并范围所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期房产项目公司支付工程款及缴纳税费较多所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收回处置子公司股权转让尾款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期房产项目公司贷款到期归还所致。

  资产减值损失变动原因说明:主要系本期应收款项减少，相应计提资产减值准备减少所致。

  投资收益变动原因说明：主要系本期权益法核算的被投资单位净利润较上年同期变动所致。

  营业外收入变动原因说明：主要系本期子公司处置固定资产确认收益增加所致。

  营业外支出变动原因说明：主要系上期子公司捐赠支出及罚款支出较多所致。

  所得税费用变动原因说明：主要系与上年同期相比，公司合并报表范围发生了变化，部分子公司不再纳入公司合并范围所致。

  2、 其他

  (1) 经营计划进展说明

  报告期内，公司按照年初制定的各项计划稳步推进各项工作。房地产业务方面，公司以销售去化为中心，1-6月公司各房地产开发项目实现合同销售面积92,718.01平方米，比上年同期增长52.31%，合同销售金额75,333.85万元，比上年同期增长50.92%，上半年公司在建面积约150万平方米，暂无新开工和竣工项目。

  影视业务方面，受国家广电总局“一剧两星”、“黄金时间一剧播出每晚不超过两集”等政策影响，且电视剧市场供应量继续增加，市场整体销售价格下降明显。面对电视剧行业新形势，公司积极调整思路，在拍摄自制剧的同时，加大了对外合作项目的投资，包括电视剧和电影的合作投资。报告期末自制剧《蜂鸟出击》、《最后的战士》已进入后期制作和发行阶段；合作剧《待嫁老爸》、《猎刃》6月份已在各卫视和地面频道播出，另有多部合作剧在后期制作和发行阶段；公司参投的电影《赏金猎人》即将于九月开机，《欧洲攻略》预计也将在下半年开始拍摄。

  下半年，公司将重点推进以下工作的实施：房地产业务方面，继续重点推进销售存量去化，加快现金回笼，同时加强项目管理和资金管理，提高项目盈利能力；影视业务方面，下半年将加快已拍剧《蜂鸟出击》和《最后的战士》的发行，力争项目开发一个，成功一个，实现利润最大化。同时，向电影投资方面适当倾斜，与相关影视剧公司展开更深的合作，并积极向现有影视业务相关的产业链上下游资产延伸；其他方面，抓住机遇，积极探索符合公司未来发展方向的新产业，打造上市公司新的利润增长点。

  (2) 可能面对的风险

  1、经营风险

  公司现处房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响，以及市场环境、供需情况等市场因素制约，不确定性因素较大。且公司现有项目多为刚需项目，随着前期刚需的逐步释放，未来市场整体需求将会保持平稳，公司面临销售去化不确定性带来的经营风险。影视行业受到电视剧市场整体购片价格下降和市场竞争日益激烈的影响，存在销售周期较长和销售利润下滑的风险。

  2、业绩波动风险

  公司已拟定逐步退出房地产行业的战略目标，三年内公司将根据项目的不同开发阶段，视市场情况择机以股权转让等方式实施整体去化，由于各项目经营情况存在差异，公司未来存在一定的业绩波动风险。

  3、战略转型不确定性风险

  公司将通过内生和外延式发展，做好做强影视文化产业，同时，积极探索符合公司未来发展方向的新产业。内生性发展主要通过增加自拍剧与合拍剧数量，引入专业人才，增加电影投资等方式完成，外延式发展主要通过行业内的收购兼并完成。由于影视收购兼并的标的尚未确定，及新的产业发展方向正在论证，具体实施标的未确定，目前尚处论证过程中，存在较大的不确定性，公司未来面临战略转型及新产业发展的不确定性风险。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、报告期内主要项目销售情况 单位：平方米

  ■

  注：部分项目分期领取预售许可证，“剩余可售面积”不含该项目报告期末尚未领取预售许可证的面积。

  4、公司主要房地产项目储备情况 单位：平方米

  ■

  注：“持有的土地及房产面积”含报告期末已预售但尚未交付的面积。

  5、报告期内主要项目销售情况

  ■

  (三)核心竞争力分析

  1、公司已制定清晰的战略发展目标，未来将在保证稳定、健康、持续发展的前提下，有计划地退出房地产行业，并积极推进多元化发展目标的实施。通过行业互补，充分降低了房地产单一主业带来的经营风险。

  2、公司秉持以企业文化为核心，以规范制度为依托的经营理念。通过多年的治理和完善，已逐步形成制度体系健全，内部控制有效的管理体系，为公司各项决策的有效性和管理的科学化提供了制度保证。

  (四)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  浙江广厦投胜资本管理有限公司为公司子公司通和置业投资有限公司新设子公司，注册资本5000万元，报告期内实际出资额10.2万元。

  (1) 持有金融企业股权情况

  ■

  持有金融企业股权情况的说明：

  浙江东阳农村商业银行股份有限公司即原东阳市农村信用合作联社，报告期内实施了股份制改革后更名，我司对其持股比例发生变化原因是其2014年度实施了送股的利润分配方案。

  2、 主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司情况 单位：万元

  ■

  3、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  非募集资金项目情况说明

  注：该净利润为天都实业、雍竺实业、暄竺实业扣减本期往来计提坏账准备之后的合计净利润。

  二、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以2014年?12?月31日公司总股本871,789,092股为基数，向全体股东每十股派发现金股利0.75元(含税)，共计派发现金股利65,384,181.90元。

  2015年5月22日，公司在的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《2014年度利润分配实施公告》，确定2015年5月28日为股权登记日，5月29日为除息日及现金红利发放日。公司股东广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、卢振东、卢振华、郑瑶瑶的现金红利由本公司直接派发；其余股东的现金红利，公司委托中登上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。

  (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  三、其他披露事项

  (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用√不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江天都实业有限公司、浙江广厦文化旅游开发有限公司、东阳市广厦旅行社有限公司、杭州益荣房地产开发有限公司、杭州通益房地产开发有限公司、杭州星北通投资有限公司、通和置业投资有限公司、广厦（南京）房地产投资实业有限公司、浙江天都城酒店有限公司、浙江广厦东金投资有限公司、杭州东方文化园景观房产开发有限公司、浙江雍竺实业有限公司、浙江暄竺实业有限公司、东阳福添影视有限公司、浙江广厦投胜资本管理有限公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见公司2015年半年报全文附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  董事长：张汉文

  董事会批准报送日期：2015年8月25日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-038

  浙江广厦股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次董事会的会议通知及材料于2015年8月11日以口头、传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

  （三）本次董事会于2014年8月21日上午10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

  （四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

  （五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦2015年半年度报告》、《浙江广厦2015年半年度报告摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （二）审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>部分条款的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （三）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （四）审议通过了《关于修订<内部审计制度>部分条款的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部审计制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （六）审议通过了《关于修订<投资管理制度>部分条款的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （七）审议通过了《关于制订<发展战略管理制度>的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发展战略管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （八）审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临2015-040），该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  （九）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-041）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十）审议通过了《关于中国证监会浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦关于中国证监会浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：临2015-042）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、上网公告附件

  1、公司独立董事对控股股东变更同业竞争承诺事项的独立意见

  2、公司第八届第七次董事会会议决议

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600052  证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-039

  浙江广厦股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江广厦股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2015年8月11日以口头、传真、电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年8月21日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名（应跃峰、许国君、李国珍出席），会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》；

  公司监事会对董事会编制的2015年半年度报告提出如下审核意见：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，监事会保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》。

  公司监事会对该议案提出如下审核意见：

  1、公司控股股东变更承诺符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于消除控股股东与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；

  2、明确控股股东与公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；

  3、控股股东作出在公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充分推动和保障公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。

  因此，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600052  证券简称：浙江广厦 公告编号：临2015-040

  浙江广厦股份有限公司

  关于控股股东变更同业竞争承诺

  事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于对浙江广厦股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2015〕10号（以下简称“决定书”），公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）结合实际情况，决定按上述文件规范并变更相关承诺事项，并积极履行相关义务。现就相关情况说明如下：

  一、原承诺履行情况及变更原因

  2007年，我公司进行股权分置改革，广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》，承诺在公司整合完毕后，“浙江广厦将是广厦控股中唯一从事房地产开发业务的公司，除浙江广厦外，广厦控股下属任何企业均不再涉足房地产项目开发”。

  2013年，我公司将持有的陕西广福置业发展有限公司（以下简称“陕西广福”）90%的股权转让给陕西博大投资管理有限公司（以下简称“陕西博大”），因陕西博大收购资金来自广厦控股，广厦控股为陕西广福的实际受让方。由于陕西广福主营业务为房地产开发，导致广厦控股事实上形成了与我公司的同业竞争，违背了上述关于消除同业竞争的承诺。

  为彻底消除控股股东与我司目前存在的同业竞争问题，根据浙江证监局“决定书”要求，广厦控股重新出具了《关于消除同业竞争安排的承诺》，提交我司董事会、股东大会审议。

  二、新承诺的具体内容

  广厦控股新出具的《关于消除同业竞争安排的承诺》内容如下：

  1、如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目。

  2、如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。

  3、如我公司违反上述承诺，浙江广厦及其控股子公司、浙江广厦及其控股子公司股东有权根据本承诺函依法申请强制我公司履行上述承诺，并赔偿浙江广厦及其控股子公司、浙江广厦及其控股子公司股东因此遭受的全部损失。

  三、承诺事项的履约情况分析及制约措施

  公司认为，上述承诺函约定事项较为明确，具有明确的履约时限和履约方式，有利于有效解决目前存在的同业竞争问题。承诺方广厦控股资产规模、经营情况良好，具有充分的履约能力。

  公司将严格按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作的开展，督促控股股东及时履行相关承诺。如因同业竞争问题未按上述承诺函约定解决给公司造成损失的，公司将严格按照法律法规的规定要求广厦控股赔偿相应的损失。

  四、对公司的影响

  1、本次控股股东变更承诺，系落实监管部门要求的整改措施之一，有利于消除控股股东与我公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；

  2、控股股东作出在我公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充分推动和保障我公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施；

  3、明确控股股东与我公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展。

  五、董事会审议情况

  2015年8月21日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，7名非关联董事参与表决，其中同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

  六、独立董事意见

  1、本次公司控股股东广厦控股集团有限公司变更承诺，是落实监管部门要求的整改措施之一，变更方案符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于消除控股股东与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；

  2、控股股东作出在公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充分推动和保障公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；

  3、我们经过认真分析，考虑到公司未来持续、稳健发展，回报广大中小投资者，认为明确控股股东与公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；

  4、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  1、公司控股股东变更承诺符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于消除控股股东与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；

  2、明确控股股东与公司未来在房地产业务上的划分，有利于充分发挥各自优势，进一步加强产业整合，集中精力拓展新产业、新业务的发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；

  3、控股股东作出在公司在退出房地产业务过程中的相关承诺，有利于充分推动和保障公司具体工作的开展，加快上市公司战略转型工作的有效实施，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。

  因此，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：2015-041

  浙江广厦股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月9日14点30分

  召开地点：公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月9日

  至2015年9月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  《关于对转让陕西广福置业发展有限公司90%股权相关事项予以确认暨关联交易的议案》、《关于公司拟退出房地产行业的议案》已于2015年8月18日披露，《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》、《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》已于2015年8月25日披露，详见在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告（公告编号临2015-035、临2015-036、临02015-040）。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

  3、 关联股东回避表决的议案：3、4、5

  应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、楼忠福、楼明、卢振华、卢振东、郑瑶瑶

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2015年9月7日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

  六、其他事项

  公司地址：杭州市西湖区莫干山路231号锐明大厦14层董事会办公室

  邮 编：310005

  电 话：0571-87974176

  传 真：0571-85125355

  联 系 人：包宇芬、胡萍哲

  会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江广厦股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月9日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600052    证券简称：浙江广厦     公告编号：临2015-042

  浙江广厦股份有限公司

  关于中国证监会浙江监管局对公司

  采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对浙江广厦股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕10号）（以下简称“决定书”），并于2015年8月18日披露了该事项（详见公告临2015-033）。

  收到决定书后，公司董事会及管理层高度重视，及时向公司及子公司全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，对决定书中所提的问题进行了自查，制定了相应的整改措施，并予以落实，整改具体情况如下：

  存在的问题一：你公司应对该项交易补充履行关联交易决策程序，并就该交易将导致控股股东与上市公司存在的同业竞争问题，按照证监会相关监管要求提出解决方案并公开披露。

  整改措施：

  （一）补充履行关联交易决策程序并披露。

  2015年8月15日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对转让陕西广福置业发展有限公司90%股权相关事项予以确认暨关联交易的议案》，关联董事楼明、楼江跃回避表决，公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司第八届董事会审计委员会亦出具了书面审核意见。公司拟于2015年9月9日召开2015年第二次临时股东大会进行审议，中小股东可通过网络投票、现场等方式参会表决，关联股东回避表决。上述议案的审议严格按照关联交易决策程序进行，公司已于2015年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行披露，公告编号临2015-034、临2015-035。

  （二）拟在投资者接待日暨业绩说明会上，对该事项进行专项解释说明。

  公司拟于2015年9月9日召开半年度投资者接待日暨2015年半年报业绩说明会，向投资者专项说明本次整改事项及整改情况。

  （三）与控股股东协商，提出同业竞争解决方案并披露。

  公司收到决定书后，第一时间与控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）进行了协商，就目前已事实存在的同业竞争问题，要求广厦控股按证监局要求提出切实可行的解决方案。

  鉴于公司近年来逐步退出房地产业务、进行产业转型的整体思路已较为清晰，公司于2015年8月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，公司决定在未来三年内，逐步退出房地产业务，实施产业转型。基于上述议案已获公司董事会审议通过，广厦控股重新出具《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：（1)如浙江广厦股东大会审议未通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的，本公司将在未来五年内，通过销售去化完成陕西广福置业项目的开发，或者以股权转让等符合法律法规的方式将其出售予独立第三方，并不再新增其他房地产开发项目；（2)如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。

  上述解决同业竞争的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，能有效解决公司目前存在的同业竞争问题。公司已将广厦控股上述承诺事项提交公司第八届董事会第七次会议审议(《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》)并通过，并将于2015年9月9日召开股东大会进行审议。

  存在的问题二：你公司应对关联交易制度、信息披露管理制度、资金使用管理制度的执行情况进行全面自查，于2015年8月21日向我局提交书面整改报告并公告。

  整改措施：

  （一）组织各子公司进行自查并出具自查说明。

  收到浙江证监局决定书后，公司董事长召集公司管理层及财务部、董事会办公室、办公室等主要职能部门，就落实自查工作具体安排相关工作。2015年8月17日，公司向各子公司下发了《关于要求各子公司进行合规性自查工作的通知》，要求各子公司结合公司《关联交易决策制度》、《营运资金管理制度》、《筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度进行全面自查，并将书面自查说明报送公司办公室。2015年8月19日，子公司浙江天都实业有限公司、通和置业投资有公司、浙江广厦东金投资有限公司、广厦（南京）房地产投资实业有限公司、东阳福添影视有限公司、浙江广厦文化旅游开发有限公司等子公司均已进行全面自查并上报了自查说明。公司董事会办公室根据各子公司提交的报告进行了逐项梳理，就目前存在的问题进行了总结。在筹资管理、资金支付、对外担保等重要环节上，各子公司目前均能严格按照法律法规及公司制度要求严格执行，但在一些具体的操作细节上，仍存在一些问题：如部分子公司在日常关联交易事项中，对于新增关联方不能进行有效辨别，容易形成关联交易事项的遗漏；部分子公司由于新纳入上市公司合并范围，对上市公司重大信息披露事项的范围和要求并不完全知悉，容易造成上市公司信息披露的不及时甚至遗漏。

  （二）根据自查情况进行有针对性的整改。

  针对上述情况，结合公司前期对重要内控制度的梳理，公司已对《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《发展战略管理制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》进行了专项修订。上述制度修订已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，其中《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》将于2015年9月9日提交公司2015年第二次临时股东大会审议。公司将在审议通过后将上述制度书面告知控股股东及关联方，同时下发各子公司，并择机开展对子公司规范管理制度的培训，进一步提升上市公司及各子公司规范意识。

  公司已于2015年8月21日向浙江证监局递交了整改报告，今后将以此为鉴，组织公司及各子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对上市公司规范治理相关法律法规和部门规章的学习，同时，将上市公司规范治理中涉及控股股东及关联方的相关要求告知其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，从而保证上市公司合法合规经营，确保信息披露的及时、准确和完整。公司将按照决定书的要求，进一步完善关联交易、资金使用、信息披露相关制度并提高制度的执行力，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，切实维护公司及全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定的发展。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600052    证券简称：浙江广厦     公告编号：临2015-043

  浙江广厦股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动

  暨2015年半年度

  现场业绩说明会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、会议内容：投资者接待日活动暨2015年半年度现场业绩说明会

  2、召开时间：2015年9月9日下午15:30-17:00

  3、召开地点：公司会议室

  一、说明会主题

  （一）浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日披露了《公司2015年半年度报告》，具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，公司决定举办投资者接待日活动暨2015年半年度现场业绩说明会。

  （二）公司于2015年8月25日披露了《关于中国证监会浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（详见公告临2015-042），为向投资者就该事项进行解释说明，公司拟在本次说明会向投资者专项说明本次整改事项及整改情况。

  二、说明会召开的时间及地点

  1、召开时间：2015年9月9日下午15:30-17:00

  2、召开地点：公司会议室

  三、参加人员

  1、公司主要高管，具体人员以实际出席为准；

  2、拟参加我公司投资者接待日活动暨业绩说明会的投资者。

  四、投资者参加方式

  公司欢迎广大投资者在9月7日之前，通过电话、传真、邮件等方式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：包宇芬、胡萍哲

  联系地址：杭州市莫干山路231号锐明大厦14层公司董事会办公室

  联系电话：0571-87974176、0571-85125355（传真）

  邮件：stock600052@gsgf.com

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日