证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年，国家面临巨大的经济下行压力，国内GDP同比增长7%，经济发展处于缓增长阶段，促使国家出台了一系列的金融刺激政策，房地产市场在政策的支持下有所回暖。

  根据国家统计局数据，2015年1-6月份，全国房地产开发投资43955亿元，同比增长4.6%；商品房销售面积50264万平方米，同比增长3.9%；商品房销售额34259亿元，增长10.0%。一方面，总体量价小幅回升；另一方面，房地产市场分化的趋势愈加明显，一线城市北上深和少数的二线城市，由于刚需和改善性需求较为旺盛，市场回暖迹象明显，而大部分二线城市及三四线城市，受经济规模制约及人口基数影响，房地产存量较大，供大于求，导致存货周转较慢，市场压力剧增。

  公司地处云南昆明，项目大部分均在二线城市及三四线城市，由于受经济大环境及区域市场环境的影响，公司上半年销售并未达到预期。1至6月，公司营业总收入2.82亿元，利润总额-1.85亿元；完成项目开发投资49.51亿元。目前，公司参控股项目总计29个，规划用地规模近2.6万亩，其中已取得土地证面积1.78万亩，规划总建筑面积约1237万平方米。

  一直以来，公司控股股东省城投集团对公司的发展寄予厚望，充满信心。近期，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份2%，总持股比例达34.87%；并同意将取得《第三方支付业务许可证》及《互联网支付许可证》的云南本元支付管理有限公司35%的股权转让给公司。上述举措，在向市场传递信心的同时，也使得公司搭建互联网平台的战略意图能够顺利实施。省城投集团丰富的产业资源对公司主营业务的开展具有很强的业务协同性，可为公司未来产业升级转型提供有力保障。

  下半年，公司将进一步推动“十三五战略”落地实施，在产品线方面，继续做好城市住宅综合体，并充分挖掘现有旅游地产及养老地产的盈利潜力；在区域布局方面，立足云南，面向全国，主动融入国家“一带一路”战略，深入对大湄公河区域专题相关研究，捕捉商业机会；在资源整合方面，充分利用自身丰富的资源布局，得天独厚的区位优势以及控股股东资源协同性等核心竞争力，推动公司战略转型顺利进行；在经营管理方面，进一步提升运营能力，盘活存量资产，创新营销模式，加快存货周转，提高营业收入；在运营服务方面，进一步推动“分时度假”与“云客会”两大平台的互联互通，充分运用互联网的技术手段和创新思维，有效提升运营服务质量。

  2015年，国家经济发展进入新常态，面对行业变化的大趋势，公司将密切关注市场变化，审时度势，深入研究，把握机会，控制风险，通过公司战略规划确定的大并购、大整合、大金融、大市场四大举措，发挥自身优势，稳步提升公司业绩。

  (一)主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:受市场影响，公司本期销售较上年同期减少；

  营业成本变动原因说明:本期营业成本随营业收入减少；

  销售费用变动原因说明:本期广告营销费用增加；

  管理费用变动原因说明:本期管理费用与上年同期基本持平；

  财务费用变动原因说明: 本期费用化利息较上年同期减少；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期土地储备投资低于上年同期；

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期对外投资高于上年同期；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期取得借款金额低于上年同期。

  2 其他

  (1) 经营计划进展说明

  2015年计划实现营业收入43亿元，截至2015年6月，公司实现营业收入2.82亿元，完成计划目标的6.56%；2015年公司计划投资100亿元，截至2015年6月，公司完成投资49.69亿元，占计划投资额的49.69%，其中：股权投资0.18亿元，控股项目投资产值49.51亿元。截至2015年6月，公司完成融资58.54亿元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）本报告期内销售受市场影响，营业收入较上年同期减少。

  （2）本报告期销售毛利率较上年减少，主要为产品销售价格低于上年同期。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  本期受市场影响，各地区销量都低于上年同期。

  (三)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  2、 主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司分析

  ■

  （2）主要参股公司分析

  ■

  3、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （1）会计估计变更 ①变更的原因 公司自上市以来，房地产市场情况发生了较大的变化，产品售价较公司上市时有了大幅的提升，本着客观性原则，以及更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收款项单项金额重大的认定标准、各类应收款项的减值测试方式、固定资产的认定标准及分类的会计估计予以变更。 ②变更的影响 本次会计估计变更起始日期为 2015 年 1 月 1 日。根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 （2）会计政策变更 ①变更的原因 为了更准确地反映公司持有投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，能够及时反映公司资产价值的变化，便于管理层及投资者及时了解公司的财务状况及经营成果，为其决策提供更真实的信息。同时，公司所持物业满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件，因此公司将投资性房地产的计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并作为会计政策变更处理。 ②变更的影响 A、本次会计政策变更后，公司每个会计年度均须通过资产评估对投资性房地产公允价值进行认定，若投资性房地产所在地的市场出现大幅变动可能造成当期利润因投资性房地产公允价值变动产生较大波动的风险。 B、根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计政策的变更采用追溯调整法。因公司本年以前无投资性房地产，因此本次会计政策变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共44户，包括：

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  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015－047号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第二十四次会议通知及材料于2015年8月19日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年8月21日在公司27楼会议室召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于变更公司会计政策的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更公司会计政策的议案》。

  2、《关于公司下属企业债权投资展期的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业债权投资展期的议案》。

  3、《关于公司下属企业签订补充协议的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业签订补充协议的议案》。

  4、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。

  5、《关于公司融资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司融资的议案》。

  6、《云南城投置业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》

  根据《中华人民共和国证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，公司监事会对公司2015年半年度报告进行了认真严格的审核，认为：

  （1）公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；

  （2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2015年8月25日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2015－046号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司为下属参股公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称：云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）

  2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为华商之家融资6.5亿元提供全额连带责任保证担保；截至目前，公司未对华商之家提供担保。

  3、截至目前，公司不存在逾期对外担保情形。

  一、担保情况概述

  1、本次担保的基本情况

  华商之家目前的股权结构为：公司持有华商之家40%的股权；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）及云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）分别持有华商之家35%及25%的股权。

  为满足项目开发建设资金需求，华商之家拟办理信托贷款6.5亿元，贷款期限2年，增信措施为：华商之家以“滇池湖滨半岛商务中心项目”土地使用权及在建工程提供抵押担保；公司提供全额连带责任保证担保。作为公司提供全额连带责任保证担保之反担保，百年置业及云岭天籁向公司提供连带责任保证担保。

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  公司于2015年8月21日召开第七届董事会第二十五次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，同意公司为华商之家融资6.5亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限2年。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-045号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》。）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事长许雷先生在华商之家任董事长职务，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。公司本次为华商之家提供全额连带责任保证担保在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过后，公司将签订相关协议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  名称：云南城投华商之家投资开发有限公司

  住所：昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦18层

  法定代表人：许雷

  注册资本：贰亿元正

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2007年12月03日

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  截至2014年12月31日（经审计），华商之家资产总额为4,211,476,329.27元，净资产值为336,040,894.32元。

  截至2015年6月30日（未经审计），华商之家资产总额为4,688,403,904.80元，净资产值为313,730,845.74元。

  三、董事会意见

  为确保华商之家运作项目的顺利推进，公司董事会同意公司为华商之家融资6.5亿元提供全额连带责任保证担保。公司独立董事认真审议了本次关联交易事项，发表独立意见如下：为保证华商之家顺利获得资金支持，公司为其融资6.5亿元提供全额连带责任保证担保；作为公司提供全额连带责任保证担保之反担保，百年置业及云岭天籁向公司提供连带责任保证担保，本次交易风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响；本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为110.95亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的275.26%；公司对控股子公司提供担保总额约为80.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的200.14%。公司不存在逾期担保情形。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015-045号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知及材料于2015年8月19日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年8月21日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更公司会计政策的议案》。

  同意公司将投资性房地产的计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并作为会计政策变更处理。企业已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。公司本次会计政策变更日期为董事会审议通过之日。

  本次会计政策变更后，公司每个会计年度均须通过资产评估对投资性房地产公允价值进行认定，若投资性房地产所在地的市场出现大幅变动，可能造成当期利润因投资性房地产公允价值变动产生较大波动的风险；公司本次会计政策的变更采用追溯调整法，因公司之前无投资性房地产，因此，本次会计政策变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业债权投资展期的议案》。

  同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）对其控股子公司兰州云城小天鹅房地产开发有限公司（下称“兰州云城小天鹅”）的12亿元债权投资展期24个月至2017年6月17日，年利率保持不变，仍为14%。

  本次安盛创享合伙企业对兰州云城小天鹅债权投资展期，有助于项目的顺利推进；且公司实际控制了兰州云城小天鹅的经营活动，本次交易风险可控。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业签订补充协议的议案》。

  公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）为重庆云城两山投资开发有限公司（下称“云城两山”，原名重庆天安云城两山投资开发有限公司）提供的6亿元债权投资款及按照年化利率18%计收的应收利息额根据相关约定应于2015年8月5日收回。现云城两山因销售未达预期，现金流不足，云城两山特向安盛创享合伙企业申请展期。就上述事宜，安盛创享合伙企业拟与云城两山签订补充协议，补充协议主要内容如下：

  （1）云城两山未归还的债权投资款本金6亿元及未支付利息3370万元，利息均按年利率18%计算，还款期限延长至2015年12月30日。

  （2）云城两山应在补充协议约定的还款到期日，一次性全部偿还本金及利息。

  （3）若云城两山在补充协议约定期限届满时，仍不能足额偿还债权投资款本金，并支付利息，则安盛创享合伙企业将约定利率基础上加收每年5%的利率，且利息将在云城两山未能按期偿还债权投资款本金的违约期内计算复利并按照季度进行支付。

  （4）云城两山不能按期归还债权投资款的本金及利息的，除应归还所欠款项外，每逾期一天安盛创享合伙企业按应付未付款项的万分之五收取逾期违约金。

  （5）补充协议自各方签字盖章之日起生效。

  安盛创享合伙企业已转让的云城两山34%的股权目前未过户，天安佳盈持有的云城两山66%股权已质押给安盛创享合伙企业，故本次交易风险可控。

  4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事长许雷先生在云南城投华商之家投资开发有限公司任董事长职务，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-046号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。

  5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司融资的议案》。

  同意公司通过贵阳银行股份有限公司取得委托贷款20亿元，期限2年，年化融资综合成本为9%，本次融资的增信措施为：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）提供全额连带责任保证担保。

  省城投集团本次为公司融资提供担保在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交董事会审议。根据公司股东大会授权，对单笔超过10亿元的非银行债权性融资，授权公司董事会审批，公司董事会审议通过上述融资事项后，公司将签订相关协议。

  截至目前，省城投集团为公司提供担保余额为135.34亿元（未包含本次担保），公司为省城投集团提供担保余额为21亿元，均在公司股东大会2015年度授权范围之内。

  6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》。

  《云南城投置业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《云南城投置业股份有限公司2015年半年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  三、公司独立董事对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》发表了事前认可意见和独立意见，对《关于变更公司会计政策的议案》发表了独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年8月25日