证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，世界经济仍处于深度调整之中，中国经济增速面临下行压力，消费、投资、进出口增速都有放缓迹象。从中国汽车行业协会的统计数据来看，我国汽车产销量从过去的高速增长到现在的“微增长”，甚至出现了销量下滑的局面，市场面临巨大的不确定性。但也应该看到，随着互联网、新能源汽车的理念逐步深入人心，借助互联网、节能减排推动汽车产业升级已成业内共识。

  公司所属行业为汽车零部件制造业，专业从事汽车减震器、内饰功能件、汽车悬架系统、智能电子刹车系统。公司为二十余家国内外主流整车制造商及部分全球知名零部件经销商和系统集成供应商供应相关产品。

  近几年来，公司凭借一流的研发能力、生产工艺及制造水平,逐步获得国际汽车界的认可，先后进入通用汽车、克莱斯勒、奥迪、宝马等知名汽车制造商的全球研发体系及零部件采购体系，逐渐成长为面向国际、国内两大市场，专业化和规模化的系统集成供应商。

  报告期内，董事会按照公司发展战略和年度经营目标，勤勉尽责，谨慎决策，各项业务指标完成良好，收入保持平稳增长，募投项目按预定计划有序展开。公司保持着健康、稳定的发展势头。

  报告期内，公司顺利完成了首次公开发行，募集资金净额约13.9亿元人民币，并于2015年3月19日在上海证券交易所成功挂牌上市，为公司未来发展奠定了坚实的基础。打开资本市场的大门后，公司积极筹划，先后成立了数家投资性质的公司，深入调研，谨慎决策，为公司的战略扩张做好了准备。同时，公司旗下众多子公司陆续展开增资行动，确保了各子公司主营业务快速发展，为公司总体发展战略提供了有力支撑。

  报告期内，公司传统优势产品减震器、内饰功能件继续保持稳定增长，但增速有所放缓。公司为未来发展着力布局的汽车悬架系统和智能电子刹车系统，则上升势头较快。前者实现营业收入86,584,708.98元，同比增加49.31%；后者实现营业收入22,062,345.64元，同比增加193.60%。同时，公司继续加大研发投入，同比增加27.54%。

  报告期内，公司实现营业收入为144,037.01万元，同比上升7.06%；营业利润为23,590.56万元，同比降低6.43%%；净利润为21,335.81万元，同比上升0.7%；归属于母公司所有者的净利润为21,273.20万元，同比增加1.27%；经营活动产生的现金流量净额为6,255.85万元，同比降低64.70%。

  (一)主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明:主要系本期减震器、内饰功能件产品保持稳定增长，汽车悬架系统和智能电子刹车系统产品快速增长所致。

  营业成本变动原因说明:主要系营业收入同比增长所致。

  销售费用变动原因说明:主要系本期营业收入增长，相应运费增加所致。

  管理费用变动原因说明:主要系本期研发投入增加，相应的研发费用增加所致。

  财务费用变动原因说明:主要系本期有贷款利息支出所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期投资支付的现金同比大幅增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到募集资金所致。

  研发支出变动原因说明:主要系本期研发投入增长所致。

  2 其他

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2015年3月，公司完成了首次公开发行股份募集资金项目。经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]323号），公司公开发行股票12,910万股，每股发行价格为11.37元。公司本次募集资金1,467,867,000.00元，扣除发行费用75,889,495.56元后，募集资金净额为1,391,977,504.44元。

  2015年4月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币43，336.81万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止本报告期末，募集资金已累计使用84,562.73万元。

  (2) 经营计划进展说明

  报告期内，公司各项经营工作均按计划进行，无重大经营计划变化情况。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)核心竞争力分析

  1、具备同步研发与系统集成的能力。公司拥有高素质及经验丰富的研发团队，拥有先进的研发实验室，拥有长期及稳定的技术合作伙伴、研发成果及技术积累丰富。

  2、具备国内领先的生产工艺。

  3、具备品质管理方面的领先优势，拥有先进的产品品质及性能检测设备，严格的质量管理体系，确保产品的品质和性能达到国内外先进水平。

  4、优质和稳定的客户资源优势。在国内，公司的主要客户是国内知名整车制造企业，在国外，公司的客户主要分布在北美与欧洲地区，是全球知名的零部件经销商、系统集成供应商和整车制造企业。

  5、管理优势。公司坚持非家族化的科学管理模式，积极倡导“知人善任、爱才育才、任人唯贤”的人才理念，积极引进职业经理人。公司高管团队是一支充满激情、具有较强战斗力和执行力的队伍。团队人员稳定，在管理理念、价值观、企业文化等方面都达到了有效统一。公司建立了完善的法人治理结构和科学透明的决策和管理制度，成功实现了所有权和经营权的分离。在管理方式上，公司积极推进信息化管理，目前已经实现了ERP、PLM、CRM、MES、SCM、OA等各种软件系统，提升了管理效率，降低了管理风险。

  (四)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，无新增对外股权投资。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 委托贷款情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  2015年5月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金为子公司博格思拓普提供财务资助，累计金额不超过2000万，期限在12个月以内，按银行同期银行贷款基准利率收取利息。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  4、 主要子公司、参股公司分析

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  (五)利润分配或资本公积金转增预案

  1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2015年6月19日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，即以2015年7月27日总股本64,910万股为基数， 向全体股东每股派发现金红利人民币0.185元（含税），共计派发现金红利12,008.35万元(含税)。现金红利于2015年7月28日发放完毕。详见公司于 2015年7月22日在上海证券交易所披露的公告《拓普集团2014年度分红派息实施公告》（公告编号：2015-040） 。

  报告期内利润分配政策的制定与执行符合《招股说明书》、《公司章程》及股东大会决议的规定，分红标准比例明确清晰，相关决策程序和机制完备 。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，对2014年度利润分配方案出具了独立意见。利润分配方案经股东大会网络投票表决决定，中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，全体股东的合法权益得到充分维护。

  2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  说明：2015年1-6月公司新设子公司3家，平湖拓普特种织物有限公司、上海拓为汽车技术有限公司、宁波拓普投资有限公司纳入合并范围。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  宁波拓普集团股份有限公司

  2015年8月21日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2015-042

  宁波拓普集团股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年8月21日14时在公司总部1110号会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，董事会秘书办公室已于2015年8月11日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际七名董事出席了现场会议，此外，董事蒋会昌先生和独立董事包新民先生以通讯表决的方式参加了会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了关于《拓普集团2015年半年度报告》的议案

  经审议，通过了《拓普集团2015年半年度报告》（全文及摘要）。

  本报告的全文及摘要披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了关于《拓普集团2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  经审议，通过了《拓普集团2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  本报告的具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  董事会

  2015年 8月 21日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2015-044

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，现将宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年上半年度首次公开发行股票所募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准，公司于2015年3月首次公开发行股票12,910万股，每股发行价格为11.37元，募集资金总额1,467,867,000.00元，扣除发行费用75,889,495.56元后，募集资金净额为1,391,977,504.44元。

  上述募集资金于2015年3月16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第610154号《验资报告》。

  公司2015年3月16日至6月30日已使用的募集资金总额为84,562.73万元，尚未使用的募集资金总额为54,635.02万元。截至2015年6月30日，募集资金专户存储余额为4,833.34万元,差额49,801.68万元由购买理财产品20,000万元、补充流动资金30,000万元及减去扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及保本型理财产品的收益198.32万元构成。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定《拓普集团募集资金管理制度》（2015年修订），并于2015年4月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。

  根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。2015年3月17日，本公司和保荐人华林证券有限责任公司分别与募集资金专户所在行中国银行股份有限公司北仑分行、上海浦东发展银行宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。截至2015年6月30日，募集资金专户余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司2015年上半年度募集资金的实际使用情况，见附表1。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司无变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司董事会

  2015年 8 月 21 日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2015-043

  宁波拓普集团股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年8月21日15时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年8月11日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）向与会人员发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)、审议通过了关于《拓普集团2015年半年度报告》的议案

  监事会认为，公司2015年半年度报告的编制符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  (二)、审议通过了关于《拓普集团2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  监事会认为，公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了公司在存放和实际使用募集资金方面的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  监事会

  2015年8月21日