证券时报多媒体数字报

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-049

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议（临时）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议（临时）于2015年8月17日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年8月24日以通讯方式表决召开会议,全部董事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

  一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的议案

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“公司”) 曾于2015年7月8日以通讯方式表决召开了第六届董事会第二十五次会议(临时)，会议审议通过了公司《关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的议案》，拟将公司所持有的黑龙江北大荒投资担保股份有限公司(以下简称“担保公司”)25.09%的股权转让给该公司另一股东黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)，交易是以北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资产评估资格）出具的2014年12月31日为基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第217号）股东全部权益评估价值12,699.28万元为作价依据，交易价格为3,186.25万元。

  在股权转让实施过程中，集团公司安排其控股子公司----北大荒投资控股有限公司(以下简称“投资控股公司”)接受该部分股权，同时确定交易是以担保公司2014年12月31日评估基准日的全部股东权益评估价值12,699.28万元加上评估基准日至2015年7月31日审计基准日的期间损益-316.41万元之和12,382.87万元作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交易价格为3,106.86万元。

  由于交易主体和交易价格发生了变化，因此提请董事会审议。

  本次交易，公司将所持担保公司25.09%的股权转让给投资控股公司，转让后本公司将持有担保公司49%的股权，集团公司持有25.91%的股权，投资控股公司持有25.09%的股权，交易价格为3,106.86万元。交易完成后，集团公司与投资控股公司将达成股份表决权委托协议，担保公司不再是公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围，降低了公司管理压力，符合公司整体战略。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  二、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司董事刘长友、贺天元、叶凤仪为与员工持股计划有关联的董事，对本议案回避表决。公司独立董事就本次员工持股计划发表如下独立意见：1、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。2、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强制分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形。我们经审议后一致同意《黑龙江北大荒农业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。

  三、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-050

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于筹划员工持股计划进展情况

  暨公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划实施员工持股计划相关事项，公司股票已于2015年8月18日开市起停牌，2015年8月18日，公司披露了《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于筹划员工持股计划股票停牌的公告》（公告编号2015-048），详细内容已于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  截至本公告日，公司正在积极推进本次员工持股计划的各项工作，且拟定的《黑龙江北大荒农业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要已获公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司2015年8月25日披露的相关公告。

  本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议批准。按照公司筹划员工持股计划股票停牌公告的承诺，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年8月25日开市起复牌。

  公司将根据此事项进展情况，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-051

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议（临时）

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2015年8月24日召开第五届监事会第十五次会议（临时），会议通知于2014年8月17日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部3名监事参加了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。与会监事审议了以下议案：

  一、决议通过了黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的议案。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称本公司）为了整体战略发展需要，集中精力、合理布局，开展适合公司发展的业务，同时也为了黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称担保公司）更加健康有序发展，规避关联交易及经营风险，拟将担保公司部分股权转让，具体情况为：

  1、本公司将所持担保公司25.09%的股权转让给黑龙江北大荒农垦集团总公司子公司北大荒投资控股有限公司(以下简称“投资控股公司)。转让后本公司将持有担保公司49%的股权，集团公司持有25.91%的股权，投资控股公司持有25.09%的股权。

  2、根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第217号），担保公司股东全部权益评估价值12,699.28万元。

  3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所（具有从事证券、期货业务审计资格）出具的以2015年7月31日为审计基准日的《审计报告》（瑞华黑审字[2015] 23010055号），担保公司经审计的总资产12,920.62万元，净资产11,560.27万元，净利润为-316.41元 。

  4、双方以担保公司2014年12月31日评估基准日的全部股东权益评估价值12,699.28万元加上评估基准日至2015年7月31日审计基准日的期间损益-316.41万元之和12,382.87万元，作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交易价格为3,106.86万元。

  交易完成后，集团公司与投资控股公司达成股份表决权委托协议，担保公司不再是本公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围。本次交易构成关联交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议了《黑龙江北大荒农业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案。

  监事会认为：1、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。2、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强制分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形。我们一致同意将《黑龙江北大荒农业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案提交公司股东大会审议。

  同意1票，反对0票，弃权0票。

  监事会主席史晓丹、监事姜秀奇因参加本次员工持股计划而回避表决，此议案将直接提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-052

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于转让黑龙江北大荒投资担保股份

  有限公司部分股权之关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权。

  ●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  ●交易对公司的影响:本次交易使公司减持了担保公司的股权，不再实际控制担保公司，降低了公司管理压力，符合公司整体战略，有利于公司集中精力、合理布局，开展适合公司发展的业务，也无须再为担保公司提供财务资助。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“公司”) 曾于2015年7月8日以通讯方式表决召开了第六届董事会第二十五次会议(临时)，会议审议通过了公司《关于向黑龙江北大荒农垦集团总公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易的议案》，拟将公司所持有的黑龙江北大荒投资担保股份有限公司(以下简称“担保公司”)25.09%的股权转让给该公司另一股东黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)，交易是以北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资产评估资格）出具的2014年12月31日为基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第217号）股东全部权益评估价值12,699.28万元为作价依据，交易价格为3,186.25万元。

  在股权转让实施过程中，集团公司安排其控股子公司----北大荒投资控股有限公司(以下简称“投资控股公司)接受该部分股权，同时确定交易是以担保公司2014年12月31日评估基准日的全部股东权益评估价值12,699.28万元加上评估基准日至2015年7月31日审计基准日的期间损益-316.41万元之和12,382.87万元作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交易价格为3,106.86万元。

  本次交易完成后，公司持有担保公司49%的股权，集团公司和投资控股公司持有51%的股权，其中投资控股公司持有25.09%的股权。

  由于交易主体和交易价格发生了变化，因此提请董事会议审议。

  一、交易方基本情况

  投资控股公司于2011年12月1日，经黑龙江北大荒农垦集团总公司发起，由黑龙江北大荒农垦集团总公司、九三粮油工业集团有限公司、黑龙江农垦北大荒商贸集团有限责任公司、黑龙江北大荒种业集团有限公司、北大荒丰缘集团有限公司、北大荒马铃薯集团有限公司等六方共同出资设立北大荒投资有限公司。公司注册资本5.3亿元，其中集团公司占比62%，公司注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号1515室。公司营业执照号是233000100006537，组织机构代码是58384286-6，公司法定代表人侯培耀，公司所属行业为服务业。2013年公司名称变更为北大荒投资控股有限公司。

  投资控股公司经营范围包括投资管理、投资咨询、风险投资、项目投资。

  二、本次交易内容（合同尚未签订，主要内容如下）

  1、本公司所持担保公司25.09%的股权转让给投资控股公司。转让后本公司将持有担保公司49%的股权，集团公司持有25.91%的股权，投资控股公司持有25.09%的股权。

  2、根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日的《北大荒投资担保股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第217号），担保公司股东全部权益评估价值12,699.28万元。

  3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所（具有从事证券、期货业务审计资格）出具的以2015年7月31日为审计基准日的《审计报告》（瑞华黑审字[2015] 23010055号），担保公司经审计的总资产12,920.62万元，净资产11,560.27万元，净利润为-316.41元 。

  4、双方以担保公司2014年12月31日评估基准日的全部股东权益评估价值12,699.28万元加上评估基准日至2015年7月31日审计基准日的期间损益-316.41万元之和12,382.87万元，作为股权转让的定价依据，25.09%的股权交易价格为3,106.86万元。

  5、公司、集团公司和投资控股公司一致同意交易完成后，对担保公司章程进行相应修改。担保公司新股东将对担保公司董事会、监事会进行改选。担保公司下设董事会，由5名董事组成，公司委派1名，集团公司委派2名，投资控股公司委派2名；设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，为公司的法定代表人。担保公司下设监事会，由3名监事组成，公司委派1名，集团公司委派1名，投资控股公司委派1名；设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。担保公司的总经理、财务总监由投资控股公司推荐，董事会决定聘任或者解聘。

  三、本次交易的对公司的意义和影响

  目前国内担保行业普遍不景气，担保公司近年来也出现经营困难的问题，并发生实际代偿损失，发展前景也不乐观。通过此次交易，降低了公司在担保公司的持股比例。本次交易完成后减持了担保公司的股权，不再实际控制担保公司，降低了公司管理压力，符合公司整体战略，有利于公司集中精力、合理布局，开展适合公司发展的业务，也无须再为担保公司提供财务资助。同时，投资控股公司受让担保公司股权后，能够与集团公司更多地为其注入资本金，且由于减少了针对上市公司关联交易事项的各种规定所带来的束缚，使担保公司能够更方便在黑龙江垦区开展业务，能够便于担保公司确定更为优良、易控的客户群体，从而降低了代偿风险，有利于担保公司的发展。

  四、交易完成后，集团公司与投资控股公司将达成股份表决权委托协议，担保公司不再是公司的控股子公司，不再纳入合并报表范围。

  五、本次股权转让构成了关联交易

  因投资控股公司是集团公司的控股子公司，集团公司是本公司的母公司，本次交易构成关联交易。

  五、独立董事意见

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司转让黑龙江北大荒投资担保股份有限公司部分股权之关联交易事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-053

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月11日 14点30 分

  召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月10日

  至2015年9月11日

  投票时间为：2015年9月10日15：00至2015年9月11日15：00

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，具体事项参见刊登在2015年8月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年9月10日15：00至2015年9月11日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  股东出席股东大会现场会议应进行登记。

  （一）登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2015年9月7日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。出席会议时凭上述资料签到。

  （二）登记时间：2015年9月7日(上午9:30－11:30，下午13:30－16:00)。

  （三）登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部。

  六、其他事项

  （一）出席会议者交通费、食宿费自理。

  （二）会议联系方式：

  通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

  邮政编码：150090

  电 话：0451-55195980

  传 真：0451-55195986

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  授权委托书

  黑龙江北大荒农业股份有限公司：

  兹委托_____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月11日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  2015年度员工持股计划

  （摘要）

  特别提示：

  1、黑龙江北大荒农业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、业务员以上管理人员，合计不超过 64人。

  3、本员工持股计划筹集资金总额为不超过人民币391.2126万元，资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。

  4、本员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发行的股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量不超过公司股本总额的10%。

  5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经股东大会批准后方可实施。

  6、本次员工持股计划由公司自行管理，在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，由管理委员会通过二级市场完成标的股票的购买。

  7、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义，简称释义。

  公司/本公司指黑龙江北大荒农业股份有限公司。

  员工持股计划/本员工持股计划指黑龙江北大荒农业股份有限公司员工持股计划。

  持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

  持有人会议指员工持股计划持有人会议。

  管理委员会指员工持股计划管理委员会。

  高级管理人员指黑龙江北大荒农业股份有限公司董事、监事以外《公司章程》规定的其他高级管理人员。

  业务员以上管理人员指公司总部中层及以下管理人员。

  标的股票指管理委员会通过合法方式购买和持有的公司股票。

  万元指人民币万元。

  《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》指《中华人民共和国证券法》。

  《上市规则》指《股票上市规则》。

  《规范运作指引》指《上市公司规范运作指引》。

  《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

  《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  《公司章程》指《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。按照公司自主决定、员工自愿参加、盈亏自负、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、业务员以上管理人员，员工持股计划的所有参加对象均在公司任职，领取劳动报酬，并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划筹集资金总额391.2126万元，持有人不超过64人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，分别为公司董事长刘长友出资25.9189万元、总经理贺天元出资25.9189万元、监事会主席史晓丹出资23.3278万元、党委副书记叶凤仪出资19.4392万元、副总经理杨占海出资19.4392、监事姜秀奇5.4433万元，占总出资额的30.54%；其他员工58人，出资271.7253万元。最终出资额以实际缴款数为准。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。在公司股东大会审议通过本员工持股计划后，参加对象应当根据本次员工持股计划的安排及认购协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。

  （二）员工持股计划的股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发行的股票。

  四、本员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

  （一）本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期限为36个月，自员工持股计划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。

  如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本员工持股计划的锁定期限

  本员工持股计划的锁定期限为12个月，自员工持股计划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。

  （三）员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由本公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会负责日常管理业务，确保员工持股计划的财产安全。

  五、持有人会议的召集及表决程序

  （一）持有人

  参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。

  （二）持有人会议

  持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。行使如下职权：

  1、修订员工持股计划的管理细则。

  2、选举和罢免管理委员会成员。

  3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。

  4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

  5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。

  6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

  （三）持有人会议的召集及表决程序

  1、持有人会议的召集。首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人负责召集。

  2、持有人以其所持有的的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。

  六、管理委员会

  管理委员会成员由持有人会议选举产生，管理委员会由5名成员组成，管理委员会设主任委员1名。管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：

  1、负责召集持有人会议。

  2、以员工持股计划持有人的名义开立证券交易账户。

  3、在授权范围内在二级市场购买公司股票，办理员工持股计划份额登记。

  4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。

  5、代表全体持有人向持有人分配收益和现金资产。

  6、持有人会议授予的其他职权。

  七、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次在二级市场公开发行的股票，认购总金额不超过391.2126万元。

  （二）现金存款和应计利息。

  （三）资金管理取得的收益等其他资产。

  八、本员工持股计划存续期内的权益分配

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）在锁定期内，公司发生资本公积金转赠股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  （五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  （六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  九、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  （一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  （二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  十、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  十一、本员工持股计划的实施程序

  （一）本公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在强行摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在强行摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  （九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  （十）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。

  十二、本员工持股计划的变更与终止

  （一）持有人个人情况变化时的处理

  1、失去参加资格的情形。持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或信誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

  2、职务变更。员工持股计划存续期限内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者分子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、离职。在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响。

  4、持有人身故。持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其他处理方式。

  （二）本员工持股计划的变更

  员工持股计划的存续期限内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

  （三）本员工持股计划的终止

  1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

  2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计

  划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票

  的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。

  十三、其他事项

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收制度规定执行。

  （二）本员工持股计划经股东大会审议通过方可实施。

  （三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。