证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  注：本报告期前十名股东与前十名流通股东一致。

  2.3控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三管理层讨论与分析

  面对当前乃至全年的严峻形势，公司上下同心，转变观念，进一步聚焦市场开拓，资源最大化利用，持续精益运营，降低各类成本，同时结构转型，加快两翼领域发展，力求通过内部运营举措的优化，努力消化外部不利因素影响。报告期内完成铁产量1072.5万吨，钢产量1099.4万吨，商品坯材销量1069.9万吨，实现合并利润总额44.0亿元。

  1. 财务报表相关科目变动分析表

  单位:百万元 币种:人民币

  ■

  （1）财务费用较上年同期减少1.0亿元，主要因为融资规模和利率较上年同期均下降，使得利息支付减少；

  （2）经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额变动情况详见半年度报告之现金流量分析；

  （3）研发支出与上年同期基本持平。

  2. 主营业务分经营分部情况

  单位:百万元 币种:人民币

  ■

  注：公司按内部组织结构划分为钢铁制造、加工配送、信息科技、电子商务、化工及金融六个经营分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，信息科技分部为宝信软件业务，电子商务分部为欧冶云商业务，化工分部为化工公司业务，金融分部为财务公司业务。

  3. 主要钢铁产品营业收入、成本情况

  单位:百万元 币种:人民币

  ■

  注：钢铁产品营业收入较上年同期降幅较大，主要是销售价格较上年下降较多；营业成本较上年同期降幅较大，主要是原材料采购价格较上年同期下降较多。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度合并财务报表范围详细情况参见附注(六)“合并范围的变更”。

  4.4公司半年度财务报告未经审计。

  董事长：陈德荣

  宝山钢铁股份有限公司

  2015年8月24日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-034

  宝山钢铁股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●黄钰昌董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托夏大慰董事代为出席表决。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2015年8月14日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次董事会会议以现场表决方式于2015年8月24日在上海召开。

  （四）董事出席会议的人数情况

  本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名（其中委托出席1名），黄钰昌董事因工作原因未亲自出席本次会议，委托夏大慰董事代为出席表决。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议听取了《2015年半年度总经理工作报告》和《湛江钢铁工程进展情况汇报》等5项报告，审议通过以下决议:

  （一）批准《关于2015年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

  2015年二季度末，公司坏账准备余额34,294,775.03元，存货跌价准备余额350,417,396.32元，固定资产减值准备余额12,603,766.38元，其他非流动资产减值准备余额为1,285,066,115.51元 。

  全体董事一致通过本议案。

  （二）批准《关于罗泾东区遗留固定资产处置方案的议案》

  全体董事一致通过本议案。

  （三）批准《2015年半年度报告（全文及摘要）》

  全体董事一致通过本议案。

  （四）批准《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》

  公司A股限制性股票计划首期授予方案中激励对象裴世兵先生因组织安排调离公司且已不在公司任职，孙大乐先生因病去世，陆俊勇先生因主动提出辞职，根据《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案有关规定，上述3名激励对象需退出限制性股票计划。

  裴世兵、孙大乐、陆俊勇各人所持26.45万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格（1.91元/股）购回，购回的股票予以注销。本次购回全部79.35万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本79.35万元，减少后的注册资本为16,468,494,924元。

  全体董事一致通过本议案。

  （五）批准《关于扩大公司远期交易额度及批准子公司开展远期交易对冲汇率风险的议案》

  为更好地规避外汇汇率风险，公司拟扩大境外人民币无本金交割远期交易（NDF）交易额度，以覆盖境外外汇融资规模及外汇收支逆差。同时，为减少汇率波动对子公司损益的影响，拟授权部分下属子公司开展外币远期交易，以对冲汇率风险。

  全体董事一致通过本议案。

  （六）批准《关于拓展低风险资金运作产品投资的议案》

  为拓宽公司资金保值增值的渠道、提升资金运作收益，董事会授权公司管理层在一定额度内开展低风险资金运作产品短期投资业务。

  全体董事一致通过本议案。

  （七）批准《关于欧冶云商和欧冶金融增资方案的议案》

  本议案属于关联交易事项，具体内容详见上海证券交易所网站 (网址：http://www.sse.com.cn)公司临2015-036号《宝山钢铁股份有限公司关于向欧冶云商和欧冶金融增资的关联交易公告》，该公告同时刊登于2015年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  全体独立董事同意本议案；关联董事陈德荣、赵周礼、贝克伟回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

  （八）批准《关于聘任公司副总经理的议案》

  为加强公司采购业务管理,根据公司总经理戴志浩先生的提名，董事会批准聘任张典波先生为公司副总经理。

  全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附：张典波先生简历

  1962年4月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼原料采购中心总经理、党委书记，工程师。

  张先生在钢铁企业原燃料采购、贸易等方面有丰富的经验。1983年加入宝钢，历任宝钢生产部原料管理中心副主任，宝钢国贸钢铁原料贸易第二本部副部长，香港宝岛副总经理，宝钢国际矿业事业部矿石贸易部总经理，香港宝岛总经理，宝钢国际原料业副总裁，宝钢股份原料采购中心原料一部总经理，宝钢贸易副总经理，宝钢资源、宝钢资源（国际）副总经理等职务。2012年7月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼原料采购中心总经理、党委书记。

  张先生1983年8月毕业于安徽工业大学钢铁冶金专业，1990年11月获北京科技大学钢铁冶金专业硕士学位。

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-035

  宝山钢铁股份有限公司

  通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  根据2014年5月20日宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2014年第一次临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》的有关条款，2015年8月24日召开的第六届董事会第二次会议决议购回并注销部分股权激励股票。

  本次购回股份数量79.35万股，由公司按照授予价格（1.91元/股）购回。本次购回的股票全部注销后，公司将减少注册资本79.35万元，减少后的注册资本为16,468,494,924元。

  注：

  公司临2014-019号《宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》详见2014年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

  公司临2015-034号《宝山钢铁股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》详见2015年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

  二、需债权人知悉的信息

  公司本次购回将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1.申报时间：

  2015年 8月25日至2015年10月8日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

  2.联系方式

  地址：上海市宝山区富锦路885号 宝钢指挥中心 董事会秘书室

  邮政编码：201900

  电话：021-26647000

  传真：021-26646999

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-036

  宝山钢铁股份有限公司

  关于向欧冶云商和欧冶金融增资的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易各方的利益。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、华宝投资有限公司（宝钢集团全资子公司，以下简称“华宝投资”）相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  一、关联交易概述

  （一）欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商）注册资本20亿元，其中宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）持有8.67%的股权，上海宝钢国际经济贸易有限公司（宝钢股份全资子公司，以下简称“宝钢国际”）持有42.33%的股权，公司控股股东宝钢集团持有49%的股权。

  结合欧冶云商的发展规划，以及为满足后续出资需求，欧冶云商拟新增股本4亿股，由宝钢集团、宝钢股份和宝钢国际分别按原有持股比例以现金认购，认购价格1元/股，其中宝钢集团认购1.96亿股，认购资金1.96亿元；宝钢股份和宝钢国际合计认购2.04亿股，认购资金2.04亿元。

  （二）上海欧冶金融信息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金融”）注册资本3亿元，其中欧冶云商持有90%的股权，华宝投资持有10%的股权。

  为了满足欧冶金融业务发展需求，欧冶金融拟新增股本11亿股。由于本次股本规模扩张较大，考虑到欧冶云商目前的资金状况以及将来股本结构的多元化发展计划，本次增资拟引入宝钢股份和宝钢集团作为股东，同时为了发挥华宝投资在金融领域的优势，拟将华宝投资持股比例由10%提高至25%。为此，本次欧冶金融新增股本由欧冶云商、华宝投资、宝钢股份和宝钢集团分别以现金认购，分别认购2.06亿股、3.2亿股、2.93亿股、2.81亿股。增资完成后， 欧冶云商、华宝投资、宝钢股份和宝钢集团分别持有欧冶金融34%、25%、20.91%、20.09%的股权。

  由于宝钢集团为公司控股股东，华宝投资为公司控股股东宝钢集团的全资子公司，上述两方均为公司的关联方，故本次公司向欧冶云商和欧冶金融增资的事项构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宝钢集团、华宝投资相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  二、关联方介绍

  （一）宝钢集团有限公司

  注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务；注册地：上海市浦东新区浦电路370号；法定代表人：徐乐江。

  关联关系：公司控股股东，持有公司79.73%的股权，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。

  （二）华宝投资有限公司

  注册资本：68.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层西区；法定代表人：郑安国。

  关联关系：公司控股股东宝钢集团的全资子公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司增资以及向该公司（指与关联人共同投资的公司）的控股子公司增资。

  公司名称：欧冶云商股份有限公司

  注册资本：20亿元

  注册地址：上海市宝山区双城路803弄9号3001室

  注册时间：2015年2月4日

  法定代表人：徐乐江

  经营范围：电子商务领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理，股权投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易（专项审批除外），从事货物及技术的进出口业务。

  公司名称：上海欧冶金融信息服务股份有限公司

  注册资本：3亿元

  注册地址：上海市宝山区双城路803弄9号3005室

  注册时间：2015年2月11日

  法定代表人：王成然

  经营范围：金融数据处理、金融软件开发、产业投资及投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。

  2.权属情况

  产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

  3.欧冶云商和欧冶金融的主要股东情况（增资前）

  ■

  ■

  （二）关联交易价格的确定

  1.关于向欧冶云商增资的关联交易价格

  本关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

  2.关于向欧冶金融增资的关联交易价格

  本次欧冶金融新增股本由欧冶云商、华宝投资、宝钢股份和宝钢集团分别以现金认购，分别认购2.06亿股、3.2亿股、2.93亿股、2.81亿股，新增股本认购价格按经国有资产管理机构备案后的每股净资产评估值和1元/股孰高确定。

  四、关联交易主要内容

  1.关于向欧冶云商增资的关联交易的主要内容

  本次关联交易由宝钢集团、宝钢股份和宝钢国际按增资前持股比例以现金出资，增资总额为4亿元，增资后欧冶云商的股权结构见下表：

  ■

  2.关于向欧冶金融增资的关联交易的主要内容

  本次欧冶金融在新增股份11亿股的同时适当调整股权结构。本次关联交易由欧冶云商、华宝投资、宝钢股份和宝钢集团共同认购11亿股，新增股本认购价格按经国有资产管理机构备案后的每股净资产评估值和1元/股孰高确定。认购完成后欧冶金融的股权结构见下表：

  ■

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  关于向欧冶云商增资的关联交易，一方面是为了满足欧冶云商向欧冶金融出资的需求，另一方面，通过增资，欧冶云商将进一步扩张业务，后续将整合钢铁上游大宗原料业务的经营能力以提升供应链全流程服务能力，以及大力推进工业品采购电商交易平台的服务能力。另外，本次增资的部分资金将用于补充欧冶云商的全资子公司东方钢铁的日常经营资金，促进其继续深入开展电商业务。

  关于向欧冶金融增资的关联交易，主要是为了满足欧冶金融业务发展的需求。欧冶金融立足欧冶云商，构建面向行业的互联网金融平台，提供支付、融资、理财一站式服务。按国家现行的监管要求，申领各项资质牌照是金融业务得以开展的前提，为此，欧冶金融通过增发股份，以满足其针对牌照单独设立相应的专业化公司的资金需求。

  综上，公司通过本次向欧冶云商和欧冶金融增资的关联交易，进一步加快公司电商业务的全面建设和发展，加强为行业上下游企业提供全流程、专业化和一站式的服务能力，为宝钢股份创造新的盈利增长空间。从长远看，有利于提升公司长期经营业绩，更好地维护公司全体股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2015年8月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于欧冶云商和欧冶金融增资方案的议案》。关联董事陈德荣、赵周礼、贝克伟回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

  （二）独立董事审议情况

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

  基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

  1.同意此项议案。

  2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  全体独立董事同意本议案。

  七、上网公告附件

  1.经独立董事事前认可的声明

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司

  董事会

  2015年8月25日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-037

  宝山钢铁股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2015年8月19日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次监事会会议以现场表决方式于2015年8月24日在上海召开。

  （四）监事出席会议的人数情况

  本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由陈缨监事会主席主持。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议通过以下决议:

  （一） 关于审议董事会“关于2015年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （二） 关于审议董事会“关于罗泾东区遗留固定资产处置方案的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （三）关于审议董事会“2015年半年度报告（全文及摘要）”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2015年半年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2015年半年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2015年半年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2015年半年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  全体监事一致通过本提案。

  （四） 关于审议董事会“关于拓展低风险资金运作产品投资的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （五） 关于审议董事会“关于欧冶云商和欧冶金融增资方案的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （六） 关于审议董事会“关于调整限制性股票计划激励对象的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （七）2015年上半年度内部控制检查监督工作报告

  全体监事一致通过本提案。

  会前，全体监事列席了公司第六届董事会第二次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司

  监事会

  2015年8月25日