证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，国内医药行业增速进一步放缓，新医改继续推进、医保加强控费和药品招投标政策调整对药品市场的变化带来复杂深刻影响，招投标降价压力和进度一再延迟使药企的竞争与发展面临更加严峻的挑战，但医药行业改革深化、监管与规范不断加强等也给业内企业通过并购整合加快发展提供了更多新机会，同时方兴未艾的产业互联网化给传统医药企业的转型升级和创新发展带来广阔空间。面对复杂多变的外部环境，公司在董事会的领导下，坚持“内生+外延”双轮驱动战略，紧紧围绕年初确定的“拥抱互联网、整合谋发展”年度工作主题开展工作，继续推动内部资源的整合提升，抓住机遇在公司核心业务以及互联网医药电商等领域积极进行购并布局，完成定向增发新股，妥善应对问题银杏叶提取物事件和股市剧烈动荡，努力维护公司及股东价值。报告期内，公司实现营业收入22.11亿元，较上年同期增长31.68%；实现利润总额5.9亿元，较上年同期数增长42.32%；实现归属于上市公司股东的净利润4.4亿元，较上年同期数增长52.6%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3.1亿元，较上年同期增长51.22%。公司经营和业绩继续保持良好发展趋势。

  报告期内，公司经营发展的主要工作与成果如下：

  1、积极组织编制公司“十三五”发展战略规划和推进公司产业互联网化纲要

  报告期内，公司基于未来核心业务发展和适应产业互联网+的需要，将公司“十三五”发展规划和产业互联网化纲要相结合，确定了总体编制方案并逐步推进各项工作，上半年完成了内部诊断报告及医药产业分析报告，明确了未来五年公司战略方向、发展思路及行动策略，公司将继续保持原有产业定位，即以药品制造业为主体，以现代中药和植物药为核心，以特色化学药为重要支撑，积极培育生物药，同时积极推进现有业务对接互联网和产业链互联网化。在此基础之上，将组织推进公司及各业务板块 “十三五”规划的制定，为公司未来发展提出具体的责任目标、实施路径和主要举措。

  2、顺利完成非公开增发新股，继续积极进行并购重组

  报告期内，在中介机构等多方面配合下，公司在取得证监会核准批文后及时实施并于4月15日顺利完成了非公开发行17,500万股新股工作。本次非公开发行共募集资金净额20.32亿元，用于补充公司未来发展所需营运资金，为公司下一步发展提供了较强的资金保障。

  同时，公司围绕进一步完善和加强企业战略布局和发展能力的需要，抓住行业和资本市场的有利机遇开展了多项并购和投资项目，相继完成了收购贵州拜特公司剩余49%股权和通过增持26.44%股份实现控股珍诚医药公司，还分别收购了江西天施康公司、珍视明药业公司的少数股东7.08%股权、18.75%股权，增资入股嘉兴益康生物公司等工作。此外，子公司金华康恩贝还对浙江迪耳药业进行了投资参股，以利于整合发挥各自在市场和产品方面的优势资源。

  3、继续推进生产和营销资源整合，优化公司业务体系

  报告期内，公司根据既定部署，加快推进内部资源的对接与整合。去年启动的康恩贝销售公司与江西天施康公司、珍视明药业公司的营销体系整合逐步深化和完善，经营已基本进入正轨。康恩贝与珍诚医药公司的对接确定了专门的沟通机制和对接方案，根据相对优势和需要将康恩贝部分产品分步、批量导入珍诚医药公司，推动珍诚医药公司电商业务的规模扩大，加快建设以B2B为基础的药品分销平台，同时也是合力增强其打造“药联五万家”平台的资源，相关工作正逐步推进落实。湖北康恩贝公司与珍诚医药公司也尝试开展平台和产品的深度合作，以在湖北复制珍诚医药公司模式。

  生产体系整合方面，已经启动并完成了云南希陶公司与云南康恩贝公司药品生产许可证并证工作，合并后的规划、建设等工作正在进行中。

  4、攻坚克难，努力扩大重点品种销售

  上半年里，面对频频调整和新推出的医药行业及药品招投标政策，公司积极开展相应的研究与应对工作，努力克服困难争取有利的招投标结果。在浙江省的药品招投标工作中，公司发挥综合优势，使重点产品中标情况总体良好，在其他省区招投标中也积极努力争取有利的结果。公司还采取各种措施努力扩大销售，子公司贵州拜特公司发挥产品和网络优势，其主导产品丹参川芎嗪注射液继续保持近15%的较快增速；英诺珐公司全面引入实施“阿米巴”经营模式，提升处方药队伍营销能力，金奥康（奥美拉唑）收入同比增长30%以上；康恩贝销售公司和上海康恩贝公司积极把握行业内问题银杏提取物事件带来的市场调整机会，在稳定原有客户的基础上有效推进了新客户和新市场开发，天保宁银杏叶制剂收入同比增长近18%；麝香通心滴丸、汉防已甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片、必坦（坦索洛新）、复方鱼腥草、唐贝克等产品均实现了持续较好的增长。前列康也扭转下滑趋势，开始恢复性增长。公司还发挥多年来培育形成的企业和产品品牌优势，积极利用互联网电商开拓市场，“珍视明”眼健康系列产品上半年网上销售收入达到近2,100万元，与去年同期比增长290%。

  5、积极推进重点研发项目取得成果

  报告期内，重点品种深度研发方面，黄莪胶囊四期临床进展顺利；麝香通心滴丸四期临床医院合同已全面签署，正在紧张开展；完成牛黄上清胶囊天然冰片替代冰片的药学研究，从药学研究角度证明替代的科学合理性,资料已经申报到国家药审中心；完成肠炎宁颗粒的矫味工艺变更研究，获得了补充申请批件，有效改善了肠炎宁颗粒的口感，有利于该产品做大做强；完成肠炎宁系列品种处方药材枫香树叶夏季采收变更为夏、秋季采收的研究工作，解决了药材资源受限问题。在梯队产品研发方面，金华康恩贝公司、杭州康恩贝公司等公司的多个产品进度均较顺利，为公司发展增添了后劲。

  同时，公司完成了“杭白菊规范化种植及综合利用研究”，“芡实等8种大宗中药材质量标准提高及其综合利用研究（浙贝母）”等二个国家重大科技支撑计划项目的国家验收。《油菜花粉甾醇有效部位及其制备方法和应用》《一种中药复方制剂黄莪胶囊的质量检测方法》两项专利获授权。此外，公司上半年还落实了两位浙江省千人计划专家人才及相关科研项目合作。

  公司参股的远东超级实验室开发的重组高效复合干扰素抗癌新药研发继续取得进展，除在新加坡的临床试验正常推进外，6月获得了美国FDA的临床一期试验批文。

  6、继续完善管理制度，结合推进稻盛经营哲学共有项目，不断改善提升企业管理与文化

  报告期内，公司重点对组织绩效管理及市场管理制度进行了完善。推行组织绩效管理优化，改进绩效考核内容和方式，通过“绩效看板”、“管理审计”等多种方式强化日常跟踪，使经营过程与结果更加可控；推行实施《营销计划管理制度》、《产品管理制度》、《产品包装标签说明书审批管理制度》、《品牌（产品）信息传播内容管理办法》、《市场督导管理制度》等，进一步加强了公司营销管理和品牌管理职能。公司还加紧全面信息化建设工程，公司ERP项目建设已进入实施。

  在稻盛哲学共有项目推进方面，公司上半年组织开展了两次全公司范围内的培训，对公司文化和管理的改造提升发挥了积极有效的作用。

  7、积极应对和处理相关事件，保障公司安全发展

  报告期内，公司积极应对5月份国内医药行业发生的问题银杏叶提取物事件，第一时间成立工作小组开展内部风险排查，对在自查过程中发现的云南子公司外购问题银杏叶提取物产品情况立即按照食药监部门有关通知精神采取有效控制和召回措施，并主动协助有关下游客户做好相关提取物及制剂产品的控制和处置，同时做好与各方的沟通和信息披露，较好地维护了公司的品牌与市场形象。

  针对6月中旬后出现的国内股市非理性下跌引发的股价异常波动，公司积极采取措施应对，公司实际控制人、管理层、子公司高管等及时主动提出和实施增持康恩贝股份计划 ，赢得了市场和投资者及社会舆论的广泛认同，有力维护、提升了康恩贝的市场声誉和价值。

  (一) 主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:主要系报告期内公司继续收购珍诚医药公司26.44%股权，共取得珍诚医药公司57.25%股权，珍诚医药公司自2015年6月起纳入合并范围所致，以及公司现有部分产品销售增长。

  营业成本变动原因说明:主要系报告期内非同一控制下企业合并珍诚医药公司，将其纳入合并范围所致。

  销售费用变动原因说明:主要系销售收入增加，销售费用相应增加。

  管理费用变动原因说明:主要系职工薪酬、研发投入、资产摊销折旧费增加及存货报损增加所致。

  财务费用变动原因说明:主要系报告期内现金收购贵州拜特公司剩余49%股权及珍诚医药公司26.44%股权，贷款规模进一步扩大，相应贷款利息支出增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买商品支付的现金支出增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期处置佐力药业公司股票收回投资收到的现金增加，以及上年同期公司收购贵州拜特公司51%股权致使上年同期投资活动现金流出较大所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内公司非公开发行股票17,500万股取得募集资金，以及因继续收购贵州拜特公司剩余49%股权及珍诚医药公司26.44%股权扩大银行借款规模所致。

  研发支出变动原因说明:主要系报告期内公司研发投入增加所致。

  营业税金及附加变动原因说明:主要系报告期内公司处置佐力药业公司股票应计缴的营业税金及附加增加所致。

  投资收益变动原因说明:主要系报告期内公司处置佐力药业公司股票确认的股权处置收益较上年同期增加所致。

  营业外收入变动原因说明:主要系上年同期公司控股子公司江西天施康公司出让土地使用权及地上建筑物，确认资产处置收益2,348.57万元所致。

  营业外支出变动原因说明:主要系上年同期公司对外捐赠支出较多所致。

  所得税费用变动原因说明: 主要系报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  1、公司于2015年5月完成收购贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司自2015年5月起成为本公司全资子公司。贵州拜特公司本报告期为公司贡献净利润15,996.58万元，去年同期为公司贡献净利润3,474.71万元。公司因持有贵州拜特公司股权比例的变化增加净利润12,521.87万元。

  2、本期公司处置佐力药业公司股票1,699.7063万股(按照佐力药业公司实施2014年度分配方案10股转增7股口径计)，持股比例由3.85%下降为0.70%，因该事项确认的股权转让税后收益为11,563.37万元，较上年同期处置佐力药业公司股票确认的转让税后收益增加4,914.63万元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、根据公司七届董事会2014年第一次临时会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]468 号文批复核准，公司采用非公开发行股票方式向8名特定投资者发行不超过17,500万股新股，共募集资金207,200万元，扣 除发行费用3,983.97万元，实际募集资金净额203,216.03万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2015】75号”验资报告验证，募集资金已全部到位。2015年4月14日，公司完成本次发行新增股份的股权登记工作。公司股份总数由80,960万股增加至98,460万股。2015年5月11日，公司在浙江省工商行政管理局办理完成有关变更登记手续，公司注册资本由80,960万元人民币变更为98,460万元人民币。

  2、2014年12月3日公司第八届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于受让浙江珍诚医药在线股份有限公司部分股份的议案》，同意公司以现金人民币27,115万元受让珍诚医药公司合计4,930万股股份（占其总股本的30.81%），该项股份转让事项于2014年12月24日完成工商变更登记备案手续。

  为进一步加快公司业务应用互联网改造和创新发展的进程，2015年5月公司决定进一步收购珍诚医药公司26.44%的股权。因公司2014年12月已受让珍诚医药30.81%的股权，本次继续收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，且本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次收购珍诚医药公司26.44%股权的交易构成重大资产重组，属重大资产购买。公司于2015年5月27日和6月12日召开第八届董事会2015年第六次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司以现金人民币23,265万元受让珍诚医药公司26.44%的股权。珍诚医药于2015年6月29日办理完成了有关的工商变更登记备案手续，本公司现持有珍诚医药57.25%股权。

  (3) 经营计划进展说明

  报告期内，公司按照发展战略和经营计划的要求积极开展工作，主要目标进展情况基本符合经营计划的要求。

  (4) 其他

  公司资产负债主要科目变动分析 单位：元 币种：人民币

  ■

  货币资金变动原因说明：主要系报告期内公司非公开发行股票17,500万股，获得募集资金所致。

  应收账款变动原因说明：主要系报告期内公司非同一控制下企业合并珍诚医药公司，将其纳入合并范围，以及报告期内公司部分主导产品销售收入增长所致。

  应收利息变动原因说明：主要系报告期内公司计提定期存款利息所致。

  预付款项变动原因说明：主要系将珍诚医药公司纳入合并范围，以及公司子公司贵州拜特公司预付原材料款、江西天施康公司预付肠炎宁广告费、磐安康恩贝药材发展有限公司预付药材款等增加所致。

  其他应收款变动原因说明：主要系应收押金保证金增加及应收暂付款增加所致。

  存货变动原因说明：主要系将珍诚医药公司纳入合并范围所致。

  长期股权投资变动原因说明：主要系本期继续收购珍诚医药公司26.44%股权，共取得珍诚医药公司57.25%的股权，将其纳入合并范围，公司将对珍诚医药公司的核算方法由权益法（对联营企业的投资）转变为成本法（对控股子公司的投资）所致。

  固定资产清理变动原因说明：主要系公司子公司康恩贝中药公司本期完成新厂区搬迁所致。

  短期借款变动原因说明：主要系报告期内公司现金收购贵州拜特公司剩余49%股权及珍诚医药公司26.44%股权，贷款规模扩大所致。

  应付票据变动原因说明：主要系将珍诚医药公司纳入合并范围所致。

  应付账款变动原因说明：主要系将珍诚医药公司纳入合并范围所致。

  预收款项变动原因说明：主要系预收货款增加所致。

  应付利息变动原因说明：主要系报告期内公司支付公司债利息所致。

  其他应付款变动原因说明：主要系报告期内公司受让贵州拜特公司剩余49%股权应计未付股权尾款38,220万元所致。

  递延所得税负债变动原因说明：主要系本期非同一控制下企业合并珍诚医药公司，其固定资产、无形资产评估增值引起的递延所得税负债增加所致。

  资本公积变动原因说明：主要系报告期内公司溢价定向增发股票17,500万股产生资本公积18.57亿元，以及公司因增持子公司贵州拜特公司49%的股权、增持子公司江西天施康公司7.08%的股权、增持子公司珍视明药业公司18.75%的股权，将应享有的合并日开始持续计算的可辨认净资产公允价值与支付的成本价的差额冲减资本公积6.79亿元所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  1、主营业务分行业情况的说明：

  (1)本期制造业销售收入较上年同期增长21.29%，主要系公司主导品种天保宁、汉防已甲素片、金奥康、硫酸阿米卡星、必坦、唐贝克、麝香通心滴丸等产品销售收入增加， 及上年同期贵州拜特公司自2014年5月起纳入合并范围 ，上年同期贵州拜特公司并表收入仅为2014年5-6月所致。同时公司努力消化药品招投标价格趋降的不利影响，保持主导产品收入的毛利水平继续有所提高。

  (2)本期商业销售收入较上年同期增长275.14%，主要系本期公司非同一控制下合并珍诚医药公司所致，珍诚医药公司本报告期（2015年6月份起纳入公司合并报表）实现商业销售收入2.15亿元。本报告期商业销售毛利率减少8.53个百分点，主要系将珍诚医药公司纳入合并范围，其商业流通业务收入毛利率较低，以及公司子公司英诺珐公司加大对公司自营产品的市场拓展，本期代理产品减少（上年同期代理产品毛利率较高）所致。

  (3) 增值服务主要为珍诚医药公司供应链金融及云联千商等增值业务服务费收入。

  2、主营业务分产品情况的说明：

  (1)本期现代植物药销售收入较上年同期增长35.12%,主要系公司主导品种天保宁、汉防已甲素片、麝香通心滴丸等产品销售收入增加，及本期将珍诚医药公司纳入合并范围，以及上年同期贵州拜特公司并表收入仅为2014年5-6月所致。同时，虽然公司自有的植物药产品毛利率较高并继续有所提升，但因珍诚医药公司纳入合并范围，由于其药品商业流通企业业务性质，销售毛利率较低，其销售的植物药毛利率仅为1.33%,大幅拉低了公司植物药整体销售毛利率，导致公司本期现代植物药销售毛利率较上年同期减少6.43个百分点。

  (2)本期化学药销售收入较上年同期增长33.62%,主要系公司主导品种金奥康、硫酸阿米卡星、乙酰半胱氨酸泡腾片、必坦及唐贝克等产品销售收入增加，及本期将珍诚医药公司纳入合并范围所致。同时，因将珍诚医药公司纳入合并范围，由于其药品流通企业业务性质，销售毛利率较低，其化学药销售毛利率仅为4.31%,且化学药品销售的权重较大，大幅拉低了公司化学药销售毛利率，导致公司本期化学药销售毛利率较上年同期减少11.20个百分点。

  (3)本期原料药销售毛利率较上年同期增加9.50个百分点，主要系因硫酸阿米卡星的销售价格上涨，以及大观霉素上年同期库存成本偏高，本期逐步消化后成本下降，故毛利率增加。

  (4)其他产品主要为受托加工药品原料等收入。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  (1) 公司本期东部地区销售收入较上年同期增长40.95%，主要系将珍诚医药公司纳入合并范围，且其收入集中在东部地区，及上年同期贵州拜特公司并表收入仅为2014年5-6月所致，及子公司康恩贝销售公司和康恩贝中药公司对东部地区的市场拓展加大、收入增长所致。

  (2) 公司本期其他地区销售收入较上年同期下降24.35%，主要系本期原料药出口减少所致。

  (三) 核心竞争力分析

  公司经过几十年发展，形成了以现代植物药为核心业务和特色化学药为重要支撑的生产经营体系，拥有丰富的涵盖心血管系统、泌尿系统、消化系统、呼吸系统等疾病治疗的产品线，以及技术、品牌和营销网络体系等核心竞争力优势（具体详见《公司2014年年度报告》）。报告期内，公司继续保持原有核心竞争力，同时又有了新的加强，主要如下：

  公司在互联网医药电商领域加快战略布局，6月份通过增持股份控股浙江珍诚医药在线股份有限公司，这不仅丰富和加强了公司的营销体系，对公司抓住产业互联网+的机遇，利用互联网实现经营业务的改造升级和创新发展，进一步提高公司核心竞争力等具有重要作用,同时对未来布局和打造基于互联网的医药全产业链体系也有重要的意义。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、报告期内，经公司第八届董事会2015年第六次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，公司以现金人民币23,265万元受让珍诚医药公司26.44%的股权。受让完成后，公司合计持有珍诚医药公司57.25%股权，自2015年6月该公司纳入公司合并范围。

  2、报告期内，公司子公司康恩贝销售公司和自然人徐伟共同出资组建浙江前列康电子商务有限公司，该公司于2015年3月12日完成工商设立登记手续，实收资本500万元，其中公司子公司康恩贝销售公司出资350万元，占其实收资本的70%。该公司本期纳入合并范围。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董事长：胡季强

  2015年8月25日

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-076

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第四次会议于2015年8月21日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2015年8月11日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。董事余斌因出差在外无法参会，委托董事王如伟代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

  1、审议通过《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  公司2015年半年度报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、审议通过《关于公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—078号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

  3、审议通过《关于公司为浙江珍诚医药在线股份有限公司提供担保的议案》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  为支持推进公司控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司(简称：珍诚医药)的经营发展，扩大业务规模，提高市场竞争力，同意公司为珍诚医药提供有关授信担保，具体为：担保限额不超过90,000万元人民币（含），担保标的为珍诚医药向有关商业银行申请的综合授信额度，其中包括：

  （1）流动资金贷款及承兑汇票额度不超过40,000万元（含）；

  （2）物流项目建设贷款额度10,157万元；

  （3）用于珍诚医药与有关银行合作开展供应链金融增值服务业务对应的授信额度不超过39,843万元。

  具体担保事项范围为自本项决议通过之日起1年内珍诚医药办理的：（1）相应担保资金限额内期限不超过一年的流动资金贷款或承兑汇票；（2）额度内期限不超过5年的项目建设贷款；（3）限额内期限不超过一年的供应链金融增值服务对应需要的有关银行授信担保。

  授权并要求公司经营管理层对上述担保事项从严控制和管理。

  珍诚医药注册资本16,000万元，本公司持有其57.25%股权，该公司主营药品批发、零售，货运，第二类增值电信业务，计算机软件开发，医药信息咨询等业务。珍诚医药2014年度营业收入20.80亿元，净利润3,005.76万元，截止2014年末的资产总额10.99亿元，资产负债率62.22%(经审计)；2015年1－6月实现销售收入110,575万元，净利润1,252万元，截止2015年6月30日的总资产118,371万元，资产负债率64%，短期借款29,671万元，为流动资金借款(未经审计)。该公司经营和财务状况正常，偿债能力较强。

  截至2015年6月30日，本公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额6,165万元人民币，占公司经审计的2014年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的27.90亿元的2.21％，无逾期担保。

  4、审议通过《关于确定浙江珍诚医药在线股份有限公司应收账款坏账准备计提比例的议案》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  基于公司控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司(简称：珍诚医药)作为药品流通企业的行业特性，为客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意对珍诚医药的应收账款计提比例等事项确定如下：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该议案发表如下独立意见：因公司控股子公司浙江珍诚医药是一家基于互联网平台以提供商业贸易为主的医药电子商务及渠道增值服务运营商，其独特的商业模式和业务性质均有别于公司合并范围内的其他所有公司，因此确定该公司应收账款坏账准备计提比例能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为，基于药品流通企业业务的特点，浙江珍诚医药的应收账款计提比例符合其所处行业和自身的实际情况，具合理性，同时符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的权益。

  5、审议通过《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。(修改后的《公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-077

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会第四次会议于2015年8月21日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2015年8月11日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

  1、审议《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号---半年度报告内容与格式特别规定》[2007 年修订]相关规定和要求，对公司董事会编制的 2015 年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

  （1）公司 2015 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ⑵公司 2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

  ⑶公司监事会未发现参与 2015 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  2、审议《关于公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  3、审议通过《关于确定浙江珍诚医药在线股份有限公司应收账款坏账准备计提比例的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  基于公司控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司(简称：珍诚医药)作为药品流通企业的行业特性，为客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意对珍诚医药的应收账款计提比例等事项确定如下：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  监事会认为：因公司控股子公司浙江珍诚医药是一家基于互联网平台以提供商业贸易为主的医药电子商务及渠道增值服务运营商，其独特的商业模式和业务性质均有别于公司合并范围内的其他所有公司，因此确定该公司应收账款坏账准备计提比例能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为，基于药品流通企业业务的特点，浙江珍诚医药的应收账款计提比例符合其所处行业和自身的实际情况，具合理性，同时符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的权益。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监 事 会

  2015年8月25日

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-078

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”、“股份公司”或“康恩贝”）董事会对截止2015年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2010年度非公开发行募集资金情况

  1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。

  2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

  截至 2015年 6月 30日，本公司累计已使用募集资金39,587.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,977.58 万元。

  截至 2015年 6 月 30日，募集资金余额3,877.69万元存于公司的银行账户，情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）2014年非公开发行募集资金情况

  1. 2014年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  2015年4月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]468 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式共向8名特定投资者实际发行了17,500万股股份，共募集资金207,200万元（人民币，下同），扣除发行费用3,983.97万元，实际募集资金净额203,216.03万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2015】75号”验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。

  2、募集资金开立账户情况和对有关子公司增资情况

  2015年4月17日召开的公司八届董事会2015年第三次临时会议审议通过《关于开立募集资金银行专项帐户的议案》和《关于对有关子公司增资的议案》。为保障公司本次非公开发行股票募集资金的规范使用和管理，同意公司及下属有关子公司按照规划安排开立募集资金银行专项帐户如下:

  （1）开户单位：浙江康恩贝制药股份有限公司，专户开户行：中信银行股份有限公司杭州湖墅支行，帐号：7332 8101 8260 0077 710。

  （2）开户单位：浙江康恩贝制药股份有限公司，专户开户行：交通银行股份有限公司杭州滨江支行，帐号：3310 6594 0018 0100 68173。

  （3）开户单位:浙江康恩贝制药股份有限公司,专户开户行:中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行,帐号：19 0451 0104 000 9832。

  （4）开户单位：浙江金华康恩贝生物制药有限公司，专户开户行：渤海银行股份有限公司杭州分行营业部，帐号：2001 9784 4200 0133。

  （5）开户单位：浙江康恩贝中药有限公司，专户开户行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行，帐号：9504 0154 5000 01039。

  （6）开户单位：浙江英诺珐医药有限公司，专户开户行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行，帐号：9504 0154 7000 01299。

  （7）开户单位：杭州康恩贝制药有限公司，专户开户行：宁波银行股份有限公司杭州分行，帐号：7101 0122 0012 99571。

  （8）开户单位：云南希陶绿色药业股份有限公司，专户开户行：北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行，帐号：2000 0029 2486 0000 4421 255。

  （9）开户单位：浙江康恩贝医药销售有限公司，专户开户行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，帐号：3300 1616 2270 5301 1723。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案、关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告等决议，公司2014年非公开发行募集资金用于补充公司（包括有关子公司）营运资金，结合公司下属有关子公司经营发展与资金需求情况，公司用2014年非公开发行的部分募集资金对有关子公司进行增资，具体情况如下：

  （1）对公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金康公司）增资40,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，主要用于该公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。

  （2）对公司控股99%的子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：康恩贝中药公司）增资10,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，主要用于该公司及子公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。

  康恩贝中药公司增资完成后，再由其将本次公司投入的募集资金7,000万元用于对其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐公司）公司增资，用于其正常经营发展所需补充的营运资金。

  （3）对公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭州康恩贝公司）增资21,084万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，主要用于该公司及有关子公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。

  杭州康恩贝公司增资完成后，再由其将本次公司投入的募集资金6，084万元用于对其参股30.42%的子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：希陶公司）进行增资。

  同时，由本公司对控股69.58%的子公司希陶公司增资13,916万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。

  （4）对公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：康恩贝医药销售公司）增资15,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，用于补充其经营发展所需增加的营运资金。

  本次对上述子公司增资合计使用募集资金100,000万元，增资所使用的募集资金款项均汇入相关子公司所开立的募集资金银行专项帐户中,并按有关监管规则和规定管理使用。

  3、以募集资金置换预先已投入自筹资金情况

  2015年5月6日召开的公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金。

  在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司及有关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至2015年4月8日，除日常业务新增投入外，本公司及有关子公司以自筹（自有）资金预先投入相应募集资金投资项目的实际金额为18,822.72万元，具体情况如下：

  单位:人民币万元

  ■

  4、 2014年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金41,960.33万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为136.22万元。

  截至2015年6月30日，募集资金余额161,391.93万元存于公司银行账户,情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、2010年和2014年非公开发行募集资金实际使用情况说明

  (一)募集资金使用情况对照表

  2010年和2014年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

  (二) 2010年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况说明

  2012年8月13日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。

  2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。

  对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：

  1. 终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日。

  2. 公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。按变更后的使用进度，该项目募集资金已投入完毕。

  3. 公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。

  (三) 2010年和2014年非公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1、截至2015年6月30日，公司2010年度非公开发行募集资金已使用39,587.40万元，其中报告期内共投入1,143.60万元，募集资金余额3,877.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

  （1）基本药物目录产品扩产技改项目

  报告期内，基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金850.57万元，截至2015 年6月30日累计投入募集资金16,527.79万元，与变更后承诺的19,487.51万元差2,959.72万元,主要系部分工程结算待付款和铺底流动资金尚未完全投入。

  基本药物目录产品扩产技改项目已于2014年12月完工。2015年上半年募集资金主要用于包括建造制剂大楼项目、固体制剂生产线、针剂口服液生产线、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目和相关配套设施的工程款结算付款及设备正常运行后应付款项。其中工程建设投入285.58万元，配套流动资金投入564.99万元（主要用于材料采购）。

  （2）银杏叶种植基地建设项目

  报告期内，银杏叶种植基地建设项目使用募集资金293.03万元，截至2015年6月30日，银杏叶种植基地建设项目累计投入募集资金2,523.37万元，与承诺的3,000.00万元的投资金额相差476.63万元。2015上半年募集资金主要用于银杏叶种植基地种苗基地和配套烘干厂建设。该项目计划于2015年12月31日完成，目前尚未全部投入。

  2、截至2015年6月30日，公司2014年度非公开发行募集资金已使用41,960.33万元，其中报告期内共投入41,960.33万元（包含以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金18,822.72万元），募集资金余额 161,391.93 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金到位后的具体使用情况如下：

  （1）本公司募集资金用于材料采购、工资福利、税费支付、营运性管理费用等业务增长新增营运资金需求项目使用6,181.55万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用157.43万元。

  （2）金华康恩贝募集资金主要用于包括材料采购、工资福利、税费支付及营运性销售费用等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用8,708.22万元。

  （3）销售公司募集资金主要用于包括工资福利、营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用1,529.89万元。

  （4）杭康公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用1,141.67万元。

  （5）云南希陶公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用2,164.16万元。

  （6）中药公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用1,087.57万元。

  （7）英诺珐公司募集资金主要用于包括工资福利、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用2,167.12万元。

  (四)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  报告期内，公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体情况如下：

  经2014年4月21日公司董事会七届2014年第二次临时会议审议通过，公司运用2010年非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2014年4月21日起至2015年4月20日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2015年4月 16日全部按期归还募集资金专用账户。

  三、2010年和2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 2010年和2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目中，除医疗终端营销网络及推广体系建设项目募集资金已于2014年底前投入完毕、将于2016年实现达产并产生效益外，基本药物目录产品扩产技改项目和银杏叶种植基地建设项目均处在投入建设期，尚未产生效益。收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目实现效益情况详见本报告四之说明。

  (二)募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  截至本报告期末，本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

  四、2010年非公开发行募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  根据2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。本公司已于2014年5月13日支付第一期股权转让款50,719.50万元,其中使用2010年非公开发行募集资金以及募集资金利息合计15,350万元。

  2015年5月13日召开的公司2014年度股东大会审议通过《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》，同意公司以现金人民币9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）剩余49%股权。贵州拜特已于2015年6月1日在贵州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。本次工商变更完成后，本公司持有贵州拜特100%的股权，贵州拜特成为本公司全资子公司。

  募集资金用于认购股权的该部分资产即贵州拜特经营和效益情况良好。截至2015年6月30日, 贵州拜特资产总额为53,499.80万元,所有者权益为42,940.66万元，该公司2015年1-6月实现营业收入31,164.09万元，实现净利润19,473.71万元（本公司按持股比例享有15,996.58万元，其中使用募集资金15,350万元收购的51%股权按资金投入的比例应享有的净利润为1,532.93万元），同比分别增长13.38%、23.66%，运行情况符合预期。

  五、其他差异说明

  (一) 将公司募集资金实际使用情况与本公司2011年度专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

  单位：人民币万元

  ■

  (二) 将公司募集资金实际使用情况与本公司2012年1-6月专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

  单位：人民币万元

  ■

  除上述差异外，本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

  附件：

  1．2010年募集资金使用情况对照表

  2．2014年募集资金使用情况对照表

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  附件1

  2010年非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2015年6月30日

  编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2 2014年非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2015年6月30日

  编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

  ■