证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行股票种类：人民币普通股（A股）

  ●发行数量：53,484,602股

  ●发行价格：人民币30.85元/股

  ●发行对象、配售股数及限售期：

  ■

  注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

  预计上市时间：2015年8月24日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月21日收盘后本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年8月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、董事会审议程序

  用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”或者“发行人”）2014年12月3日召开第六届董事会2014年第八次会议，逐项审议并通过了《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票方案的议案》、《公司关于非公开发行股票预案的议案》、《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。与本次发行相关的议案及相关协议提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  2015年5月8日，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司于第六届董事会第十八次会议逐项审议通过了《公司关于调整非公开发行股票募集资金金额与发行数量的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

  2、股东大会审议程序

  2014年12月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票方案的议案》、《公司关于非公开发行股票预案的议案》、《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

  3、本次发行的监管部门核准程序

  本次发行申请于2014年12月29日上报中国证监会，于2015年1月5日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2015年5月15日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2015年6月8日取得中国证监会核准批文（证监许可[2015]1172号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

  2、发行数量：53,484,602股

  3、发行价格：30.85元/股

  4、募集资金总额：人民币1,649,999,971.70元

  5、发行费用：人民币33,850,000.00元

  6、募集资金净额：人民币1,616,149,971.70元

  7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  2015年8月18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》，截至2015年8月18日止，用友网络共计募集资金人民币1,649,999,971.70元，扣除发行费用人民币33,850,000.00元，用友网络实际募集资金净额为人民币1,616,149,971.70元，其中，计入股本人民币53,484,602.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,562,665,369.70元。

  公司将根据《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）以及《用友网络科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  2015年8月24日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月21日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

  “（一）本次发行定价过程的合规性

  用友网络本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及用友网络2014年第二次临时股东大会相关决议的要求。

  （二）本次发行对象选择的合规性

  用友网络本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及用友网络2014年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，用友网络遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合用友网络及其全体股东的利益。”

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师北京市天元律师事务所认为：

  “1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

  2、本次发行的股份数量为53,484,602股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。

  3、本次发行的最终发行价格为人民币30.85元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即14.97元/股），符合《管理办法》的相关规定。

  4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

  6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为53,484,602股，未超过中国证监会核准的本次发行上限110,220,440股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  本次非公开发行发行对象一览表

  ■

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年8月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象情况

  1、上海原点资产管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：上海原点资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所： 浦东新区世纪大道1568号1801室

  注册资本： 人民币2000.0000万元整

  法定代表人： 秦威

  经营范围： 资产管理、实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业重组并购策划，投资咨询，商务咨询（除经纪）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量：5,834,683股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，上海原点资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，上海原点资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，上海原点资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  2、财通基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量：22,003,241股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  3、国华人寿保险股份有限公司

  （1）基本情况

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  注册资本：人民币280000.0000万元整

  法定代表人：刘益谦

  营业执照注册号：310000000093588

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国证监会批准的其他业务。

  认购数量：6,482,982股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  4、太平洋资产管理有限责任公司

  （1）基本情况

  公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

  企业类型： 有限责任公司（国内合资）

  住所： 上海市浦东新区世纪大道100号39楼

  注册资本： 人民币50000.0000万元整

  法定代表人：霍联宏

  经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理相关的咨询业务；国家法律法规允许规定的其它资产管理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量：5,348,460股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  5、平安大华基金管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：平安大华基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本： 人民币30000万元

  法定代表人：杨秀丽

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  认购数量：5,348,460股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  6、北京基业华商投资管理中心（有限合伙）

  （1）基本情况

  公司名称：北京基业华商投资管理中心（有限合伙）

  企业类型： 有限合伙企业

  主要经营场所：北京市东城区东直门北中街乙1号2幢105室

  执行事务合伙人：润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司（委派卢吕贵为代表）

  经营范围： 项目投资、投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  认购数量：5,348,460股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，北京基业华商投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，北京基业华商投资管理中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，北京基业华商投资管理中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  7、安徽省铁路建设投资基金有限公司

  （1）基本情况

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

  注册资本：60亿元

  法定代表人：张春雷

  营业执照注册号：340000000057275

  经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务

  认购数量：3,118,316股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  本次发行前，截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：

  ■

  注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次发行后，截至2015年8月21日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后公司的控股股东仍为北京用友科技有限公司，实际控制人仍为王文京，公司控制权并未发生改变。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

  本次发行募集资金净额为1,616,149,971.70元，以2015年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到9,922,374,454.7元，增加19.46%；归属于母公司股东的所有者权益增加到5,482,763,556.70元，增加41.80%；公司资产负债率（合并口径）下降到39.94%，下降7.77个百分点。

  （二）本次发行对公司治理的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，根据2015年7月28日《用友网络科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，公司总股本为1,405,702,808股，北京用友科技有限公司持有本公司股份共计415,239,722股，占公司总股本的29.54%。本次发行完成后，公司总股本增加到1,459,187,410股，北京用友科技有限公司持有公司28.46%的股份，仍然保持本公司控股股东的地位，故本次发行不会导致实际控制人的变更。

  公司将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

  （三）本次发行对公司业务结构的影响

  公司是亚太本土领先的企业管理软件和企业移动应用、企业云服务提供商，是中国最大的ERP、CRM、人力资源管理、商业分析、内审、小微企业管理软件和财政、汽车、烟草等行业应用解决方案提供商，并在金融、医疗卫生等行业应用以及企业支付、企业通信、管理咨询、培训教育、互联网金融服务等领域快速发展。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  1、保荐机构（主承销商）

  名 称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住 所：上海市自由贸易试验区商城路618号

  保荐代表人：陈琦、张斌

  项目协办人：高鹏

  项目组成员：刘向前、丁小文、姚巍巍、陈海

  联系电话：021-38676666

  联系传真：021-38670666

  2、发行人律师

  名 称：北京市天元律师事务所

  住 所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  负 责 人：朱小辉

  签字律师：许亮、于进进、孙彦

  联系电话：010-57763638

  联系传真：010-57763777

  3、审计机构

  名 称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  住 所：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼（东三办公楼）16 层

  负 责 人：陈静

  签字会计师：陈静、杨景璐

  联系电话：010-58153303

  联系传真：010-58114695

  4、验资机构

  名 称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

  住 所：北京市崇文区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层

  负 责 人：张增刚

  签字会计师：孙永杰、王泽庆

  联系电话：010-67085873

  联系传真：010- 67084147

  七、备查文件目录

  1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

  3、国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

  4、北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

  5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  6、其他与本次发行有关的重要文件。

  上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日