证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称"本公司"或"科伦药业"或"公司"）于2015年8月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对四川科伦药业股份有限公司的监管关注函》（【2015】第394号），本公司对此高度重视，经认真自查，现就关注函提及问题的说明公告如下：

  一、关于刘亚蜀卖出公司股份的原因和用途

  刘亚蜀女士为公司控股股东、实际控制人刘革新先生之妹。目前,刘亚蜀女士主要自行经营四川科盟医药贸易有限公司（以下简称"四川科盟"），四川科盟主要经营业务为批发和销售各类药品。

  经公司自查，刘亚蜀女士为公司发起人股东，自公司上市以来所持公司股份变动的具体情况如下：

  1.自公司上市之日至2014年12月31日期间，所持股份比例没有增加或减少

  在公司于2010年6月上市时，刘亚蜀女士持有380.14万股，占公司总股本的1.58%；历经公司多次股本转增，截至2014年12月31日，刘亚蜀女士持有公司股份11,404,260股，仍占公司总股本的1.58%，其在此期间没有增加或减少过公司股份。

  根据刘亚蜀女士的说明，其个人为企业经营资金所需，截止2014年12月31日，刘亚蜀女士将所持公司股份中的11,250,000股予以了质押借款；其个人作为担保人为四川科盟数笔银行贷款提供了保证担保，也为四川科盟的经营业务提供了付款责任担保。

  2.自2015年1月以来的股份出售情况

  自2015年以来，为偿付债务以及经营资金周转需要，长江证券股份有限公司于2015年1月30日及4月7日分别处置了刘亚蜀女士质押的股份277.5万股与260万股；刘亚蜀女士在2015年6月24日通过大宗交易卖出公司股份57.5万股。该等出售股份的资金用于偿还金融机构借款及四川科盟赊销购进业务逾期应付款。

  经公司2015年7月22日实施资本公积金转增（每10股转增10股）后，截止2015年7月31日，刘亚蜀女士持有公司股份10,908,520股，占公司总股本的0.76%。

  为陆续偿付到期债务，刘亚蜀女士于2015年8月11日通过大宗交易方式卖出公司股份160万股，于2015年8月14日和2015年8月17日通过竞价交易方式分别卖出公司股份10万股和20万股，用于偿付金融机构借款及四川科盟赊销购进业务逾期应付款。

  截止2015年8月17日，刘亚蜀女士持有的公司股份数量为9,008,520股，占公司总股本的0.63%。

  二、关于刘革新和刘亚蜀是否存在一致行动关系等问题

  （一）关于是否存在一致行动关系问题

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定："在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份"，如无相反证据，则互为一致行动人。尽管公司董事长刘革新和刘亚蜀属于兄妹关系，但公司经自查后认为，刘革新先生和刘亚蜀女士不属于一致行动人，其理由如下：

  1、双方没有作为一致行动人的动机和利益需求

  刘亚蜀女士自公司上市以来从未在公司担任过任何职务，因其自身的经营与管理理念，自2012年5月起也未在公司关联方四川科伦医药贸易有限公司担任过任何职务。目前刘亚蜀女士主要自行经营四川科盟，其没有介入上市公司的经营，四川科盟与上市公司之间的交易在2012年度为59.21万元、2013年度为131.33万元、2014年度为89.93万元、2015年1-6月为4.27万元的商品购销交易外，双方没有其他任何交易，因此，其与其兄刘革新不存在通过采取一致行动获得利益的动机。同时，自科伦药业及其前身四川科伦大药厂1996年成立以来，刘革新先生作为控股股东和实际控制人的地位一直未发生变动，其对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司股东大会、董事会决议拥有实质影响，对于公司经营方针、经营决策和重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。科伦药业自2010年上市以来，公司股份在二级市场也未发生过控股权争夺的情况，因此，刘革新先生也没有要求刘亚蜀女士作为一致行动人采取一致行动的需求和动机。

  2、刘亚蜀作为股东行使表决权的情况

  自公司上市以来，刘亚蜀作为科伦药业的股东一直独立行使表决权，从未委托刘革新先生行使表决权。在公司上市后的日常运作中，刘革新先生和刘亚蜀女士未曾采取过一致行动，而且刘亚蜀独立行使表决权时，包括但不限于就股东提案、推荐董事、监事等事项与刘革新先生不存在相同意思表示的约定，也从未与刘革新先生存在通过协议或其他安排形成一致行动的情况。

  3、双方就所持股份采取的客观行为正好表明双方并不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权的意思表示。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定："本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。"自2015年以来，刘亚蜀在出售公司股份前曾表达过因经营理念不同等原因，与刘革新先生并非一致行动人。如前所述，刘亚蜀出售所持股份，纯属为债务原因而被证券公司处理质押股份及其个人为筹集债务清偿资金而出售股份，股份出售的资金从未提供给刘革新先生及本公司使用。刘革新先生自2013年以来，就所持股份作出了自2013年6月3日起36个月内不转让或不委托他人管理的承诺，同时，在2014年和2015年分别就公司股份进行公开增持时，先后承诺在增持期间及在增持完成后将严格遵守中国证监会与深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，法定期限内不减持所持公司股份。因此，双方就所持股份采取的措施完全相反，不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权的意思表示和客观行为。

  （二）是否违反中国证券监督管理委员会公告【2015】18号

  刘亚蜀女士不为上市公司的控股股东和持股5%以上股东，也不为本公司的董事、监事与高级管理人员，因此，其出售公司股份不违反中国证券监督管理委员会公告【2015】18号关于自该文件发出之日起6个月内不得通过二级市场减持本公司股份的规定。

  （三）是否违反刘革新做出的相关承诺

  自上市以来，刘革新先生就所持股份作出的相关承诺如下：

  1、2013年5月29日，刘革新先生承诺：自2013年6月3日起36个月内不转让或者委托他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部份股份。

  2、2014年7月28日、2015年7月16日刘革新先生因通过二级市场竞价交易的方式购买或拟购买公司股份，均作出承诺：增持的股份在持股期间将严格遵守中国证监会与深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并自本次增持计划完成之日起法定期限内不减持公司股票。

  公司认为，刘革新先生严格履行上述承诺，自公司2010年上市以来从未以任何方式减持或出售过公司股份。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日