证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年度，公司坚持以创新理念为指导，围绕“弥补亏损、提升效益”的目标，发挥全体职工的积极性和创造性，努力推进生产经营管理，积极抓好存量资产创新及出让工作。

  报告期内，公司营业收入为12744.86万元；归属于上市公司股东的净利润为-1196.85万元。结合报告期内生产情况，董事会具体分析如下：

  (一)报告期内主要生产情况分析

  1、电力生产情况。2015年上半年度降雨量较去年同期基本持平，但由于2014年下半年的降雨量较前年大幅减少导致来水不足，且天气干旱炎热使电站所在流域的江河水量蒸发加剧导致水源进一步流失，公司在水力发电业务的收入同比去年减少了约3616万元。为进一步提高发电量，公司采取工资改革，完善了考核制度，将发电量与薪酬考核实现进一步的挂钩；继续实施激励机制，鼓励对发电设备采用新技术和工艺创新，提升每毫米雨量的利用率，通过管理有效减少了降雨量减少给公司带来的损失；

  2、制造业方面，因公司生产企业产品所涉的市场持续低迷，价格竞争激烈，导致生产企业营业收入较上年同期减少40%，毛利率下降3.8%。截至报告期末，梅县梅雁旋窑水泥有限公司净利润为-1166.55万元；广东翔龙科技股份有限公司净利润-161.63万元；梅县梅雁矿业有限公司报告期内未恢复生产。针对制造业生产经营欠佳的情况，公司采取了一系列的管理措施，根据产品市场价格调整产量和供应计划，及时减少亏损；对员工工资方案进行了修订调整，在保障员工收入相对稳定的前提下，适度降低产值工资等比例、调高效益提成工资，调动员工积极性，确保效益与薪酬挂钩；动员公司员工参与出让闲置资产，减少财务费用，降低成本。

  3、 2015年经营计划进展说明

  针对公司2015年初提出的经营计划，2015年下半年度的经营措施将结合上半年

  度的实际情况进行调整， 公司正在积极研究制造业及其生产经营方式的改革，积极开展体制创新的探讨和调研分析，充分结合企业自身的经营实际，优化资源配置。与此同时，公司将努力管好用活资金，加速资金周转和应收账款的回收，节省财务费用，以尽快弥补企业亏损，扭转不利局面。

  （二）报告期内正在实施的重大项目及供投资者决策参考的重大事项

  1、为了保持公司水力发电主营业务的稳定及适度增长，公司董事会决定投入4800万元资金用于完善控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂的工程建设、设备投资等后续项目，尽快使其投产运营，增加公司水力发电业务的营业收入。梅丰公司电站项目属于公司筹资建设项目，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并于2003年启动建设，其总装机容量为2万千瓦，多年平均发电量为5641万千瓦时，采用“两库两站一洞”方案，分A、B两厂房进行建设，其中：A厂装机容量为2x4000KW； B厂装机容量为2x6000KW； 2007年5月，梅丰电站A厂建成并投产发电。B厂工程于2003年2月动工，在基本完成大坝工程、隧道挖通、厂房建设等项目后，因资金紧张等原因一直处于在建状态，其后续需投资的项目主要包括购买设备及完成土建工程等。公司于2013年5月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过 “关于投资建设丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂后续项目”的决议。

  2、公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”），因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，从2012年下半年停止了采矿生产，但未全面停工。2012年下半年至2013年初，梅雁矿业的生产主要以选矿为主，包括自有矿石选矿和来矿加工等业务，但选矿业务较少，梅雁矿业基本处于停工状态。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，梅雁矿业在2013年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，梅雁吉祥董事会同意梅雁矿业投入约2930万元用于开拓斜坡道建设项目。梅雁矿业斜坡道开拓项目建成后，有利于节约生产成本从而有利于公司经营效益的提高。公司于2013年8月26日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了“关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议”。斜坡道全面建设完成工期为2年，但因其属分段施工，梅雁矿业可边建设边逐步恢复采矿生产。截至2015年6月30日梅雁矿业共投入约727.07万元进行建设斜坡道；梅雁矿业尚处于停产停工状态。

  3、根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前公司不存在控股股东和实际控制人。

  4、截至2015年6月30日，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）欠公司股权转让款19,263,406.33元（未包括资金占用费1,175,590.3元），梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）欠公司163,104,938.21元。2014年10月22日，梅雁吉祥、金象铜箔、嘉元科技签署了关于金象铜箔归还往来款的三方协议。协议中约定金象铜箔需于2015年12月31日前偿还公司往来款60,000,000.00元，若未按期偿还，则金象铜箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。在2016年12月31日前偿还公司往来款103,104,938.21元，若未按期偿还，则金象铜箔从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五支付利息。为保证还款的执行，金象铜箔将价值214,990,900.00元设备抵押给公司，并在梅县公证处进行公证。2014年10月，为确保嘉元科技按期履行股权转让款的还款，公司与嘉元科技签署了股权质押合同，嘉元科技将其持有金象铜箔20%股权，价值3,504万元质押给公司，并在梅县公证处进行公证。

  (三)主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明:由于今年上半年降雨量较去年同期减少，从而影响了发电收入,导致水电收入同比减少35.97%；报告期内熟料价格持续走低，控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）收入同比减少50.6%，产量、销量同比分别减少38.5%、39.48%。

  营业成本变动原因说明:主要是控股子公司梅雁旋窑熟料销售减少，结转的生产成本减少所致。

  销售费用变动原因说明:主要为控股子公司广东翔龙科技股份有限公司销售产品所发生的费用。

  管理费用变动原因说明:主要是本报告期职工薪金及专利费用、社保等较上年同期增加以及控股子公司“梅雁旋窑”春节检修期间的制造费用在管理费用中核算所导致。

  财务费用变动原因说明:主要是本报告期银行贷款余额较上年同期减少使利息支出减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司转让了部分土地房产等资产增加了现金流入，以及本期公司购建固定资产所支付的现金减少致使投资活动产生的现金流量净额同比增加

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期归还银行贷款、分配股利、偿付利息减少所致。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期公司实现归属于上市公司的净利润为-11,968,548.59 元，上年同期为12,681,880.73元。报告期净利润变动的主要原因为：

  1、报告期内降雨量较去年同期基本持平，但由于2014年下半年的降雨量较前年大幅减少导

  致来水不足，且天气干旱炎热使电站所在流域的江河水量蒸发加剧导致水源进一步流失，公司发电收入减少约3616万元；

  2、因市场竞争激烈，产品价格持续走低，再加上人工和设备维护等成本偏高等原因，导致公司控股的以梅县梅雁旋窑水泥公司为主的生产企业亏损，从而使公司利润减少。

  （四）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内生产制造业的营业收入主要为控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司及全资子公司广东翔龙科技股份有限公司的销售收入。

  （五）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期末公司对外股权投资额为90,641,397.75元（详见财务报表附注五*7），期末长期股权投资情况见下表：

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  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法变更。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，本公司不存在重大会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本期的合并财务报表范围

  本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：

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  本期合并财务报表范围详见本“附注七、在其他主体中的权益”。

  （2） 本期的合并财务报表范围变化情况

  本期合并财务报表范围变化详细情况见本“附注六、合并范围的变更”。

  董事长：温增勇

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2015年8月25日