证券时报多媒体数字报

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-065

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月24日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月20日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了切实回报上市公司股东、合理反映公司投资价值，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  具体情况详见2015年8月25日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  本议案尚须提请股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了合法、有序、高效地完成本次回购公司部分社会公众股份的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会批准董事会授权公司管理层在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：

  （1）制定具体的回购方案；

  （2）如回购实施前国家对股份回购有新的规定、证券监管部门有新的要求、市场情况或公司实际情况发生变化，对回购方案进行调整；

  （3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  （4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  （5）对回购的股份进行注销；

  （6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理相应的工商变更登记备案等事宜；

  （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

  （8）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  （9）本授权有效期自股东大会批准本次回购公司部分社会公众股份决议之日起12个月。

  本议案尚须提请股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股。

  综上，公司注册资本增加至832,653,272元，公司章程相应条款也发生变更，修改的具体内容详见附件一。

  本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意向股东大会提请授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。

  本议案尚须提请股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于在泸州、建德投资建设生产研发基地项目的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟分别在泸州投资10亿元建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，投资9亿元在杭州建德市高新区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。公司第五届董事会第二十六次会议业已审议通过上述对外投资事项，具体情况详见《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》、《关于在浙江杭州建德市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.12条的规定，上述两项对外投资金额累计为19亿元，占公司2014年12月31日经审计的净资产的55.29%，将一并提交此次股东大会审议。

  五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，对议案一、议案二、议案三、议案四进行审议。

  《2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件一：章程修订案

  章程修订案

  1、原章程第七条为“公司注册资本为人民币416,326,636元。”

  新章程修改为“公司注册资本为人民币832,653,272元。”

  2、原章程第二十一条为“公司的股份总数为416,326,636股，公司的股本结构为：普通股416,326,636股。”

  新章程修改为“公司的股份总数为832,653,272股，公司的股本结构为：普通股832,653,272股。”

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-066

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式

  回购部分社会公众股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股20元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币40,000万元。公司拟定的回购预案具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。运用持续性的股份回购方式，可以提高股东持股价值，维护股价稳定。在目前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，公司管理层深刻认识到，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是公司应尽的责任和义务。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，创新公司股东分配方式，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

  公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  二、回购股份的方式

  回购股份的方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

  三、回购股份的用途

  回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。

  四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股20元。

  通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购股份资金总额的上限为40,000万元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金。

  六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，根据回购资金规模及回购价格情况，在回购资金总额不超过人民币40,000万元、回购股份价格不超过20元/股的条件下，预计回购股份约2000万股，占公司目前总股本的比例为2.40%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准。

  七、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  八、预计回购后公司股权结构的变动情况

  回购资金总额不超过人民币4亿元、回购股份价格不高于人民币20元/股的条件下，假设本次回购2000万股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2015年6月30日，公司总资产为5,403,365,089.69元，货币资金余额为503,296,981.30元，归属于上市公司股东的净资产为3,648,049,652.21元，2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为284,052,032.60元，回购资金总额的上限4亿元占公司总资产的7.40%、占公司净资产的10.96%。

  公司近年来财务状况良好，2014年末公司资产负债率32.66%，截至2015年6月30日公司资产负债率31.94%，公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，因此，公司认为人民币4亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

  此外，按照股份回购金额4亿元、回购价格上限20元/股进行测算，股份回购数量约为2000万股，回购后公司总股本为812,471,272股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位，同时，回购完成后，公司控股股东持股比例将增至32.00%，实际控制人不会发生变化。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司董事长李卫国于2015年3月17日卖出公司股票200万股；公司董事何绍军分别于2015年5月14日、2015年5月19日、2015年5月29日、2015年6月30日卖出公司股票15000股、20000股、30000股、20000股；公司总经理刘斌于2015年3月17日卖出公司股票50000股；公司副总经理王文萍于2015年5月13日卖出公司股票7000股。均系因个人资金需求，不涉及内幕交易。

  公司董事何绍军于2015年6月30日买入公司股票5000股，不涉及内幕交易。

  除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十一、其他事项

  公司实施回购部分社会公众股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件，具体如下：

  （1） 本公司股票上市已满一年；

  （2） 本公司最近一年无重大违法行为；

  （3） 回购股份后，本公司具备持续经营能力；

  （4） 回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  （5） 中国证监会规定的其他条件。

  公司此次拟实施的回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-067

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2015年9月10下午14时30分

  网络投票时间为：2015年9月9日—2015年9月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日15：00至2015年9月10日15：00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2015年9月2日

  3、现场会议召开地点：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼

  4、召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、会议出席对象：

  （1）凡2015年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）北京市金杜律师事务所律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》

  2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》

  3、审议《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

  4、审议《关于在泸州、建德投资建设生产研发基地项目的议案》

  上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。详见2015年8月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》，议案详情请见同日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的其他文件。

  其中，第1项、第2项、第3项议案均须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年9月9日（上午8：00-12：00、下午13：30-17：30）；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2） 法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：北京市朝阳区高碑店北路康家园4号楼公司证券部

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司证券部

  咨询电话：010-85762629

  联系人：张洪涛

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362271；投票简称为“东方投票”。

  （3）股东投票的具体程序

  第一步：输入买入指令；

  第二步：输入证券代码：362271；

  第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  第五步：确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  ②如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （5）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日下午15：00至2015年9月10日下午15：00。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件1：

  回 执

  截至2015年9月2日,本单位(本人)持有北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票    股,拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名(签字盖章)：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。