证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内,公司对内高举深化改革的大旗,探索公司发展改革的方案,通过内部资源整合、持续提升管理潜能,不断探索新的管理机制体制;进一步完善制度建设,规范业务流程,加大降本增效的力度,提升公司经济运行质量。对外加大产品市场营销力度,在飞机、起落架和机轮刹车系统、国际合作项目、支柱民品等合同签订均有增长,全力以赴、顽强拼搏、团结协作,保证各项任务顺利完成,强化专业分工,进一步提升行业内市场竞争力,改善经济运行质量。

  报告期内,公司实现营业收入824,776万元,较上年同期同比增加17.2%;实现利润总额-11,479万元,较上年同期同比下降52.79%;实现净利润-11,647万元,较上年度同期同比下降36.27%,其中归属于母公司所有者净利润-10,622万元,较上年度同比下降38.3%。

  营业收入、利润总额、净利润同比发生变化的主要原因:公司报告期交付的航空产品结构与上年同期相比发生变化,且按照产品生产周期预计,主要航空产品将集中在下半年交付。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经公司2015年第一次临时股东大会批准,公司出资设立中航飞机西安民机有限责任公司。中航飞机西安民机有限责任公司工商注册日期为2015年4月10日,本报告期将其纳入合并报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十五日

  股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2015-072

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十六次会议通知于2015年8月11日以电子邮件方式发出,于 2015 年8月 21日以现场与视频相结合的方式召开,主会场设在北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座1005会议室。本次会议应出席董事14名,实际出席董事11名。董事、总经理唐军因公出差,书面委托董事王智林代为出席并行使表决权;董事王斌因公出差,书面委托董事姜伟代为出席并行使表决权;董事富宝馨因公出差,书面委托董事周凯代为出席并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由公司董事长方玉峰先生主持。

  会议经过表决,形成如下决议:

  一、批准《2015年半年度报告全文及摘要》

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  (《2015年半年度报告全文》刊载在 2015 年 8月 25日巨潮资讯网上,《2015年半年度报告摘要》刊载在2015年 8月 25 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上)

  二、批准《关于增加公司注册资本的议案》

  按照公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证监会核准的关于非公开发行股票的批复,公司已向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等在内的8家特定对象合计发行114,810,562股股份。根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具的《验资报告》(众环验字(2015)020014号),明确截至 2015 年 7 月 27 日,公司已收到由国泰君安证券股份有限公司汇入的 2,962,199,985.06 元,扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,134,810.56 元后,募集资金净额为人民币 2,961,065,174.50元,其中新增注册资本人民币 114,810,562 元,余额计人民币 2,846,254,612.5元转入资本公积-股本溢价。

  同意增加公司注册资本人民币114,810,562元。增资后,公司注册资本由2,653,834,509元变更为2,768,645,071元。

  鉴于公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会根据非公开发行股票实际发行结果办理公司注册资本的工商变更登记事宜,因此本议案无须提交公司股东大会审议。

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  三、通过《关于修订<公司章程>的议案》

  公司于2015年8月10日完成了非公开发行股票工作,公司注册资本、股本总数已相应发生变化,同时为了在《公司章程》中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,同意对《公司章程》相应条款进行修订,具体修订内容如下:

  (一)将原第六条 公司注册资本为人民币2,653,834,509元。

  修订为:

  第六条 公司注册资本为人民币2,768,645,071元。

  (二)将原第二十三条 公司股份总数为2,653,834,509股,全部为:普通股。

  修订为:

  第二十三条 公司股份总数为2,768,645,071股,全部为:普通股。

  (三)将原第一百一十三条“公司利润分配政策”之第2款“公司利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。”修订为:“公司利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上,优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。”

  鉴于公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会根据非公开发行股票实际发行结果修改《公司章程》相应条款,本次修改《公司章程》中的注册资本和股本总数的相关条款无须提交公司股东大会审议,修订后的《公司章程》刊载在巨潮资讯网上。

  本次修改《公司章程》第一百一十三条利润分配政策的条款尚需提交股东大会审议批准后方可生效。

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  四、通过《关于修订公司发展战略要点的议案》

  由于公司内外部环境发生变化,同意修订公司发展战略要点,修订后的发展战略要点内容如下:

  公司使命:造一流飞机 铸大国重器

  公司愿景:成为支撑大国地位的大中型飞机集成制造商,成为产业引领者

  发展战略:航空为本、军民协同、科技先导、跨越发展

  发展目标:以提质增效为主线,以技术创新为动力,以市场需求为牵引,聚势发力,多维融合,到2020年,科技创新能力大幅提升,一批航空装备关键技术实现突破,整体研发水平和制造能力迈上新平台,公司改革和业务整合全面完成,核心能力进一步强化。

  建成产品谱系化发展的军机产业和富有竞争力的民机产业;航空转包产业形成以研发为支撑的机体结构件制造能力,具备特色明显的大尺寸零部件制造能力优势,跻身世界一流的机体结构件一级供应商和风险合作伙伴行列;强化起落架和机轮刹车系统研制在国内产业的核心与垄断地位,成为集设计、制造、试验及服务为一体的世界级起落架系统供应商;实现非航空业务对主业形成良性反哺。

  发展思路:以股东利益为中心、以重点型号为牵引、以自主创新为动力、以市场需求为导向,以人才建设为根本、以体制机制变革为保障,统筹企业经营、股东利益和员工发展,坚持航空为本和军民融合,实现公司军机、民机和工业制造三大产业升级,推动高效协同的组织变革和全产业链全价值链综合能力提升。

  (一)产业升级:优化能力体系,构建军民互补、产研协同、持续发展的产业格局。完善产品谱系,升级型号平台,打造技术卓越的军用航空业务;研制领先产品,布局全球网络,发展商业成功的民用航空业务;依托航空优势,坚持市场导向,构建增长强劲的工业制造业务。

  (二)组织变革:推动资源配置合理、结构扁平规范、运行高效协同的组织变革,形成高效运行的新型产业发展架构,建立战略导向的分布式异地协同运营模式和“六统一”的管控体系。

  (三)能力提升:推进AOS体系建设,提升质量效益,建立战略驱动的人力资源管理体系,推进条件建设满足专业技术进步和产业发展,强化内控体系建设、防范经营风险,强化党建和文化建设,提升公司软实力,推动从产业规模量变到核心竞争力质变转换,实现全面能力提升。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  五、批准《关于转让部分机动车辆资产的议案》

  为了规范公司车辆管理,降低车辆使用的成本,提高现有资产利用率,同意公司通过公开挂牌方式转让西安飞机分公司机动车辆18辆。

  待公司完成上述资产的评估工作并履行相关审批手续后,另行提请董事会进行审议并公告。

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  六、批准《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  (《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载在2015 年 8月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上)

  七、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

  同意:14票,反对:0票,弃权:0票。

  (《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》刊载在2015年 8月 25 日巨潮资讯网上)

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十五日

  股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2015-073

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议通知于2015年8月11日以电子邮件方式发出,于 2015 年8月 21日以现场与视频相结合的方式召开,主会场设在北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座1005会议室。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司部分高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。

  会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由公司监事会主席吴方辉先生主持。

  会议经过表决,形成如下决议:

  一、审核通过《2015年半年度报告全文及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2015年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  (《2015年半年度报告全文》刊载在2015 年 8月 25日巨潮资讯网上,《2015年半年度报告摘要》刊载在2015年 8月 25 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上)

  二、审核通过《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审核,监事会认为公司2015 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的相关规定,未发现违规存放和使用募集资金的行为。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  (《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载在2015 年 8月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上)

  特此公告。

  备查文件:第六届监事会第十七次会议决议

  中航飞机股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十五日

  股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2015-075

  中航飞机股份有限公司

  董事会关于2015年半年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  2008年1月公司非公开发行股票募集资金净额为人民币318,903万元,当月到账,截至2014年12月31日累计使用募集资金305,665万元,本报告期使用募集资金767万元,已累计投入募集资金总额306,432万元。截至2015年6月30日,募集资金余额为15,466万元。

  二、募集资金存放与管理情况

  (一)募集资金专户存储情况

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金管理情况

  公司对募集资金的使用与存放严格执行《募集资金管理办法》的规定。

  2008年1月29日,公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金三方监管协议按范本制作,不存在差异。

  2011年9月22日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》,同意注销在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开设的募集资金专户,将专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。

  2011年10月28日,公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》;同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。

  2012年11月,由于非公开发行股份后业务发展的需要,公司将募集资金项目转入西安飞机分公司实施,公司与保荐机构光大证券股份有限公司、西安飞机分公司及三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》,并将募集资金余额转入西安飞机分公司相关账户。

  公司、保荐机构及金融机构均能严格按照监管协议履行职责,公司从专户中支取的金额超过5,000万元或专户总额的20%时,公司与银行均及时通知保荐机构;银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;保荐机构每季度对公司进行现场检查,并同时检查募集资金专户存储情况。

  公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金总体使用情况

  单位:万元

  ■

  (2)募集资金承诺项目情况

  单位:万元

  ■

  四、报告期募集资金投资项目无变更,对外转让或置换等情况。

  五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定,按要求履行了信息披露义务,不存在问题。

  六、报告期公司不存在两次以上融资及其他募集资金运用。

  特此公告。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十五日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定,我们作为中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对下列事项发表独立意见如下:

  一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  (一)专项说明

  报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形;报告期内公司无对外担保情况,公司仅为控股子公司和下属子公司提供担保。

  截至 2015 年 6月 30 日,公司合计对子公司担保余额为39,687 万元,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的3.35%;上述对外担保均经过公司董事会和股东大会审议通过。

  报告期内公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定,为规范公司对外担保行为,有效控制对外担保风险,公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,并制订了《经济担保管理规定》,能够严格控制担保风险,建立了完善的对外担保风险控制制度。

  公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序,公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行,不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

  (二)独立意见

  我们认为报告期内公司除为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和下属子公司西飞科技(西安)工贸有限公司提供担保外,不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形;也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的担保事项。

  上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务,合法、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  二、关于修改《公司章程》利润分配政策的独立意见

  本次在《公司章程》利润分配政策中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其它法律、法规及规范性文件之规定,修改后的公司利润分配政策更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符合公司和全体股东的利益,我们同意修改《公司章程》中利润分配政策相关内容。

  独立董事:陈希敏、田高良、杨秀云

  杨为乔、李玉萍

  2015年8月21日