证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、中国证监会于２０１５年７月３０日以“证监许可［２０１５］１８３８号”文核准金科地产集团股份有限公司向社会公开发行总额不超过３８亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，其中第一期发行规模为２０亿元。

  二、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。根据《关于发布＜深圳证券交易所公司债券上市规则（２０１５年修订＞的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  三、本期债券债券评级为ＡＡ，发行人主体评级为ＡＡ，发行规模为２０亿元。发行人截至２０１５年３月３１日的净资产为１，４７１，１０６．２２万元，本期债券发行后公司累计债券余额为２０亿元，占最近一期净资产的比例为１３．６０％；截至２０１５年３月３１日，公司合并口径资产负债率为８３．４０％，母公司口径资产负债率为７３．２３％；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１０５，７１１．０３万元（２０１２年、２０１３年和２０１４年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  公司２０１５年半年报预计披露时间为２０１５年８月２９日，公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，公司２０１５年半年报披露后仍然符合公司债券的发行、上市条件。

  四、截至２０１５年３月３１日，公司合并口径资产负债率为８３．４０％，速动比率为０．３１，公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收帐款为２，６６２，５８０．３４万元，占负债总额的比重为３６．０１％，该部分不需实际偿付，扣除该部分负债后，剩余金额为４，７３０，６０９．８０万元，其中银行借款、信托资金共３，３４４，６５５．０４万元，占负债总额的比重为４５．２４％，公司必须及时筹集到充足的资金以满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。同时随着公司规模的不断扩大，最近三年，公司总有息债务规模不断增加，２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年３月末，公司总有息债务金额分别为１９６．８９亿元、２３９．７７亿元、３５０．０１亿元及３６３．７４亿元，从公司的债务期限结构看，截至２０１５年３月３１日，未来两年内到期的有息债务金额为３２８．９０亿元，占全部有息债务的比重为９０．４２％，公司有息债务主要在未来两年内到期，面临着一定的集中偿付压力，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

  五、２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－３月，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为１２７，９３７．５２万元、９８，４０７．１５万元、９０，７８８．４１ 万元和１１，８８７．２５万元，经营业绩存在一定程度的波动。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控。受国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未来经营业绩仍然可能发生波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。

  六、房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度较为缓慢。近年来，公司业务扩张较快，用于项目开发的资金投入较多， ２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年１－３月，公司经营活动现金净流量分别为－３１，２５５．５６万元、－４５１，８００．６１万元、－８３８，４７６．３０ 万元和－２３，７５７．５１万元，随着公司经营规模的不断扩大，后续开发还需投入资金，若房地产市场的波动对公司销售资金回笼产生不利影响，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险，从而可能对偿债能力产生不利影响。

  七、截至２０１５年３月３１日，公司累计对外担保余额为１，６５０，２２５万元，全部为对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保，担保余额占期末净资产的比例为１１２．１８％，占总资产比例为１８．６２％。虽然上述被担保人均为发行人子公司，且被担保人经营状况良好，但如果被担保人发生到期违约情形，担保方将承担连带担保责任。

  八、公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本、拟开发产品和开发产品等构成。２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年３月末，公司的存货余额分别为３３４．９５亿元、４５９．９６亿元、６２２．６３亿元和６６２．６５亿元，随着公司经营规模的扩大，公司存货水平呈逐年上升的趋势。２０１４年度，我国房地产行业整体走势偏弱，公司子公司无锡金科科润房地产开发有限公司、无锡金科嘉润房地产开发有限公司、湖南金科房地产开发有限公司按照市场价格状况和项目实际销售情况，对项目可变现净值进行减值测试后，对其分别开发的无锡·米兰花园Ａ、无锡·城南世家、长沙·盛世东方大院分别计提存货跌价准备８，２９５．３４万元、５８，６９９．０４万元、６，１９２．９９万元，合计提取资产减值准备７３，１８７．３７万元。如果未来房地产行业继续出现不景气的情形，开发项目利润下滑，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。

  九、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

  十、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

  十一、根据大公国际资信评估有限公司出具的《金科地产集团股份有限公司２０１４年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券违约风险很低。但在本期债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素，可能导致公司不能从预期的经营收益中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  十二、本期债券未提供担保安排。

  十三、根据相关规定大公国际资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向大公国际资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，大公国际资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  大公国际资信评估有限公司将密切关注金科股份的经营管理状况及相关信息，如发现金科股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上予以公布，并同时报送金科股份、监管部门、交易机构等。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十五、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。

  十六、发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

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  （二）核准情况及核准规模

  ２０１４年１月２８日，公司第八届董事会四十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》。

  ２０１４年２月１３日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》。

  ２０１５年４月２４日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司分期发行公司债券的议案》。公司第八届董事会四十二次会议公告、２０１４年第二次临时股东大会决议公告和第九届董事会第十七次会议公告分别于２０１４年１月２９日、２０１４年２月１１日、２０１４年２月１４日和２０１５年４月２５日披露于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经中国证监会于２０１５年７月３０日签发的证监许可［２０１５］１８３８文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币３８亿元的公司债券。

  本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行数量应当不少于总发行数量的５０％，自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：金科地产集团股份有限公司。

  债券名称：金科地产集团股份有限公司２０１５年公司债券（第一期）。

  债券期限：本期债券为５年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前３年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本期债券的第３个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

  发行总额：本期公司债券面值总额为人民币２０亿元。

  债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前３年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后２年固定不变。

  债券票面金额：本期公司债券每一张票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  本期债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为２０１５年８月２８日。

  付息日：本期债券的付息日为２０１６年至２０２０年每年的８月２８日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的８月２８日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  到期日：本期债券的到期日为２０２０年８月２８日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为２０１８年８月２８日。

  兑付日：本期债券的兑付日为２０２０年８月２８日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为２０１８年８月２８日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  计息期限：本期债券的计息期限为２０１５年８月２８日至２０２０年８月２７日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为２０１５年８月２８日至２０１８年８月２７日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起５个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  担保情况：本期公司债券采用无担保形式发行。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  债券受托管理人：发行人聘请安信证券作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

  质押式回购：发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过募集资金总额的１．５％。

  募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司借款，调整公司债务结构。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１５年８月２６日。

  发行首日：２０１５年８月２８日。

  预计发行期限：２０１５年８月２８日至２０１５年９月１日，共３个工作日。

  网上申购日：２０１５年８月２８日。

  网下发行期限：２０１５年８月２８日至２０１５年９月１日。

  ２、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  公司名称： 金科地产集团股份有限公司

  法定代表人：黄红云

  住 所： 重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦７楼

  联系电话： ０２３－６３０２３６５６

  传 真： ０２３－６３０２３６５６

  联 系 人： 刘忠海

  （二）保荐机构（主承销商）

  公司名称： 安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  联系地址： 上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

  联系电话： ０２１－６８７６１１０５

  传 真： ０２１－６８７６２３２０

  项目主办人：孙茂峰、李严致

  项目组其他人员：钟铁锋、章刚、黄文雯、朱真、孔珊珊

  （三）分销商

  １、公司名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住 所： 上海市银城中路１６８号上海银行大厦２０层资本市场部

  联系电话： ０１０－５９３１２８３３

  传 真： ０１０－５９３１２８９２

  联 系 人： 杨思思

  ２、公司名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住 所： 广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  联系电话： ０１０－６０８３３５６１

  传 真： ０１０－６０８３３５０４

  联 系 人： 杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰

  （四）发行人律师

  名 称：北京德恒律师事务所

  负 责 人：王丽

  住 所：北京西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

  电 话：０１０－５２６８２８８８

  传 真：０１０－５２６８２９９９

  经办律师：朱敏、吴莲花

  （五）会计师事务所

  名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  住 所： 重庆市北部新区财富大道１３号财富园２号Ｂ幢

  联系电话： ０２３－８６２１８０００

  传 真： ０２３－８６２１８６２１

  联 系 人： 龙文虎、程兰、梁正勇

  （六）资信评级机构

  公司名称： 大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住 所： 北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  联系电话： ０１０－５１０８７７６８

  传 真： ０１０－８４５８３３５５

  联 系 人： 郑孝君、丁伟强

  （七）债券受托管理人

  公司名称： 安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  联系地址： 上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

  联系电话： ０２１－６８７６１１０５

  传 真： ０２１－６８７６２３２０

  联 系 人： 李严致、黄文雯

  （八）保荐机构（主承销商）收款银行

  账 户 名： 安信证券股份有限公司

  开 户 行： 中信银行深圳分行营业部

  账 号： ７４４１０１０１８７０００００１１９０

  联 系 人： 魏素华

  联系电话： ０７５５－８２８２５４２７

  传 真： ０７５５－８２８２５４２４

  （九）申请上市的交易所

  名 称： 深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住 所： 深圳市深南东路５０４５号

  联系电话： ０７５５－８２０８３３３３

  传 真： ０７５５－８２０８３１６４

  （十）公司债券登记机构

  公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总 经 理： 戴文华

  住 所： 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  联系电话： ０７５５－２５９３８０００

  传 真： ０７５５－２５９８８１２２

  公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期公司债券的信用评级情况

  经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ。大公国际出具了《金科地产集团股份有限公司２０１４年度公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要内容及事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）信用评级报告的主要内容

  金科股份主要从事房地产开发、园林工程、酒店及物业管理等业务。评级结果反映了我国城镇化建设为房地产行业带来良好发展前景，公司区域竞争力较强、土地储备充足以及多元化业态组合使公司具备较强抗风险能力等优势；同时也反映了公司地产项目分布较为集中、存货规模较大、资产负债率很高、未来２年内到期的有息债务规模较大及经营性净现金流持续流出等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来１～２年，公司业务规模将保持稳定发展。综合来看，大公对金科股份的评级展望为稳定。

  １、主要优势和机遇

  （１）城镇化建设推动了城市住宅需求，为房地产行业提供较大的发展空间；

  （２）公司在重庆房地产市场的占有率和业务覆盖范围居于领先地位，区域竞争力较强；

  （３）公司不断加大土地投资力度，土地储备较为充足，能够支撑房地产业务的持续发展；

  （４）公司采用产业嫁接地产的多元化业态联动开发模式，综合抗风险能力较强。

  ２、主要风险和挑战

  （１）公司重庆地区的业务比重较大，面临一定的区域房地产市场波动带来的经营风险；

  （２）存货在资产中比重较大，且有一定的资产减值风险；

  （３）公司资产负债率很高，未来２年内到期的有息债务规模较大；

  （４）受土地购置支出规模较大的影响，公司经营性净现金持续流出，外部融资需求强烈。

  （三）跟踪评级的有关安排

  １、跟踪评级时间安排

  (下转B10版)