证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为182.08亿元（2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.71亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《关于发布<上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法>的通知》等规则，本期债券的投资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的规定。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：西南证券股份有限公司

  英文名称：Southwest Securities Co., Ltd.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址及办公地址：重庆市江北区桥北苑8号

  三、发行人注册资本

  人民币2,822,554,562元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：余维佳

  五、发行人基本情况

  （一）公司主营业务概况

  发行人开展的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等。2012年、2013年和2014年发行人分类评级结果分别为A类A级、A类A级和A类AA级。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市。同时，本公司通过控股子公司和参股公司开展期货经纪业务、直接投资业务、另类投资业务和基金管理业务等。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司各项业务营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元、%

  ■

  （二）发行人的设立、上市及股本变化情况

  1、发行人设立情况

  发行人是经中国证监会证监许可[2009]62号文核准，由长运股份通过重大资产重组暨新增股份吸收合并西南有限而形成的股份有限公司。

  西南有限是1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批复，以原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为112,820.99万元。

  2、发行人设立后的历次股本变化情况

  2002年11月14日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]332号）批复，西南有限进行了增资扩股，注册资本增加至163,043.12万元。

  2006年8月7日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字[2006]185号）批准，西南有限于2006年8月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。

  2006年10月23日，经中国证监会证监机构字[2006]250号文批复，西南有限进行了增资扩股，注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。

  2009年2月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号）的核准，长运股份重大资产重组并以新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为190,385.46万元。公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。

  2010年8月30日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]673号）批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股41,870万股，公司注册资本变更为232,255.46万元。

  2014年2月24日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1533号）批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股50,000万股，公司注册资本变更为282,255.46万元。

  （三）发行人股本总额及股东持股情况

  截至2015年3月31日，本公司总股本2,822,554,562股，股本结构如下：

  ■

  截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：截至2015年6月1日，重庆渝富持有的本公司股票已办理完成质押登记解除手续，其持有的本公司股票全部为无限售流通股。

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  1、信用风险

  发行人面临信用风险主要来自两个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。

  2、流动性风险

  流动性风险主要指发行人核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。

  （二）经营风险

  1、经营业绩依赖证券市场景气程度较高的风险

  受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  2、行业竞争风险

  目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

  此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。

  3、具体证券业务经营风险

  发行人经纪业务收入受证券市场行情的影响，存在一定不确定性。此外，公司证券营业部主要集中于重庆地区，随着其他券商开始在本区域设立C类营业部，以及网上开户和网络金融产品的兴起，公司证券经纪业务的市场份额及盈利水平将会面临更大的挑战。

  发行人投资银行业务与宏观经济环境及证券市场行情高度相关，不利的金融或经济状况、政策调整均可能导致公司承销保荐和财务顾问业务在数量和规模上明显下降，进而影响投资银行业务收入。此外，发行人在保荐企业上市过程中可能面临保荐风险，在证券承销业务中，可能因对市场的走势判断失误、发行方案设计不合理或发行时机选择不当而面临包销风险。

  发行人证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时决策或操作不当，公司将因此蒙受损失。

  发行人资产管理业务的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于我国对冲机制不健全、市场波动较大，发行人为客户设计的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而影响投资者的购买意愿。同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公司不断推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，可能对公司资产管理业务收入的持续增长造成影响。

  随着证券市场改革创新的深入，发行人在巩固传统业务的同时，积极开展如融资融券、直接投资、股指期货等创新业务。由于创新业务本身存在较高的不确定性，公司在创新业务的推进过程中，可能存在因产品设计、市场预测、风险预判、管理措施、内控措施等原因导致某项创新业务面临停滞或造成负面影响。

  （三）管理风险

  证券公司的人才素质是其发展的核心竞争要素。发行人在发展和壮大过程中培养了众多优秀专业人才。随着我国证券行业的快速发展，市场对优秀专业人才的需求不断增强。若发行人流失部分关键管理人员和专业人才，将对发行人的经营发展构成一定风险。

  发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

  发行人已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着发行人业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样化，发行人的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致公司在管理上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

  发行人的分支机构较多，对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分支机构的增多，发行人管理难度将进一步加大。虽然发行人采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使发行人蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。

  （四）政策风险

  证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大程度影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为20亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕639号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币60亿元的公司债券。本次债券分期发行，本期债券发行总额为20亿元。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由联席主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、债券受托管理人为东吴证券。

  五、债券面值

  本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的起息日为2015年7月23日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的票面利率为3.67%。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的7月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券的本金偿付日为2020年7月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年7月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  八、债券信用等级

  根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币20亿元，网上公开发行0.1亿元，网下发行19.9亿元。本期债券全部募集资金款项20亿元已于2015年7月28日汇入发行人指定的银行账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上申购资金的实收情况、网下申购资金的实收情况分别出具了编号为“苏公W[2015]B091号”、“苏公W[2015]B095号”的验资报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为“天健验[2015]8-65号”的验资报告。

  根据发行人与承销商签署的相关承销协议及承销团协议，本期债券应支付的承销佣金合计2,000万元应由发行人在收到募集资金款项后自行支付。截至本上市公告书公告之日，上述2,000万元款项的支付仍在办理过程中，尚未支付。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于2015年8月27日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14西南02”，上市代码为“122404”。

  根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为104404。上市折扣系数为0.91，上市交易后折扣系数为0.95。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。2012年度、2013年度、2014年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月的财务报告未经审计。

  二、发行人最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并资产负债表续表

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司资产负债表续表

  单位：元

  ■

  3、母公司利润表

  单位：元

  ■

  4、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  (下转B7版）