证券时报多媒体数字报

  (上接B6版）

  三、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并口径主要财务指标

  ■

  2、母公司口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

  全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末衍生金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)

  速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  （三）风险控制指标

  ■

  注：1、根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》第十七条“公司应按照监管部门的有关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标，并列示期初数和期末数。若监管部门在报告期内修订相关计算标准，期初数应按照新标准重新计算列示”的规定，因此，上表中，2013年期初数据按照新标准重新计算列示。

  2、2013年，公司“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”和“自营固定收益类证券/净资本”等指标较上年变动幅度较大，主要系公司自营业务参与了国债期货、利率互换等业务，以及按照监管要求将约定购回式证券交易持有的证券计入了自营权益类证券及证券衍生品规模所致。

  公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的7月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2020年7月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年7月23日如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、具体偿债安排

  （一）偿债资金来源

  本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。偿债资金将主要来源于经营活动产生的现金流及公司日常的盈利积累。

  发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，尤其是公司非公开发行股票募集资金于2014年到位后，各类业务均得到了持续、快速、健康的发展，发行人最近三年及一期主营业务稳步发展，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司营业收入分别为12.68亿元、19.64亿元、36.75亿元和20.19亿元；净利润分别为3.42亿元、6.36亿元、13.47亿元和9.72亿元；扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为3.54亿元、-5.29亿元、-7.84和-18.17亿元。发行人持续稳定增长的营业收入、净利润和相对较高的经营活动净现金流入（扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后），是发行人能够偿还本次债券本息的主要来源和可靠保障。

  2013年度、2014年度和2015年一季度，发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为-5.29亿元、-7.84和-18.17亿元，主要是由于融资融券业务规模增大及交易性金融资产投资增加所致。2013年度、2014年度和2015年一季度，发行人交易性金融资产投资导致现金净流出75.51亿元、1.21亿元和25.03亿元，融资融券业务导致现金净流出16.98亿元、61.51亿元和42.47亿元，从而导致发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为负。

  公司主要投资于流动性强的交易性金融资产和开展盈利模式相对稳定的融资融券业务、约定式购回业务和股票质押回购业务会给公司未来带来较为稳定的现金流入，对本期债券偿还不会造成影响，并且公司所投资的交易性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。

  （二）偿债应急保障方案

  公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及交易性金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信用风险较小。截至2015年3月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为21.38亿元、179.93亿元、31.74亿元，合计达233.05亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产之和占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达39.41%。

  （三）偿债保障措施

  1、制定《债券持有人会议规则》

  本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  2、聘请债券受托管理人

  本公司按照《试点办法》聘请了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  3、设立专门的偿付工作小组

  本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定财务会计部、资金管理部和办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司财务会计部、资金管理部和办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

  4、提高盈利能力，优化资产负债结构

  公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

  5、严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  6、其他保障措施

  根据公司于2014年4月24日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及于2014年5月12日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （四）发行人违约的处罚措施当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年西南证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西南证券股份有限公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  西南证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。西南证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注西南证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现西南证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如西南证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至西南证券股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送西南证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  第八节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年能够遵守各项法律法规，不存在违法和重大违规行为。

  第九节 募集资金的运用

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。

  随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次债券发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

  本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  第十节 其他重要事项

  一、公司最近一期对外担保情况

  截至2015年3月31日，本公司不存在对外提供担保的情况。

  二、重大未决诉讼或仲裁

  截至2015年3月31日，本公司存在两起重大未决仲裁案件，具体情况如下：

  1、公司诉蔡开坚关于股票质押式回购交易纠纷一案

  公司于2014年11月3日向重庆仲裁委员会申请仲裁。重庆仲裁委员会于2015年1月20日作出了裁决书（2014）渝仲字第1071号，支持了公司的请求事项。该案涉及本金人民币11,700万元，以及相关利息、违约金等，共计人民币141,230,742元。现公司依据裁决书（2014）渝仲字第1071号，向浙江台州市中级人民法院对蔡开坚申请强制执行，同时实现蔡开坚质押给公司的3,700万股“中捷股份（代码002021）”的优先受偿权。该案，公司对蔡开坚质押给公司的3,700万股“中捷股份（代码002021）”享有优先受偿权，通过必要的法律程序，能够保障公司的合法权益。

  2、公司诉铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司、上海中发电气（集团）股份有限公司、陈邓华股票质押式回购交易纠纷一案

  公司于2014年12月24日向重庆仲裁委员会申请仲裁。重庆仲裁委员会于2015年1月28日向公司发出了仲裁申请受理通知书（2015）渝仲字第125号，该案涉及本金人民币14,000万元，以及相关利息、违约金等，共计人民币163,702,222.18元。根据现行法律，公司对铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司质押的合计2,707万股“中发科技（代码600520）”享有优先受偿权，目前该案尚处于审理阶段。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人：西南证券股份有限公司

  住所：重庆市江北区桥北苑8号

  办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  法定代表人：余维佳

  联系人：徐鸣镝

  电话：023-63786433

  传真：023-63786477

  二、保荐机构：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞

  项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛

  电话：0512-62938508

  传真：0512-62938500

  三、主承销商及承销团成员

  1、联席主承销商：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞

  项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛

  电话：0512-62938508

  传真：0512-62938500

  2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

  法定代表人：杨德红

  项目主办人：黄敏、朱方文

  项目组成员：羊扬

  电话：021-38676208

  传真：021-38670208

  3、分销商：新时代证券有限责任公司

  住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层

  法定代表人：刘汝军

  项目经办人：蔡泽煜

  电话：010-83561174

  传真：010-83561001

  四、发行人律师：重庆索通律师事务所

  住所：重庆市渝中区瑞天路56号企业天地4号楼9层

  负责人：韩德云

  经办律师：李亮、郑雯文

  电话：023-63631830

  传真：023-63631834

  五、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  负责人：胡少先

  经办会计师：李斌、石义杰、张凯、陈丘刚

  电话：0571－88216888

  传真：0571－88216999

  六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  经办人：刘洪涛、钟月光

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  七、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  联系人：苏北、刘科峰、贝一飞

  电话：0512-62938508

  传真：0512-62938500

  第十二节 备查文件

  除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年1-3月财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）其他文件。

  投资者可至发行人、保荐机构、联席主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。

  发行人：西南证券股份有限公司

  保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司

  联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  2015年8月26日