证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  （２）证监会保险指数（８８３１７２）在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（即２０１５年６月２日）前一个交易日的收盘点数（即４，３４１．０９点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前１０个交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即２０１５年６月２日）前一交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（８８３１７２）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（８８３１７２）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．发行数量

  公司因本次收购之目的发行新股的数量按照如下方式计算：非公开发行新股的数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷发行价格。本次收购交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司。若新股发行价格按照２１．８６元／股计算，公司本次向本次收购交易对方发行新股的数量为３０９，８８２，８３２股。公司本次最终发行数量，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  公司董事会决定对发行价格进行调整的，非公开发行新股的数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 认购股份的锁定期

  银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高承诺：通过本次交易取得的公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自该等股份上市之日起１２个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．上市地点

  公司因本次收购发行的新增股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ９． 本次收购前公司滚存未分配利润的处置

  本次收购前公司滚存未分配利润将由本次收购后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １０．过渡期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的损益由公司享有和承担。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）本次配套融资

  公司在实施本次收购同时，拟向包括正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过６，９０７，２１６，８２３．３４元，不超过本次收购标的资产交易价格的１００％，本次配套融资将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构的费用。

  １． 发行股票种类和面值

  公司本次配套融资项下发行的新增股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．发行方式

  非公开发行股份。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３． 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为包括公司控股股东正元投资在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。

  正元投资拟认购金额不低于１３亿元且不低于本次配套融资总额的２０％，公司第六届董事会第二次会议以专门议案方式审议正元投资参与认购本次配套融资并签署《附条件生效股份认购合同》事宜。除正元投资外的最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４． 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 ２０个交易日公司股票交易均价的９０％，在公司２０１４年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于３３．０８元／股（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则 对发行价格进行相应调整。

  正元投资将不参与本次配套融资定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５． 发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据西水股份股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套融资的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．发行数量

  公司因本次配套融资发行的股份数量不超过２０８，８０３，４１０股，最终的发行数量及正元投资最终认购数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 募集配套资金用途

  本次配套融资资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费用。其中，向天安财险增资不超过６６２，４０３．８８万元，向ＳＢＩ支付的交易对价为１３，３１７．８０万元，剩余部分用于支付中介机构费用。本次配套融资最终金额以中国证监会核准结果为准。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．锁定期安排

  公司向除正元投资外其他特定投资者发行的股份自该等股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）上市之日起 １２个月内不得转让，向正元投资发行的股份自该等股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）上市之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，本次配套融资的认购方将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ９．上市地点

  本次配套融资项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １０．本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  在本次配套融资完成后，公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

  （三） 本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了上述表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  公司本次收购的交易对方为银炬实业、绵世方达、德新景、湖北聚隆、武汉泰立、中江信托、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控与ＳＢＩ，本次增资对象为天安财险，本次配套融资的对象为公司控股股东正元投资在内的不超过１０名的特定对象。

  本次交易前，正元投资为公司的控股股东；本次交易后，银炬实业、绵世方达、德新景将持有公司５％以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订），本次交易整体构成关联交易。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于＠内?古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＠及?摘要的议案》；

  就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>与<支付现金购买资产协议>的议案》；

  为本次交易事宜，公司与交易对方银炬实业、绵世方达、德新景、湖北聚隆、武汉泰立、中江信托、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与SBI签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，对公司本次收购等有关事项进行了约定。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  根据公司本次交易的方案，公司拟与天安财险签署《天安财产保险股份有限公司股份认购协议》，公司将以每股人民币2.58元向天安财险增资6,624,038,776.20元人民币认购天安财险2,567,456,890股股份，本次增资价格系以中联评估出具的中联评报字[2015]第836号《资产评估报告》记载的评估结果为依据并经天安财险股东大会审议确认。公司可根据本次配套融资的实际募集情况调整对天安财险的增资额度与认购股份数量。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司与正元投资有限公司签署<附条件生效股份认购合同>的议案》；

  为本次配套融资事宜，公司拟与正元投资签署《附条件生效股份认购合同》，对正元投资参与公司本次配套融资的有关事项进行了约定。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司与授权方签署<授权协议书之补充协议>的议案》；

  公司拟与授权方(银炬实业、中江信托和绵世方达)签署《授权协议书之补充协议》，对经营表决权授权的附条件解除事宜进行了约定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国证监会等政府部门审批事项，已在《内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）本次交易标的公司天安财险为依法设立和有效存续的股份有限公司， 其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权和处置权，标的资产之上不存在质押、冻结等任何限制或禁止转让的情形。

  （三）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍然为正元投资及肖卫华，本次交易完成后的西水股份的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

  （四）本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力增强，主业突出、抗风险能力强。本次交易完成后，控股股东将避免与公司之间的同业竞争问题，也将减少和规范关联交易。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》；

  为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”）及中联评估对天安财险进行了审计与资产评估，并分别出具了和信审字【２０１５】第０００５９２号《天安财产保险股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中联评报字【２０１５】第８３６号《内蒙古西水创业股份有限公司拟发行股份购买天安财产保险股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），并聘请和信会计师对本公司编制的备考财务报表发表审阅意见及出具了《内蒙古西水创业股份有限公司备考审阅报告》（和信专字【２０１５】第０００２０８号）（以下简称“《审阅报告》”）。具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司为本次交易聘请了中联评估作为资产评估机构，就公司拟发行股份购买天安财险股权之经济行为，对所涉及的天安财险股东全部权益在评估基准日（即２０１５年５月３１日）的市场价值进行了评估。

  １． 评估机构具有独立性

  公司聘请的中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ２． 评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３． 评估方法与评估目的具有相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  ４．评估定价公允

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１５ 年５月 ３１日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》；

  为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５—２０１７）》，对公司未来三年的股东回报作出规划。具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

  为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：

  １、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次重大资产重组项下本次收购、本次配套融资及本次增资的具体方案及相关条款进行修订和调整；

  ２、决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  ３、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《附条件生效股份认购合同》、《天安财产保险股份有限公司股份认购协议》等；

  ４、授权董事会及其授权人士就本次重大资产重组项下本次交易等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；

  ５、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组具体事宜；

  ６、在本次重大资产重组决议有效期内，若与本次重大资产重组有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，对本次重大资产重组的具体方案等作相应调整并继续本次重大资产重组事宜；

  ７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；

  ８、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  同时，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及／或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

  因原董事欧仁图雅辞职，导致公司董事会成员人数与公司章程不符，为保障董事会规范运作，经公司股东上海德莱科技有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核同意，现提名宋伟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满。

  董事候选人宋伟简历：

  宋伟，男，１９８０年１２月出生，大学本科学历，曾在包头市北普实业有限公司从事财务工作，现任深圳泰富邦宁贸易有限公司执行董事、总经理。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于调整公司部分董事、高管薪酬的议案》；

  根据公司业务发展及目前辖区上市公司高管薪酬水平的情况，董事会拟对部分董事、高级管理人员的薪酬进行调整。具体如下：

  １、董事长、总经理郭予丰：税前年薪２６万元人民币；

  ２、副董事长、党委书记李少华：税前年薪２４万元人民币；

  ３、董事、董事会秘书苏宏伟：税前年薪２０万元人民币；

  ４、副总经理马俊峰：税前年薪２０万元人民币；

  ５、财务总监田鑫：税前年薪２０万元人民币；

  以上薪酬标准经公司临时股东大会审议批准后自２０１５年开始实施。

  董事郭予丰先生、李少华先生、苏宏伟先生对此议案回避了表决。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于投资设立两家全资子公司的议案》；

  为了进一步拓展公司的业务，不断完善公司的战略布局，保证公司业务的快速发展，提高公司的盈利水平。公司拟分别投资设立两家全资子公司，具体投资情况如下：

  １、公司拟以自有（自筹）货币资金２，０００万元，在包头市设立全资子公司包头市ＸＸＸ贸易有限公司（具体名称以工商部门核准登记的名称为准）；

  ２、公司拟以自有（自筹）货币资金２，０００万元，在北京市设立全资子公司北京市ＸＸＸ投资有限公司（具体名称以工商部门核准登记的名称为准）；

  上述两家全资子公司成功设立后，主要从事贸易和投资相关的业务（具体经营范围也以工商部门核准登记的为准）；

  董事会授权公司管理层具体办理设立上述两家子公司的相关登记事项。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  二十、审议通过了《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》；

  具体内容详见公司同日发布的《西水股份关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知》（编号：临２０１５－０５３号）。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事代瑞萍、赵晓光和王红英对上述有关涉及重大资产重组的议案发表了事前认可意见和独立意见，具体详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  内蒙古西水股份股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  证券代码:600291 证券简称:西水股份 编号:临2015-052

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于２０１５年８月２５日在北京世纪金源大饭店会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席达军主持，审议并通过以下议案：

  一、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟通过发行股份及支付现金购买天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”） ２６．９６％的股份，同时向包括正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  （一） 发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险２６．９６％的股份（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份购买上海银炬实业发展有限公司（以下简称“银炬实业”）、北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称“绵世方达”）、深圳市德新景国际货运代理有限公司（以下简称“德新景”）、中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）、上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、湖北聚隆投资管理有限公司（以下简称“湖北聚隆”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“浦东土控”）、武汉泰立投资有限公司（以下简称“武汉泰立”）、上海浦高工程（集团）有限公司（以下简称“上海浦高”）所持天安财险合计２６．４４％的股份；支付现金购买日本ＳＢＩ控股株式会社（ＳＢＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ．）（以下简称“ＳＢＩ”）所持天安财险０．５２％的股份（以下合称“本次收购”）。

  １． 本次收购的交易价格及支付方式

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字［２０１５］第８３６号《资产评估报告》，于评估基准日，天安财险全体股东权益的评估值为２，５６８，４４２．４９万元。

  根据上述评估结果并经本次收购交易各方协商同意，公司本次收购标的资产的交易价格共计６，９０７，２１６，８２３．３４元，即标的资产每股股份的交易价格为２．５８元。其中股份对价金额占全部收购价款的９８．０７％，即６，７７４，０３８，７７６．５元；现金对价金额占全部收购价款的１．９３％，即１３３，１７８，０４６．８４元。

  根据本次收购方案，本次收购交易对方通过本次收购取得的公司新增股份及现金对价的情况如下：

  ■

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ２． 发行股份的种类和面值

  公司本次收购项下发行的股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ３． 股份认购方式

  银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高以其所持标的资产认购公司发行的股份。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ４． 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前 １２０个交易日公司股票交易均价的９０％，计算方式为：发行价格＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量＊９０％。在公司２０１４年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价格为２１．８６元／股。

  在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ５． 发行价格调整机制

  公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  （１） 上证综指在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（即２０１５年６月２日）前一交易日收盘点数（即４，８２８．７４点）跌幅超过１０％；或

  （２） 证监会保险指数（８８３１７２）在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（即２０１５年６月２日）前一个交易日的收盘点数（即４，３４１．０９点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前１０个交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即２０１５年６月２日）前一交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（８８３１７２）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（８８３１７２）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．发行数量

  公司因本次收购之目的发行新股的数量按照如下方式计算：非公开发行新股的数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷发行价格。本次收购交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司。若新股发行价格按照２１．８６元／股计算，公司本次向本次收购交易对方发行新股的数量为３０９，８８２，８３２股。公司本次最终发行数量，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  公司董事会决定对发行价格进行调整的，非公开发行新股的数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 认购股份的锁定期

  银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高承诺：通过本次交易取得的公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自该等股份上市之日起１２个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．上市地点

  公司因本次收购发行的新增股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ９． 本次收购前公司滚存未分配利润的处置

  本次收购前公司滚存未分配利润将由本次收购后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  １０． 过渡期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的损益由公司享有和承担。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （二） 本次配套融资

  公司在实施本次收购同时，拟向包括正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过６，９０７，２１６，８２３．３４元，不超过本次收购标的资产交易价格的１００％，本次配套融资将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构的费用。

  １． 发行股票种类和面值

  公司本次配套融资项下发行的新增股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．发行方式

  非公开发行股份。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ３． 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为包括公司控股股东正元投资在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。

  正元投资拟认购金额不低于１３亿元且不低于本次配套融资总额的２０％，公司第六届董事会第二次会议以专门议案方式审议正元投资参与认购本次配套融资并签署《附条件生效股份认购合同》事宜。除正元投资外的最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ４． 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 ２０个交易日公司股票交易均价的９０％，在公司２０１４年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于３３．０８元／股（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  正元投资将不参与本次配套融资定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ５． 发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据西水股份股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套融资的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．发行数量

  公司因本次配套融资发行的股份数量不超过２０８，８０３，４１０股，最终的发行数量及正元投资最终认购数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

  在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 募集配套资金用途

  本次配套融资资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费用。其中，向天安财险增资不超过６６２，４０３．８８万元，向ＳＢＩ支付的交易对价为１３，３１７．８０万元，剩余部分用于支付中介机构费用。本次配套融资最终金额以中国证监会核准结果为准。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．锁定期安排

  公司向除正元投资外其他特定投资者发行的股份自该等股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）上市之日起 １２个月内不得转让，向正元投资发行的股份自该等股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）上市之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，本次配套融资的认购方将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ９．上市地点

  本次配套融资项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  １０． 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  在本次配套融资完成后，公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  表决结果： ２票同意，０票反对，０票弃权。

  （三） 本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果： ２票同意，０票反对，０票弃权。

  监事达军先生系由股东北京新天地互动多媒体技术有限公司提名并由公司股东大会选举产生，出于谨慎性及维护公众股东利益的原则，特作为关联监事回避本议案及其他关联事项的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  公司本次收购的交易对方为银炬实业、绵世方达、德新景、湖北聚隆、武汉泰立、中江信托、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控与ＳＢＩ，本次增资对象为天安财险，本次配套融资的对象为公司控股股东正元投资在内的不超过１０名的特定对象。

  本次交易前，正元投资为公司的控股股东；本次交易后，银炬实业、绵世方达、德新景将持有公司５％以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订），本次交易整体构成关联交易。

  关联监事达军先生回避了表决。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于＜内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联监事达军先生回避了表决。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》；

  为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”）及中联评估对天安财险进行了审计与资产评估，并分别出具了和信审字（２０１５）第０００５９２号《天安财产保险股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中联评报字 ［２０１５］第８３６号《内蒙古西水创业股份有限公司拟发行股份购买天安财产保险股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），并聘请和信会计师对本公司编制的备考财务报表发表审阅意见及出具了《内蒙古西水创业股份有限公司备考审阅报告》（和信专字（２０１５）第０００２０８号）（以下简称“《审阅报告》”）。

  关联监事达军先生回避了表决。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司为本次交易聘请了中联评估作为资产评估机构，就公司拟发行股份购买天安财险股权之经济行为，对所涉及的天安财险股东全部权益在评估基准日（即２０１５年５月３１日）的市场价值进行了评估。

  １． 评估机构具有独立性

  公司聘请的中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ２． 评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３． 评估方法与评估目的具有相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  ４．评估定价公允

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１５ 年５月 ３１日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

  关联监事达军先生回避了表决。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于制定＜内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》；

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于制定＜内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年—２０１７年）＞的议案》；

  为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５—２０１７）》，对公司未来三年的股东回报作出规划。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司监事会

  2015年8月26日

  证券代码:600291 证券简称:西水股份 公告编号:2015-053

  内蒙古西水创业股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年９月１１日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１５年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年９月１１日 ９ 点３０ 分

  召开地点：包头市凯宾酒店会议室（地址：内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东２００米路南

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年９月１１日

  至２０１５年９月１１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  不适用。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，相关董事会决议公告刊登在２０１５年８月２６日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、 特别决议议案：议案１．００至１５．００议案

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案１．００至１５．００

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：上述第１．００、２．００、３．００、４．００、５．００、７．００、９．００、１０．００、１１．００、１２．００、１５．００项议案。

  应回避表决的关联股东名称：北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司、新时代证券有限责任公司。

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年９月９日上午９：００—１１：３０ 下午１４：００－－１７：００

  ２、登记地点：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西４－２１号

  ３、登记方式：

  （１）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

  （２）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

  （３）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  六、其他事项

  １、联系办法

  电话：０４７３－６９５３１２６

  传真：０４７３－６９５３１２６

  联系人：苏宏伟

  ２、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  附件１：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  内蒙古西水创业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年９月１１日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600291 证券简称:西水股份 编号:临 2015-054

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨公司股票

  继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”、“西水股份”）因推进增资天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）事宜，经公司申请，本公司股票已于２０１５ 年６ 月２ 日起停牌。２０１５ 年 ６ 月 １６ 日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 ２０１５－０３２）；２０１５ 年 ７ 月 １４ 日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临２０１５－０３８）；２０１５ 年 ８ 月 １４ 日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 ２０１５－０４８），公司股票自 ２０１５年 ８ 月 １６ 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  ２０１５ 年 ８ 月 ２５ 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于＠内?古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＠及?摘要的议案》，并于 ２０１５ 年 ８ 月 ２６ 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

  根据相关监管要求，停牌期间，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件进行事后审核。公司股票自 ２０１５ 年８月２６日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过１０个交易日，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十六日

  内蒙古西水创业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:内蒙古西水创业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:西水股份

  股票代码:600291

  信息披露义务人名称:深圳市德新景国际货运代理有限公司

  住所:深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-01

  股份变动性质:增加

  签署日期:二○一五年八月二十五日

  声 明

  一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第１５号》及其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。

  二、德新景签署本报告书时已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露德新景在西水股份中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，德新景没有通过任何其他方式增加或减少其在西水股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系西水股份向本信息披露义务人德新景发行股份购买资产的结果。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；就以天安财险股权资产认购西水股份本次发行股份事宜尚须中国保监会的核准。

  释 义

  本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称：深圳市德新景国际货运代理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：１９０，０００万元

  注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦１３Ｃ２－０１

  法定代表人：郭栋

  成立日期：２００１年６月２５日

  企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０５７０２１５５

  组织机构代码证：７２９８５３３２－３

  税务登记证：深税登字４４０３００７２９８５３３２３号

  经营范围：陆路国际货运代理（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖经营），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  主要股东：杭州秋蔓科技有限公司持股７８．８４％，北京泰路安投资有限公司持股２１．０５％，林畅榆持股０．１％，郭栋持股０．０１％。

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

  截至本报告签署日，德新景未有持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。

  第二节 持股目的及未来持股安排

  一、持股的目的

  德新景看好西水股份和天安财险的未来发展前景，故通过资产认购上市公司股份。

  二、未来１２个月内的持股计划

  本次认购西水股份拟发行股份完成后的未来１２个月内，德新景暂时未有继续增持上市公司股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  截止本报告签署日，德新景未持有上市公司股份。

  本次交易完成后，德新景持有西水股份８４，９０６，５７１股股份，占发行完成后西水股份总股本的９．４１％。

  二、股份认购协议主要内容

  ２０１５年８月２５日，德新景与西水股份就本次以天安财险股权资产认购上市公司发行股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定：

  （一）拟认购股份的发行价格、数量及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为西水股份关于本次交易事宜的董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前 １２０个交易日公司股票交易均价的９０％，计算方式为：发行价格＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量＊９０％，即发行价格为２１．８６元／股。

  本次西水股份购买资产发行的股份数量为３０９，８８２，８３２股，其中，德新景拟认购８４，９０６，５７１股股份。

  本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  Ａ、上证综指在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一交易日收盘点数（即４，８２８．７４点）跌幅超过１０％；或

  Ｂ、证监会保险指数（８８３１７２）在任一交易日前的连续２０个交易日中有至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一个交易日的收盘点数（即４，３４１．０９点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决议公告日前１０个交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（８８３１７２）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（８８３１７２）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  （二）对价支付方式

  ２０１５年８月２５日，德新景与西水股份就本次资产认购股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定德新景拟以持有的７１９，４０２，１８８股天安财险股份认购西水股份拟发行股份中的８４，９０６，５７１股。

  （三）协议成立及生效条款

  《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：

  １、西水股份董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案及本协议；

  ２、中国证监会核准／批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；

  ３、中国保监会核准／批准本次收购及本次西水股份对目标公司的增资。

  三、股份转让限制或承诺

  ２０１５年８月２５日，德新景就本次取得的上市公司股份出具了限售承诺，承诺德新景因本次重大资产重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起１２个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，德新景不转让在西水股份拥有权益的股份。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  最近一年及一期内，德新景与上市公司之间不存在重大交易。

  （二）未来与上市公司之间的其他安排

  根据德新景与西水股份签署的《股份认购协议》约定：

  １、本次交易完成后标的资产过渡期间的收益（包括但不限于可分配利润）及亏损均由西水股份承担。

  ２、标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产评估值的一部分，在交割日后由西水股份享有。

  ３、在本次发行完成后，西水股份本次发行前滚存的未分配利润，由本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  ４、有关税费的负担

  除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费和支出。因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  ５、资产交割的相关约定

  双方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及中国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，德新景应及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资产转让给西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序

  （一）已履行的程序

  １、德新景

  ２０１５年７月２９日，经德新景临时股东会审议，表决通过了西水股份拟收购德新景持有的７１９，４０２，１８８股天安财险股份事宜的相关议案。

  ２、西水股份

  ２０１５年８月２５日，西水股份召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案相关的议案。

  （二）尚需履行的程序

  １、西水股份

  尚需西水股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。

  ２、中国保监会

  尚需获得中国保监会对西水股份收购天安财险股权并募集资金增资天安财险事宜的批准。

  ３、中国证监会

  尚需取得中国证监会对西水股份本次重组的核准。

  第四节 认购股份的非现金资产情况

  一、天安财险资产基本情况

  （一）概况

  公司名称：天安财产保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：人民币９，９３１，１６２，６９６元

  注册地址：上海市浦东新区浦东大道１号

  办公地址：上海市浦东新区浦东大道１号

  法定代表人：洪波

  成立日期：１９９５年１月２７日

  营业期限：１９９５年１月２７日至不约定期限

  营业执照注册号：３１００００４００１０６９６０

  税务登记证号：３１０１１５１３２２３４１１６

  组织机构代码：１３２２３４１１－６

  经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）基本情况

  天安财险成立于１９９４年１１月，由上海浦东新区经济贸易总公司、上海市供销综合商社、上海航天经济发展总公司、上海浦东土地发展（控股）公司等共同出资设立，为区域性保险公司。后经过多次增资，目前天安财险注册资本为９９．３１亿元。

  经过２０年的发展，天安财险已逐步成长为全国性的大型现代金融保险企业，主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务。

  （三）设立概况

  １９９４年１１月１９日，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》（银复［１９９４］３１０号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金应为２亿元，目前实收资本１．５亿元。

  １９９４年１０月７日，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计人民币一亿伍仟万元整。

  天安保险设立时的股权结构如下：

  ■

  （四）股权结构

  截至本报告书签署日，天安财险的股权结构如下：

  ■

  二、天安财险近两年财务会计报表

  根据山东和信出具的和信审字（２０１５）第０００５９２号《审计报告》，天安财险最近两年一期经审计的财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、天安财险基准日评估报告

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第８３６号《评估报告》，本次评估对天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的净资产账面值为１，５７６，１３１．８０万元，合并口径归属于母公司所有者权益为１，５７５，７３１．５９ 万元，归属于母公司所有者权益评估值为２，５６８，４４２．４９万元，评估增值９９２，７１０．９０万元，增值率为６３．００％。

  根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险２６．９６％股权交易价格为６，９０７，２１６，８２３．３４元，即每股天安财险股份的交易价格为２．５８元。

  德新景本次交易的天安财险股份数量为７１９，４０２，１８８股，成交价格为１，８５６，０５７，６４５．０４元。

  本次中联资产采用了资产基础法及市场法对天安财险进行评估，主要评估数据如下：

  （一）资产基础法评估情况

  采用资产基础法对天安财险的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１５年５月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值１１，００３，０２６．９０万元，评估值１１，０１７，９８６．４４万元，评估增值１４，９５９．５４万元，增值率０．１４％。

  负债账面价值９，４２６，８９５．０９万元，评估值９，４２６，８９５．０９万元，评估无增减值。

  净资产账面价值１，５７６，１３１．８０万元，评估值１，５９１，０９１．３４万元，评估增值１４，９５９．５４万元，增值率０．９５％。

  具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  （二）市场法评估情况(下转B15版)