证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  （1）上半年生产经营完成情况

  今年上半年，受国际国内宏观经济增速放缓等因素的影响，铝价同比出现一定幅度的下跌，2015年上半年长江有色、广东南储铝锭现货均价分别为12908元/吨、12978元/吨，相比去年同期的13140元/吨、13204元/吨，分别下降约1.76%、1.71%。面对较为严峻的市场环境，公司采取了挖潜降本、提质增效、改革创新和加快产业转型升级等措施积极应对，公司主导产品成本与去年同期相比明显下降，氧化铝和铝加工产品产销量明显增加，实现了较大幅度减亏，其中二季度当期实现了扭亏，公司生产经营继续保持安全稳定。尤其是公司通过在证券市场非公开发行股票，成功募集资金23.9亿元，明显降低了公司资产负债率和财务风险，为公司稳健经营和增强发展后劲提供了有力保障。

  报告期内，公司共生产氧化铝47.6359万吨，同比增长39.22%?；生产铝商品56.5178?万吨，同比增长3.98%?；销售铝商品51.6544万吨，同比减少1.99%。上半年，公司实现营业收入76.4816亿元，受产品价格下跌影响同比减少19.58%；实现利润总额-179,745,331.85元，同比增加67.50%；实现净利润-151,434,255.64元，同比增加65.85%；归属于母公司所有者的净利润-75,248,973.49元，同比增加74.51%。

  （2）公司下半年的主要经营目标和重要措施

  当前，国内外宏观经济错综复杂，有利因素与不利因素相互交织。从有利因素来看，以美国为主的发达经济体稳步复苏，国内经济和行业发展的外部环境稳步改善，“一带一路”国家战略正在逐步实施，国家各项支持政策不断完善，一系列定向刺激措施效果逐步显现。从不利因素来看，国内外需求增长较慢，国内经济增速明显放缓，经济下行压力仍然较大，包括铝产品在内的大宗商品价格较为低迷，给公司生产经营带来了较大挑战。下半年，公司将继续围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，进一步增强资源、能源、科技、人才等关键要素保障，进一步提升公司可持续发展能力。目前，公司正加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，并全力推进收购老挝中老铝业51%股权，并以中老铝业为主体，主导建设位于老挝南部的100万吨/年氧化铝及配套矿山项目。同时，公司加快产业结构优化升级步伐，收购了浩鑫铝箔86.92%股权，采用“国控民营”机制，合资成立了云南云铝洺鑫电缆有限公司，投资建设铝合金电缆项目。这些项目建成投产后，将进一步完善公司产业链，增强公司铝土矿—氧化铝资源保障能力，不断提升公司铝精深加工产品盈利能力。下半年公司将采取更有力措施，努力完成年度各项生产经营目标任务：

  一是切实抓好生产成本控制，不断优化全面预算管理和绩效考核，努力实现安全、环保、低成本生产。

  二是加快产业结构优化升级，着力提高氧化铝和高附加值产品产量，努力实现增产增利。

  三是充分发挥公司集约化经营优势，大力拓展经营和财务创效空间。

  四是不断加强科技创新整体能力建设，在公司打好提质增效和产业转型攻坚战中发挥“助推器”作用。

  五是进一步抓好改革创新，发挥改革创新对公司化险保盈和提质增效的促进作用。

  六是着重抓好筹融资工作，着力改善公司财务指标和降低资金成本。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年5月21日，本公司以现金方式收购云南冶金集团投资有限公司持有云南源鑫炭素有限公司100%股权。因本公司与云南冶金集团投资有限公司的实际控制人均为云南冶金集团股份有限公司，故本次合并为同一控制下的企业合并。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-067

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2015年8月14日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2015年8月25日（星期二）以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  （四）公司第六届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

  1.《关于2015年半年度报告及摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《2015年半年度报告》、《2015年半年度报告摘要》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司关于2015年半年度报告及摘要的公告》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  2.《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  经中国证监会证监许可字〔2015〕732号文核准，201 5 年5 月公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行359,438,661股 A 股,发行价格为每股 6.65元,共计募集资金2,390,267,095.65元，扣除发行费用后合计募集资金净额为2,350,907,095.65元,并于2015年5月19日全部到位。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《深交所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司编制了《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  3.《关于2015年度新增日常关联交易的预案》

  公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的预案》，关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。由于公司日常经营的需要，2015年仍需新增一定额度的日常关联交易，预计与控股股东及其部分控股子公司发生日常关联交易金额为13,551.49万元。

  该事项属关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  4.《关于公司与昆明冶金研究院成立合资公司开展铝空气电池研发项目的议案》

  公司为加快实施“拓展两头、优化中间”转型发展战略，进一步向铝深加工产品和下游新材料产业延伸，拓宽铝的应用领域，提升公司产业价值链，推进铝-空气电池产品及配套材料研发速度，抢占技术制高点，形成核心竞争力，加快产业化进程，公司与昆明冶金研究院（以下简称“研究院”）在昆明呈贡马金铺高新技术开发区共同出资组建创能铝空气电池公司，注册资本金为人民币1700万元（其中研究院持股比例为51%,公司持股比例为49%）, 研究院按股权比例以货币、无形资产、固定资产出资876万元，其中，固定资产与无形资产聘请北京中同华资产评估有限公司云南分公司（以下简称“中同华云南”）进行资产评估，评估基准日为2015年5月19日，依据中同华云南出具的中同华云南评报字（2015）第33号《昆明冶金研究院拟以设备和专有技术出资项目资产评估报告书》，评估价值为人民币438.15万元，云铝股份按股权比例以货币出资833万元。

  公司参股设立该合资公司，有利于公司进一步加快产品结构向下游新材料产业延伸，对提升公司产品竞争力和盈利能力，培育公司新的经济增长点有积极的促进作用。

  该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  该事项需提交下一次股东大会审议通过。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  5.《关于设立合资公司暨关联交易的议案》

  公司围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，顺应国家发展战略和铝行业发展趋势，为进一步降低公司经营风险和运营成本，在充分发挥自身现有业务优势的基础上，拟与在云南省内具有多年物流、贸易运营经验的云南冶金集团进出口物流股份有限公司共同出资组建合资公司，合资公司暂定名为云南云铝汇鑫经贸有限公司（以工商注册登记名称为准,以下简称“汇鑫公司”），注册资本金为人民币1.5亿元，其中公司以现金方式出资7,650万元，出资比例为51%；进出口公司以其持有建水铁路专用线部分产权出资7,350万元，出资比例为49%。进出口公司持有的建水铁路专用线剩余产权由汇鑫公司以现金方式购买,最终形成建水铁路专用线整体实物资产进入汇鑫公司统一运作。本次交易对价根据具有专业资质的中和资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的资产评估报告并经云南省国有资产监督管理委员会备案确定。

  汇鑫公司将立足于服务公司及公司控股子公司的物资采购及物流、贸易服务，并以此为基础拓展新的客户。同时汇鑫公司将运用互联网电商和移动互联网电商运营理念，积极探索“互联网+”等电子商务运营模式，打造集“服务+贸易+物流”为一体的系统化电商运营平台企业。

  该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  该事项需提交下一次股东大会审议通过。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-069

  云南铝业股份有限公司

  关于2015年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证监会证监许可字〔2015〕732号文核准,2015年5月公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行359,438,661股A股,发行价格为每股6.65元,共计募集资金2,390,267,095.65元,扣除发行费用后合计募集资金净额为2,350,907,095.65元,并于2015年5月19日全部到位。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具了XYZH/2015KMA30048号验资报告。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本次非公开发行募集资金于2015年5月到账，本次募集资金不涉及以前年度使用情况。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  1．募集资金2015年度直接投入募投项目127,457.36万元、用闲置募集资金进行现金管理不超过41,000.00万元。

  2．截至2015年6月30日,募集资金专户余额70,569.35万元，另有41,000.00万元暂时闲置的募集资金已用于补充流动资金，募集资金利息收入151.22万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司将募集资金转入四家银行，具体情况如下:

  公司将募集资金转入中国工商银行昆明市南屏支行,账号为2502011029225762262，金额654,149,995.65元,对募集资金进行专户管理使用。该专户仅用于补充流动资金项目的存储和使用。公司及民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行签订《募集资金三方监管协议》,协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，昆明市南屏支行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单；同时为提高暂闲置募集资金的财务收益，可采用通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。

  公司将募集资金转入中国银行云南省分行，账号为135639959848，金额584,573,600.00元，对募集资金进行专户管理使用。该专户仅用于收购源鑫炭素100%股权项目募集资金的存储和使用。公司及民生证券股份有限公司与中国银行云南省分行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，中国银行云南省分行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

  公司将募集资金转入中信银行股份有限公司昆明分行，账号为7301110182600140323，金额585,388,500.00元，该专户仅用于收购浩鑫86.92%股权项目募集资金的存储和使用。公司及民生证券股份有限公司与中信银行股份有限公司昆明分行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，中信银行股份有限公司昆明分行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

  公司将募集资金转入交通银行云南省分行，账号为531078102018150075820,金额530,305,000.00元，该专户仅用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程项目募集资金的存储和使用。公司及民生证券股份有限公司与交通银行云南省分行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，交通银行云南省分行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司,并提供专户的支出清单。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2015年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—070

  云南铝业股份有限公司关于

  新增2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的预案》，具体内容详见公司2015年4月27日公告的《云南铝业股份有限公司关于2015年预计日常关联交易的预案》（公告编号：2015-024）。上述事项已经公司2014 年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年6月25日公告的《云南铝业股份有限公司2014 年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-046）。

  现公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，预计情况如下：

  （一）日常关联交易基本情况

  ■

  2015年8月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《云南铝业股份有限公司关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）冶金集团的基本情况

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司

  成立日期：1990年10月19日

  公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

  法定代表人：田永

  注册资本：1,061,303万元（人民币）

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

  财务状况：截至2014年12月31日，冶金集团合并报表总资产为8,401,709.57万元，归属于母公司所有者权益为917,535.42万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-198,584.42万元。（以上数据经审计）。

  （二）云南冶金昆明重工有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南冶金昆明重工有限公司

  住所：昆明市盘龙区龙泉路871号

  注册资本：6,000万元

  法定代表人：田永

  经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械制造；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；黑色金属、有色金属原材料销售；房屋租赁；贰类汽车维修（大中型货车维修）；以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。

  截止2014年12月31日，云南冶金昆明重工有限公司总资产49,526.23万元，净资产4,934万元，2014年实现营业收入15,186.27 万元，净利润 -5,526.15万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南冶金昆明重工有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （三）云南冶金集团进出口物流股份有限公司

  公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

  公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

  法定代表人：周鸿

  注册资本：21,196.72万元（人民币）

  经营范围：铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、改质沥青、黑色金属（以上项目均不含危险化学品），有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、仪器仪表、矿产品、煤炭及其制品（不在区内建堆场经营）、金属硅的普通货运、国内贸易、物资供销。

  财务状况：截至2015年6月30日，进出口公司总资产174738.31万元，净资产22631.80万元，2014年实现营业收入576986.33万元，净利润-2898.39万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南冶金集团进出口物流股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （四）云南金吉安建设咨询监理有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南金吉安建设咨询监理有限公司

  住所：昆明市北市区小康大道399号

  注册资本：500万元

  法定代表人：温勇

  经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。

  截止2014年12月31日，云南金吉安建设咨询监理有限公司总资产1,613.02万元，净资产557.96万元，2014年实现营业收入1,436.07万元，净利润-75.19万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南金吉安建设咨询监理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （五）昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

  1.基本情况

  公司名称：昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

  住所：昆明市园通北路86号

  注册资本：5,828万元

  法定代表人：谢刚

  经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化、环境治理工程，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶及环保设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。

  截止2014年12月31日，昆明冶金研究院总资产13,758万元，净资产7,558万元，2014年实现营业收入6,634万元，净利润184万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （六）昆明科汇电气有限公司

  1.基本情况

  公司名称：昆明科汇电气有限公司

  住所：昆明市东风东路48号

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：赵立群

  经营范围：电气自动化科技研究、设计、技术服务、咨询、维修；电气非标设备的设计、研制及生产、电子技术服务；计算机技术服务、咨询；计算机房装修；电器设备安装、调试；仪器仪表、计算机及配件；电子元器件、矿产品、电梯、空调及配件的销售。

  截止2014年12月31日，昆明科汇电气有限公司总资产7831.5万元，净资产2690.6万元，2015年1—6月实现营业收入1839.6万元，净利润386.3万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东

  3.履约能力

  根据昆明科汇电气有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （七）云南建水锰矿有限责任公司

  1.基本情况

  公司名称：云南建水锰矿有限责任公司

  住所：云南省建水县临安镇南营寨

  注册资本：65,000万元

  法定代表人：李永庆

  经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿岩棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；钢材销售； 钢桶生产销售；有色金属矿（贵金属矿除外）购销。

  截止2014年12月31日，云南建水锰矿有限责任公司总资产131,763.57万元，净资产 17,713.97万元，2014年实现营业收入23,555.89万元，净利润 -22,671.11万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南建水锰矿有限责任公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （八）云南冶金建设工程质量检测中心

  1.基本情况

  公司名称：云南冶金建设工程质量检测中心

  住所：昆明市白塔路208号10楼

  注册资本： 100万元

  法定代表人：温勇

  经营范围：建设工程质量检测；工程质量评估鉴定；建材质量见证取样检测；建设工程质量管理咨询及相关技术服务。

  截止2014年12月31日，云南冶金建设工程质量检测中心总资产190.69万元，净资产137.07万元，2014年实现营业收入281.74万元，净利润8.29万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南冶金建设工程质量检测中心的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （九）云南金吉安建设咨询监理有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南金吉安建设咨询监理有限公司

  住所：昆明市北市区小康大道399号

  注册资本：500万元

  法定代表人：温勇

  经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。

  截止2014年12月31日，云南金吉安建设咨询监理有限公司总资产1,613.02万元，净资产557.96万元，2014年实现营业收入1,436.07万元，净利润-75.19万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南金吉安建设咨询监理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十）云南省有色金属及制品质量监督检验站

  公司名称：云南省有色金属及制品质量监督检验站

  成立日期：2000年8月

  公司住所：云南省昆明市圆通北路86号

  法定代表人：杨毅

  注册资本：193万元（人民币）

  经营范围：阴极铜、粗铜、铜及铜合金拉制管、铅锭、粗铅、锌锭、铸造锡铅焊料、锡铅焊料、重熔用铅锭、铸造铅及合金锭、铝合金建筑型材、牙膏管用铝圆片、金属锑、铋、铟、镉锭、砷、工业硅的检测。

  财务状况：截至2015年6月30日，昆明冶金研究院合并报表总资产为144207480.14万元，归属于母公司所有者权益为70556785.8万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为846553.39万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南省有色金属及制品质量监督检验站的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十一）云南永昌硅业股份有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南永昌硅业股份有限公司

  住所：龙陵县龙山镇大坪子

  注册资本：39,080.05万元

  法定代表人：张春生

  经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售。

  截止2014年12月31日，云南永昌硅业股份有限公司总资产58,227.42万元，净资产25,712.22万元，2014年实现营业收入74,169.21万元，净利润 1,145.37万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南永昌硅业股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十二）昆明有色冶金设计研究院股份公司

  1.基本情况

  公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司

  住所：昆明市东风东路48号

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：刘刚

  经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。

  截止2014年12月31日，昆明有色冶金设计研究院股份公司总资产111,076万元，净资产23,893万元，2014年实现营业收入45,899万元，净利润2,047万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据昆明有色冶金设计研究院股份公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十三）云南冶金集团投资有限公司

  公司名称：云南冶金集团投资有限公司

  成立日期：2011年9月15日

  公司住所：昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室

  法定代表人：唐俊

  注册资本：35,000万元（人民币）

  经营范围：股权投资，项目投资及管理，经济信息咨询、商务信息咨询。

  财务状况：截至2014年12月31日，投资公司合并报表总资产3,814,286,035.34 元，归属于母公司的所有者权益为123,123,019.73元，实现营业收入781,333,301.62元，归属于母公司所有者的净利润为-4,651,008.49元（以上数据经审计）。

  截止2015年7月31日，投资公司合并报表总资产1,888,991,329.23元，归属于母公司的所有者权益为185,283,383.17元，实现营业收入170,173,070.60元，归属于母公司所有者的净利润为-7,310,010.37元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南冶金集团投资有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易的主要内容

  （一）交易的定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

  （二）定价依据：市场定价及协议定价。

  （三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本，能够推动公司健康、快速、可持续发展。

  公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，此类关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：公司2015年度新增日常关联交易预计所列事项为公司正常生产经营需要，上述关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  （一）云南铝业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

  （三）云南铝业股份有限公司独立董事意见

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—071

  云南铝业股份有限公司关于公司

  与昆明冶金研究院成立合资公司开

  展铝空气电池研发项目暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与昆明冶金研究院（以下简称“研究院”）协商一致，在昆明呈贡马金铺高新技术开发区共同出资组建云南冶金集团创能铝空气电池股份有限公司（以下简称“创能铝空气电池公司”），注册资本金为人民币1,700万元（其中研究院持股比例为51%,公司持股比例为49%）,投资铝-空气电池研发项目。

  2.因公司及昆明冶金研究院同属云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控制，本次公司与昆明冶金研究院共同投资构成关联交易。

  3.本次交易不构成重大资产重组。

  4.本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、合作投资概述

  （一）本次合作投资基本情况

  公司为加快实施“拓展两头、优化中间”转型发展战略，进一步向铝深加工产品和下游新材料产业延伸，拓宽铝的应用领域，提升公司产业价值链，推进铝-空气电池产品及配套材料研发速度，抢占技术制高点，形成核心竞争力，加快产业化进程，公司与研究院在昆明呈贡马金铺高新技术开发区共同出资组建创能铝空气电池公司，注册资本金为人民币1700万元（其中研究院持股比例为51%,公司持股比例为49%）, 研究院按股权比例以货币、无形资产、固定资产出资876万元，其中，固定资产与无形资产聘请北京中同华资产评估有限公司云南分公司（以下简称“中同华云南”）进行资产评估，评估基准日为2015年5月19日，依据中同华云南出具的中同华云南评报字（2015）第33号《昆明冶金研究院拟以设备和专有技术出资项目资产评估报告书》，评估价值为人民币438.15万元，此资产评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案；云铝股份按股权比例以货币出资833万元。双方共同投资铝-空气电池研发项目。

  公司参股设立该合资公司，有利于公司进一步加快产品结构向下游新材料产业延伸，对提升公司产品竞争力和盈利能力，培育公司新的经济增长点有积极的促进作用。

  （二）董事会审议情况

  2015年8月25日，公司第六届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与昆明冶金研究院成立合资公司开展铝空气电池研发项目的议案》，审议时关联董事已回避表决。全体独立董事对本次合作投资发表了独立意见。

  （三）本次交易构成关联交易，需提交下一次股东大会审议，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合作方的基本情况

  公司名称：昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

  住 所：云南省昆明市圆通北路86号

  企业类型：全民所有制

  法定代表人：陈加希

  成立日期：1998年09月07日

  经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化、环境治理工程、矿产品、机电产品（含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶及环保设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售，玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。

  三、双方合作方式及出资

  1.双方共同出资在昆明呈贡马金铺高新技术开发区共同出资组建创能铝空气电池公司，投资铝-空气电池研发项目，各方的股本为：研究院持股比例为51%,公司持股比例为49%。

  2.创能铝空气电池公司注册资本金为人民币1700万元，研究院按股权比例以货币、无形资产、固定资产出资；云铝股份按股权比例以货币出资。

  四、对上市公司的影响

  铝-空气电池具有能量密度高、制造价格低廉、回收利用方便等特性，铝-空气电池的研发与应用将促进可再生能源、扩大铝应用产生积极作用。此次投资符合公司“拓展两头、优化中间”转型发展战略，项目的成功实施将进一步提升公司产业价值链，培育公司新的差异化竞争优势和盈利增长点。

  五、风险分析

  本次交易符合国家产业政策，法律和政策风险较小；风险主要表现为产品研发风险和产品研发成功后的市场风险。

  六、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至6月30日，公司与研究院累计发生的关联交易总金额70,794.45元。

  七、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  董事会认为，本次交易符合相关规定，有利于提升公司综合竞争能力，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对《公司与昆明冶金研究院成立合资公司开展铝空气电池研发项目的议案》的相关内容进行了审核讨论，认为该事项的表决程序合法，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第十七次会议决议。

  （二）公司独立董事针对本次交易事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—072

  云南铝业股份有限公司

  关于设立合资公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）友好协商，一致同意出资组建云南云铝汇鑫经贸有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准,以下简称“汇鑫公司”），注册资本金为人民币1.5亿元，（其中公司出资比例为51%，进出口公司出资比例为49%），打造集物资采购、贸易、物流于一体的平台公司。

  2.该事项构成关联交易。

  3.该事项不构成重大资产重组。

  4.该事项实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，顺应国家发展战略和铝行业发展趋势，为进一步降低公司经营风险和运营成本，在充分发挥自身现有业务优势的基础上，拟与在云南省内具有多年物流、贸易运营经验的进出口公司共同出资组建合资公司，合资公司暂定名为云南云铝汇鑫经贸有限公司（以工商注册登记名称为准），注册资本金为人民币1.5亿元，其中公司以现金方式出资7,650万元，出资比例为51%；进出口公司以其持有的建水铁路专用线部分产权出资7,350万元，出资比例为49%。进出口公司持有的建水铁路专用线剩余产权由汇鑫公司以现金方式购买,最终形成建水铁路专用线整体实物资产进入汇鑫公司统一运作。本次交易对价根据具有专业资质的中和资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的资产评估报告并经云南省国有资产监督管理委员会备案确定。

  汇鑫公司将立足于服务公司及公司控股子公司的物资采购及物流、贸易服务，并以此为基础拓展新的客户。同时汇鑫公司将运用互联网电商和移动互联网电商运营理念，积极探索“互联网+”等电子商务运营模式，打造集“服务+贸易+物流”为一体的系统化电商运营平台企业。后续该事项如有积极进展，公司将及时公告。

  （二）董事会审议情况

  因合作投资方是公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的控股子公司，该投资事项构成关联交易。2015年8月25日，公司第六届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立云南云铝汇鑫经贸有限公司的议案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。《关于成立云南云铝汇鑫经贸有限公司的议案》 将提交公司下一次股东大会审议，审议时冶金集团等关联方股东回避表决。

  （三）本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）进出口公司基本情况

  公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

  公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

  法定代表人：周鸿

  注册资本：21,196.72万元（人民币）

  经营范围：铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、改质沥青、黑色金属（以上项目均不含危险化学品），有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、仪器仪表、矿产品、煤炭及其制品（不在区内建堆场经营）、金属硅的普通货运、国内贸易、物资供销。

  财务状况：截至2015年6月30日，进出口公司总资产174,738.31万元，净资产22,631.80万元，2014年实现营业收入576,986.33万元，净利润-2,898.39万元。

  （二）关联关系

  进出口公司与公司同属同一控股股东。

  三、双方合作成立合资公司的基本情况

  （一）出资方式：注册资本金为人民币1.5亿元，其中公司以现金方式出资7650万元，出资比例为51%；进出口公司以其持有评估价值为7350万元的建水铁路专用线部分资产进行出资，出资比例为49%。

  （二）法人治理结构：汇鑫公司设立董事会，董事会成员设置5人，由公司推荐3人，进出口公司推荐2人；设董事长1人，由公司推荐。监事会成员设置3人，其中监事会主席1人，由公司推荐；进出口公司推荐1人；职工监事1人，由汇鑫公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  （三）汇鑫公司定位：汇鑫公司将立足于服务公司及公司控股子公司的物资采购及物流、贸易服务，并以此为基础拓展新的客户。同时汇鑫公司将运用互联网电商和移动互联网电商运营理念，积极探索“互联网+”等电子商务运营模式，打造集“服务+贸易+物流”为一体的系统化电商运营平台企业。

  四、本次交易目的和对公司的影响

  本次拟出资组建的汇鑫公司是一个集物资采购、贸易、物流于一体的平台公司。汇鑫公司成立后，有利于公司充分发挥现有业务优势，以此形成公司发展新动力，助推产业结构优化升级；有利于公司打造新的业务集群，形成业务协同效应，有效降低经营风险和运营成本，提升公司综合竞争能力。

  公司与进出口公司进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，此类关联交易不会影响到公司的独立性，符合公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

  五、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至6月30日，公司与进出口公司累计发生的关联交易为6,504.81万元。

  （一）董事会意见

  本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会同意与进出口公司设立汇鑫公司，注册资本金为人民币1.5亿元，（其中公司出资比例为51%，进出口公司出资比例为49%）。

  董事会认为，本次交易符合相关规定，有利于提升公司综合竞争能力，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。本议案需提交下一次股东大会审议通过。

  （二）独立董事意见

  公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了汇报，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：上述关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次关联交易需提交公司下一次股东大会审批通过。

  六、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

  （二）公司独立董事针对本次关联交易事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-073

  云南铝业股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2015年8月14日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。于2015年8月25日（星期二）以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

  1.《关于2015年半年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  2.《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司监事会

  2015年8月25日