证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年8月17日收到深圳证券交易所《关于对山东鲁阳股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第3号），公司对2015年半年度报告进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将公司回复的内容公告如下：

  问题一：报告期内，公司营业收入同比下降10.56%，归属于母公司所有者的净利润（以下简称"净利润"）同比下降53.37%，请说明公司主要产品的销量情况，并说明销量变化幅度是否与营业收入变化幅度一致，同时请结合同行业可比公司的相关情况，说明公司净利润较大幅度下降的原因及合理性。

  公司回复：

  2015年1至6月份，公司实现营业收入498,875,155.40元，较去年同期557,799,153.60元减少58,923,998.20元，下降10.56%；归属于母公司所有者的净利润13,270,673.67元，较去年同期28,461,549.68元减少15,190,876.01元，下降53.37%；实现各类产品的销售量为9.63万吨，较去年同期销售量10.75万吨减少1.12万吨，下降10.42%。公司产品销量与营业收入变化幅度基本一致。

  由于公司所处行业分类较细，目前没有业务相同的同行业公众公司可比。瑞泰科技、北京利尔、濮耐股份等3家在深交所上市的耐火材料产品生产企业与公司产品大类近似，但在产品工艺、品种构成等方面与本公司均有较大差异，因此无法进行直接比较。

  公司2015年上半年净利润同比下降53.37%，主要原因有以下几个方面，一是报告期营业收入同比减少5,892.40万元、下降10.56%，按去年同期毛利率计算，影响毛利额下降1,698.83万元；二是受工程项目建设速度放缓，项目结算及回款期拉长等因素影响，公司应收账款进一步增加，账龄延长，公司按照会计政策计提的坏帐准备金增长1,117.16万元，影响净利润同比减少837.87万元；三是公司于2015年4月17日完成奇耐联合纤维（苏州）有限公司（以下简称"奇耐苏州"）100%股权交割，购买日至本报告期末奇耐苏州实现净利润-326.05万元，造成公司净利润降低。

  问题二：请说明公司期末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的合理性，并请说明逾期账款的规模、占比、逾期期限和逾期原因。

  公司回复：

  根据公司生产经营实际状况，结合公司所处行业客户集中度相对较低的特点，公司将期末单笔余额在100万元以上的款项确定为单项金额重大的判断标准。截止2015年6月30日，公司未发现单笔余额在100万元以上的应收账款存在重大不利信息，货款回收不存在重大障碍，且截止2015年半年度报告报出日，也未发现该部分客户存在资金回收的重大不利信息。根据未来现金流量现值与其账面价值进行测算，该部分客户不存在减值损失或减值损失很小。

  另外，公司沿用的信用风险特征组合为账龄组合，计提比例分别为1年以内5%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%，根据公司往年发生坏账损失规模较小的实际情况，公司认为该项会计政策是谨慎和稳健的。因目前公司下游行业主要市场依然低迷，公司将单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值或减值很小的应收账款，采用谨慎性原则，一并划分到账龄组合中进行减值测试，计提减值准备。

  因此，公司认为：本报告期末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款是合理的。

  截止2015年6月30日，公司未减坏账准备前的应收账款总额69,302.24万元，逾期账款金额为33,549.09万元，占应收账款总额的48.41%，其中逾期一年以内的占比30.32%，1-2年的占比10.65%，2年以上的占比7.44%。逾期的主要原因系陶瓷纤维传统应用市场依然低迷，公司长期合作客户因短期资金紧张，延期向公司付款。公司逾期账款多为大型企业项目工程欠款，客户与公司有着多年的合作关系，虽然目前资金紧张，但实际发生坏账的风险较小。

  问题三：本报告期，公司控股股东发生了变更，请说明公司变更控股股东前后，公司经营发展方向和决策机制是否发生较大变化，并说明公司董事和高级管理人员发生较大变更的原因及是否会影响管理层稳定性。

  公司回复：

  （一）报告期内，公司控股股东发生变更，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称"奇耐亚太"）通过协议转让股权的方式成为公司的控股股东。在控股股东变更前后，公司的经营发展方向和决策机制未发生较大变化。

  1、奇耐亚太与公司同属于陶瓷纤维产品制造行业。本次公司控股股东的变更，是同一行业两家企业间战略合作的结果。奇耐亚太成为公司控股股东前后，公司的经营发展方向未发生改变，即始终坚持陶瓷纤维生产、销售的主营业务。根据《战略合作协议》的约定，奇耐亚太成为公司控股股东之后，双方将充分发挥各自优势，在陶瓷纤维生产技术、应用市场等各方面开展战略合作，通过协同效应的发挥，使公司在陶瓷纤维领域取得更大、更快的发展。

  2、公司经过多年的规范运作，已建立了完善科学的"三会一层"内部治理结构和决策机制，奇耐亚太成为公司控股股东前后，公司的决策机制未发生较大变化。但按照双方《战略合作协议》约定，公司修改了《公司章程》中董事会、股东大会对相关事项的表决权通过比例，董事会对相关事项的决议票数由过半数通过修改为多于2/3票数通过，同时股东大会对作出修改《公司章程》的决议时需经出席股东大会股东所持表决权的3/4以上特别决议通过（具体内容详见《公司章程修正案》，公司于2014年4月8日披露于巨潮资讯网）。除此之外，公司董事会、监事会、股东大会的职能、权限以及议事规则等均未发生变化。

  （二）董事和高级管理人员发生较大变更的原因及影响

  按照战略合作的约定，控股股东变更后，公司董事会成员由原来的7名改为9名。9名董事中，由于原独立董事徐波先生、胡小媛女士因任期届满，原独立董事郑丽惠女士因工作原因辞职，重新聘任赵耀先生、姜丽勇先生、王铁先生为独立董事；原董事高俊昌先生因战略合作安排辞职，同时增选 Ee-Ping Ong(王宇斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert为新任董事；原董事鹿成滨先生、盛新太先生、鹿晓琨先生继续留任。公司于2015年5月12日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述董事的任职。

  基于战略合作安排及公司发展需要，公司原财务总监王侃先生辞职，公司于2015年5月12日召开八届九次董事会聘任张淳先生为公司财务总监，并根据生产经营需要聘任鹿晓琨先生、马中军先生为公司副总裁。

  公司上述报告期内部分董事和高级管理人员的变动，主要是基于任期届满、战略合作安排以及生产经营需要而发生，均属于正常变动原因，不会影响管理层的稳定性。目前公司董事会、高级管理人员均正常履行职能，公司运营平稳。

  问题四：2015年8月，公司与控股股东及其关联方签订《采购协议》，涉及关联交易金额约7,300万元，请详细说明关联交易的必要性、持续性、选择关联方进行交易的原因、交易定价的公允性、对公司业务独立性的影响和解决措施，并说明控股股东是否违反之前作出的关联交易相关承诺。

  公司回复：

  （一）关联交易的必要性、持续性及原因

  根据《战略合作协议》、《技术许可协议》的安排，公司控股股东奇耐亚太的关联企业Luyang Unifrax与公司于2015年4月23日互签《独家经销协议》，公司独家经销Luyang Unifrax产品在中国市场的销售，Luyang Unifrax独家经销公司产品在欧洲、北美洲、南美洲、中部美洲、印度等经销地区（以下简称"经销地区"）产品的销售。除上述中国市场和经销地区以外的区域为双方共同市场。

  为充分发挥各自优势，扩大双方市场及销售的协同效应发挥，充分满足客户的产品多元化需求，公司与控股股东奇耐亚太及其关联方签订《采购协议》，力求在共同市场进一步加强合作。鉴于公司丰富的产品结构优势以及奇耐亚太的海外销售网络优势，奇耐亚太及其关联方同意采购公司产品销往亚洲及周边市场，服务其现有客户。此项关联交易可以进一步提高公司产品在共同市场的销售量，增加销售收入，同时扩大公司产品的海外销售范围，有利于双方市场和销售协同效应的发挥，不会对公司现有市场造成负面影响，不存在损害公司利益的情形。

  上述协议有效期为一年，双方将视市场状况及合作协同效应的发挥情况确定未来是否继续此关联交易。

  （二）关联交易定价及对公司独立性的影响

  上述关联采购协议系双方遵循市场公正、公平、公开的原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，按照采购订单当时的市场销售价格确定，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

  公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，此次关联采购协议不会影响公司的业务独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  （三）关联交易相关承诺的履行情况

  为保障公司公众股东的利益，奇耐亚太及其关联方于2014年4月4日就公司与奇耐亚太及其关联方关联交易作出承诺：奇耐亚太将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与公司的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

  本次关联采购协议的签订，从必要性、合理性及定价原则看，奇耐亚太及其关联方未违反其所作出的有关关联交易事项的承诺。该《采购协议》已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并拟提交2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日