证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年两网配电设备投资保持稳定，国家电网公司电力投资增加，但总体呈现农网产品增多配网产品减少，总包数大增但单包金额减少的特点；南方电网公司同样呈现总包数增加但单包金额减少的特点，并限制了中标总包数。在此情况下，公司管理层积极转变思路，调整产品结构，增加产品规格，保证中标金额。报告期内，公司因部分中标框架合同未能落实实施方案，发货速度落后于预期，导致公司销售收入同比去年基本持平，但受公司各事业部中标产品结构以及售价下滑影响，产品综合毛利率出现同比下滑。报告期内，公司实现营业收入52,441.84万元，同比增长0.27%；实现归属于上市公司股东的净利润1,237.32万元，同比下降44.70%。

  公司业务方面。1、箱变业务销售收入保持平稳增长，但是毛利率水平下滑，主要系产品中标价格持续走低，而硅钢片价格大幅上涨，中标产品结构变化加大，中标产品中低毛利率的油浸硅钢片变压器占比增加，美式箱变、欧式箱变占比减少。2、自动化业务合同金额、毛利率均与上年同期基本持平，但销售收入小幅下滑。3、开关业务销售收入增长，盈利比上年同期降低，主要系受产品中标价格同比降低及合同结构调整的影响，导致公司开关业务毛利率降低。

  市场开拓方面。报告期内，公司继续加大市场开拓，主要表现在以下方面：1、继续巩固和挖掘电网市场优势省份，努力开拓薄弱省份，大力改善省内产品分布不均的现状；2、大力开拓非电网市场，加强用户工程的队伍建设，建立和完善相应的管理制度、业务流程、奖励机制，细化理论成本，改进报价模板，提高产品成本竞争力，积极应对用户工程市场的激烈竞争；3、充分利用各事业部及子公司内部市场，实行内部配套的鼓励政策；4、积极探索国际市场，争取在技术含量较高、盈利能力较强、市场需求量大的产品上取得突破。

  技术产品研发方面。报告期内，公司完成非晶合金变压器节能认证复审、新型低压柜中国国家强制性产品认证及标准换版工作；完成了柱上开关系列产品25kA型式试验和变电装配式房体方案设计、工程试制，完成环保型环网柜型式试验，并进行了环网柜电动升级改造。报告期内，公司参与了两网公司的故障指示器相关技术标准和招标规范的编写工作，完成了变压器主保护装置等4个保护产品的型式试验并取得检验报告，具备35kV~110kV综合自动化系统产品投标资质；完成了PowerPC低成本DTU第一版样机测试，完善了新通信终端研发并基本转产，可替换目前主要在产的通信终端；完成了有源无源二合一及二遥指示器产品的软件中试和硬件初步验证和国际重合器控制器的方案评审及整体软硬件设计方案并完成电路图设计。报告期内，公司完成了故障指示器、通迅终端、FTU、DTU和SCB10-315-10干式电力变压器和SB11-M-100-10油浸式配电变压器等产品的型式试验，取得新的试验报告。

  报告期内，公司及子公司新申请专利5项，其中发明专利2项，实用新型3项；获得专利授权7项，其中发明专利4项，实用新型专利3项。截至本报告期末，公司累计获得专利授权133①项，其中发明专利13项，实用新型119项，外观设计专利1项。

  ①注：获得专利授权133项已剔除公司2项权利期限已届满的实用新型专利和子公司1项与已授权发明专利相冲突的实用新型专利。

  内部管理控制方面。报告期内，公司坚持和深化事业部机制，坚持统一的电网营销组织构架，设立用户工程专门管理机构；加强总部职能建设，成立物资管理部、总工办，建立理论成本体系，强化优化管理队伍、深化细化成本和费用核算，以实现向规模化生产、低成本运营管理方式转型。报告期内，公司完善物资管理组织架构，对公司物资管理制度与流程进行修订和梳理，组织开展了生产物料年度定价，新增供应商审核；公司继续加强信息平台建设，充分发挥CRM、ERP、EIP和PLM等信息系统的作用。

  资本运作方面。报告期内，公司完成了河南科锐电力设备运行维护有限公司成立的后续相关工作，积极向电力服务行业进行探索；报告期内，公司收购了郑州开新电工有限公司30%的股权，并寻求更深度的股权合作，以进一步探索电力安装、电力设备代理维护服务等业务，以实现对现有商业模式的有效补充，为公司由电力设备制造商向电力运营服务商的转型打下良好的基础。

  报告期内，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，拟向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行不超过3,700万股（含3,700万股）股票，募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入式软件研发中心项目和补充流动资金。截至本报告披露日，嵌入式软件研发中心项目已取得北京市海淀区发展和改革委员会《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]58号）；智能配电设备扩产技改项目已取得湖北省企业投资项目备案证（备案项目编码2015010039330114），目前正在进行环评程序的办理。

  资质荣誉方面。报告期内，公司“基于网络式保护技术的智能配电自动化终端”产品在中国电工技术学会《电气技术》杂志社举办的“十大电气创新”系列研究活动中荣获“2015年度十大电气创新产品”；公司因多年对“中国电工装备创新与发展论坛”的支持，获得中国电工技术学会授予的“大会荣誉合作伙伴”称号。报告期内，公司成为中国电器工业协会会员单位、中国高压电器网网员单位。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设子公司河南科锐电力设备运行维护有限公司。

  报告期内，子公司上海科锐环保科技有限公司清算完成。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  法定代表人：张新育

  二〇一五年八月二十四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-049

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年8月24日09:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年8月14日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年半年度报告》及其摘要

  《2015年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  三、审议通过关于补选提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员的议案

  同意补选独立董事张志学先生为公司第五届董事会提名委员会委员；补选独立董事王雄元先生为审计委员会委员，并由其担任主任委员；补选独立董事李桂年先生为薪酬与考核委员会委员。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  四、审议通过关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的议案

  《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-050

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年8月24日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年8月14日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年半年度报告》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-052

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为人民币601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-0004号《验资报告》。

  2、募集资金使用金额及当期余额

  截至2015年6月30日，公司已使用募集资金60,308.26万元，募集资金专用账户累计取得利息收入3,468.37万元，尚未使用的募集资金余额为3,329.24万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入3,468.37万元），其中活期存款账户余额为429.24万元，定期存单为2,900.00万元。

  公司使用募集资金具体情况如下：

  （1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2015年6月30日，以上三个项目共使用募集资金16,725.79万元。

  （2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

  （3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2015年6月30日，该项目已使用募集资金15,527.68万元。

  （4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

  （5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

  （6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。

  （7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

  （8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。

  （9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

  （10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至2014年1月23日，公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

  （11）经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”，原名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至2015年6月30日，公司已实际使用超募资金6,055万元支付收购科锐博实股权款的70%。

  （12）经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。

  （13）经2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金1,650万元收购郑州开新电工有限公司30%的股权。截至2015年6月30日，公司已实际使用超募资金1,650万元支付全部股权收购款。

  （14）经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3000万元暂时补充流动资金。2015年6月2日，公司已实际使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度已经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐机构平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行于2010年3月1日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

  2011年7月11日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

  根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的审批权限和流程，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

  截至2015年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附表1：募集资金使用情况表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本半年度内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  ①根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”目前建设需求，对项目第二次追加投资，本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见2013年11月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的公告》（编号：2013-044）。

  ②为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

  ③北京科锐博实电气设备有限公司自2014年7月1日纳入公司合并报表，且公司收购其100%股权的目的是间接取得其所拥有的土地使用权及房屋所有权，以扩大生产基地，进一步扩大公司的综合生产能力。

  ④具体内容详见公司2012年2月29日刊登于《中国证券报》（B020版）、《证券时报》（D39版）和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-012）。

  ⑤具体内容详见公司2012年3月27日刊登于《中国证券报》（B193-194版）、《证券时报》（D22-23版）和巨潮资讯网的《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-018）。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十四日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-053

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于收购参股公司郑州开新电工

  有限公司30%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为了进一步拓展电力服务业务，根据公司发展战略及公司2015年3月8日与郑州开新电工有限公司（以下简称“郑州开新”）其他股东签订的《股权转让协议》的约定，结合公司实际情况，公司使用不超过1,650万元自有资金收购参股公司郑州开新30%的股权，具体情况如下：

  一、交易概述

  1、公司使用不超过1,650万元自有资金收购参股公司郑州开新30%的股权。

  2、本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，资金来源于自有资金，根据《公司章程》及公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  1、韩凤朝，身份证号：410105***********13

  2、王秋娟，身份证号：410103***********28

  3、许涛，身份证号：410711***********1X

  4、阎继中，身份证号：410103***********37

  5、王红，身份证号：410102***********25

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  企业名称：郑州开新电工有限公司

  住所：郑州高新区西三环路6幢13单元

  营业执照注册号：410100100050345

  法定代表人：韩凤朝

  注册资本：2,460万元人民币

  成立时间：2001年8月30日

  经营期限：2001年8月30日至2016年8月29日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kV及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程（凭资质证经营）；电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、标的公司股权结构（此次收购前）

  ■

  本次收购前，郑州开新的实际控制人为韩凤朝，韩凤朝、王秋娟、许涛、阎继中及王红与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、标的公司主要财务数据

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年11月30日为审计基准日出具的郑州开新的《审计报告》（大信审字[2015]第1-00177号），郑州开新主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  4、标的资产评估情况

  公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州开新电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第015号）。郑州开新全部权益价值评估结果如下：

  在持续经营等假设条件下，郑州开新股东全部权益于评估基准日2014年11月30日所表现的公允市场价值为5,581.73万元，评估值比账面净资产价值增值732.23万元，增值率15.10%。

  （1）成本法（资产基础法）评估结果

  资产账面价值8,810.42万元，评估值9,542.65万元，评估增值732.23万元，增值率8.31%。负债账面价值3,960.92万元，评估值3,960.92万元，无增减值变化。净资产账面价值4,849.50万元，评估值5,581.73万元，评估减值732.23万元，增值率15.10%。

  （2）收益法的评估结果

  股东全部权益账面价值4,849.50万元，评估值5,624.52万元，评估增值775.02万元，增值率15.98%。

  （3）评估结果的分析与选择

  本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为42.79万元。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  郑州开新为供配电施工行业，其未来的发展受房地产行业发展影响较大，2014年以来，我国国房景气指数逐月下滑，房地产投资增速显著放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下滑，70个大中城市中房价下跌城市不断增加。随着房地产市场调整的不断加深，各地地方政府从6月开始取消限购，不断放松调控，央行也最终放松首套房认定政策，释放改善性需求。2015年，房地产新常态下的投资增速预期会进一步下降，房地产市场持续调整，房价会继续进行合理回归，开发商应继续以量换价，加快去库存化，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

  通过以上分析，中京民信选用资产基础法作为本次郑州开新股权转让价值参考依据。

  因此，本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果5,581.73万元人民币作为郑州开新股东全部权益的评估值。

  5、交易标的其他情况

  本次标的股权不存在抵押、质押、担保等情形，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  本次交易除交易对手方外，无其他股东，无须其他股东放弃优先购买权。

  四、资金来源

  公司本次收购郑州开新30%的股权的资金来源为自有资金。

  五、协议的主要内容

  甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

  乙方（转让方）：韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红

  （一）标的股权及定价依据

  公司收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持有的郑州开新的30%股权，郑州开新股权定价以2014年11月30日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经甲乙双方协商确定，本次股权转让的交易价格为5,500万元。

  （二）本次股权转让的具体安排

  公司以现金1,650万元受让韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计所持郑州开新30%的股权。具体的转让比例及股权转让价款如下：

  ■

  本次股权转让完成后，郑州开新股权比例如下：

  ■

  （三）支付方式和时间

  转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、郑州开新完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日内，公司将股权转让价款一次性支付给韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红。

  （四）双方承诺

  1、公司承诺：郑州开新若实现年净利润（经审计后）2,000万元以上，公司同意一次或分次收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红股权，直至韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持股比例降至20%，具体收购时郑州开新的估值需各方具体协商。该等事宜应按照法律法规和公司内部制度规定，履行相关程序后方可实施。

  2、韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红承诺：

  （1）郑州开新审计报告（基准日2014年11月30日）已经确认为坏账的，在股权转让完成后三年内经韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红努力收回的，收回资金作为韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红各方的奖励；郑州开新审计报告未确认为坏账的应收账款，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红保证在股权转让完成后两年内收回，两年内未收回的，由韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红承诺按账面面值予以全额收购。

  （2）韩凤朝至少在郑州开新服务满5年，起始日为公司在工商行政主管机关登记为郑州开新股东之日；且韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红应保证在郑州开新任职期间以及离职后24个月之内，未经公司书面同意，不得自营或者为他人经营与郑州开新同类的业务，不得在他人经营与郑州开新同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

  （3）韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红自愿放弃本次股权转让的优先购买权和后续任何增资的优先认购权。

  （4）公司入股后3年以内，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红若转让所持郑州开新股权，则仅能转让予郑州开新股东或者公司，不得转让给其他方。

  若韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红不遵守上述约定，给郑州造成严重损失，由各方承担。

  （五）法人治理结构

  郑州开新法人治理结构如下：

  1、董事会由5名董事组成。公司提名3名董事，韩凤朝、王秋娟和王红合计提名2名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长、副董事长各1名，其中董事长由甲方提名，由董事会选举。

  2、不设监事会，设监事1名。由乙方中的韩凤朝、王秋娟和王红共同提名，股东会选举产生。

  3、设财务负责人1名，由公司提名，董事会聘任。

  六、本次收购股权后的其他安排

  本次收购完成后，郑州开新将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，郑州开新的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

  七、本次收购股权的目的、影响和存在的风险

  1、本次收购股权的目的及影响

  本次收购是公司对电力安装、电力设备代理维护服务等业务的进一步探索，本次收购完成后，郑州开新将成为公司控股子公司，有利于公司进一步开拓电力安装及电力设备代理维护业务，为公司延伸现有业务打开空间，为后续提供更多的增值服务打下基础。电力安装、电力设备代理维护服务等业务能解决公司现有产品的本土化售后服务问题，能对公司现有商业模式进行有效补充，也为公司由电力设备制造商向电力运营服务商的转型打下良好的基础。

  2、本次收购股权存在的风险

  （1）市场风险。电力设备代理维护是个新的业务领域，可能会有更多的企业进入该业务领域，如果公司未能在市场开拓、服务质量、管理水平等方面达到预期，不能保证足够的市场竞争力，就可能影响公司的盈利和生存。

  （2）管理风险。本次收购完成后，郑州开新法人治理结构将有一定的调整，可能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不相融等风险。

  （3）安全生产风险。公司虽长期从事电力设备的研发、制造和销售，对高低压电力设备的安全操作有充分意识和较多经验，有完整的安全管理制度。但如果队伍扩充过快，新员工培训和内部管理不到位，并因此出现员工违规操作的话，就可能会导致人身及财产的安全事故。

  针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。

  八、审议情况

  2015年8月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的议案》，并同意授权公司董事长张新育先生代表公司签署相关合同或协议。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十八次会议决议；

  2、《北京科锐配电自动化股份有限公司与韩凤朝、王秋娟、许涛、阎继中、王红之股权转让协议》；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州开新电工有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-00177号）；

  4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州开新电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第015号）。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十四日