证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司在董事会、监事会、管理层以及全体员工的共同努力下，面对国内外严峻的经济形势，顶住压力，基本保持了生产、经营的稳定，实现营业收入438,556,606.02元，同比增长18.68%；实现利润总额92,845,302.16元、归属于上市公司股东的净利润62,331,763.61元，基本每股收益0.1667元。主业扑克牌业务，销售公司面对市场的压力，积极调整策略、加大促销力度，实现了销售的逆势上扬；生产方面，锅炉改造工作按计划进行，符合环保要求的同时也进一步提高了自动化的程度。对外，公司围绕“大娱乐”、“大健康”的战略方向，加快投资、转型的力度：完成对中德索罗门自行车公司的收购，推出的智能自行车获得市场初步认可；细胞治疗公司业务有序开展，全面托管宁波肿瘤医院、成立上海吴孟超肿瘤医学中心股份有限公司，集细胞生产、细胞保存及基因检测的实验大楼也正式投入运行。主业稳定，积极谋求转型、促进变革，有利于公司综合竞争能力的提高，将继续保持行业龙头地位。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年3月11日和3月30日召开三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，公司以5000万元对中德索罗门进行增资获得50.5%的股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在本公司2017 年年度报告出具后10个工作日内, 中德索罗门应将上述借款7,500 万元偿还给本公司，本公司将以该7,500 万元受让出售方持有的中德索罗门 0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记公司共计使用1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公司51%的股权。目前相关工商变更登记手续办理完毕，根据增资协议规定2015年1月31日至交割日产生的收益或亏损，将由本次交易完成后的新老股东共同享有或承担，故于2015年2月份开始将中德索罗门公司纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  上海姚记扑克股份有限公司

  法定代表人：姚文琛

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-063

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月14日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2015年8月25日在公司会议室以现场方式结合通讯的方式召开，目前董事会共有7名董事，现场参与表决董事为姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、独立董事阮永平和殷建军，为6名，参与通讯表决董事为独立董事潘斌，为1名，相关人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2015年半年度报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  二、审议并通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

  具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议

  2、公司独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-066

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第八次会议于2015年8月25日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：

  一、审议并通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

  监事会并发表意见如下：

  董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  二、审议并通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  特此公告！

  上海姚记扑克股份有限公司监事会

  2015年8月25日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-067

  上海姚记扑克股份有限公司关于

  筹划发行股份购买资产事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-044、2015-046、2015-047）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053、2015-054、2015-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-059），8月19诶披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-060）。

  截至本公告披露日，本次发行股份购买资产方案正在做进一步论证，公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产涉及的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议本次发行股份购买资产的相关议案，及时公告并复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，本公司股票将继续停牌。公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布本次发行股份购买资产事项的进展情况公告，相关事项仍存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-065

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于2015半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  截止2015年6月30日，本公司已累计使用募集资金27,981.62万元，其中：以前年度已累计使用募集资金14,366.85万元，本期募投项目累计使用募集资金13,614.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,691.17万元，累计取得理财产品投资收益1,110.14万元。2015年1-6月利用闲置募集资金购买理财产品15,000.00万元，利用闲置募集资金转存结构性存款10,500.00万元，2015年1-6月结构性存款到期收回4,000.00,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为147.50万，理财产品到期赎回34,000.00万元，取得理财产品投资收益398.59万元。

  截至 2015年 6 月 30日，募集资金余额为人民币3,769.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为5,700.00万元，期末结构性存款9,500.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。

  为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户、1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1、本公司年产4亿副扑克牌生产基地建设项目原预计于2014年6月完工，经公司2014年第一次临时股东大会批准，该项目变更由全资子公司启东姚记扑克实业有限公司实施，因实施主体和地点变更，该项目募集资金投入金额未达到相关计划金额，上述变更后该项目预计完工时间变更为2016年4月。

  2、本公司年产2亿副扑克牌扩建项目本期承诺实现净利润2,043.85万元，实际实现净利润473.60万元，未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准，将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目” 实施主体由公司在上海安亭厂区实施全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。截至2014年8月本公司原已累计投入16,264.57万元，2014年8月，公司上述募集资金已予以归还至募集资金账户，同时采用增资的方式将该项目承诺投入募集资金27,363万元投入启东姚记扑克实业有限公司用于继续实施该项目。

  根据2015年第一次临时股东大会审议批准，公司为提高募资资金使用效率，避免闲置，公司拟将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  上海姚记扑克股份有限公司

  2015年8月25日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015半年度

  编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年6月

  编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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