证券时报多媒体数字报

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2015-058

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于非公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步拓宽西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，结合当前债务市场的状况,公司拟申请非公开发行公司债券。

  公司于2015年8月24日召开六届二十九次董事会会议，会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《本次发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》等议案，上述议案将提交公司2015年第四次临时股东大会审议，具体内容如下：

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规及《公司章程》关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，董事会对公司的实际经营情况、负面清单等相关规定进行逐项审核后，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者” ）非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元人民币（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  （二）本次债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，债券的票面利率主要根据簿记建档结果确定。本次公司债券的票面利率，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定。

  （三）债券期限及还本付息方式

  本次公司债券期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限及还本付息方式，提请公司股东大会授权董事会根据债券投资人的要求及市场情况确定。

  （四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者非公开发行，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，投资者以现金认购，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  （五）担保情况

  本期公司债券拟由公司的控股股东——西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （六）赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （七）本次发行的承销方式、上市安排、决议有效期

  本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销；

  本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定；

  本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  （八）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  三、发行的人简要财务会计信息

  （一）最近三年及一期公司合并报表范围变化情况

  1.2012年度合并报表范围的变化

  （1）本年度新纳入合并报表范围的公司情况

  祁连西钢矿业开发有限公司为公司2012年新注册的全资子公司，故于本年度纳入合并报表范围。

  （2）本年度公司不再纳入合并报表范围的公司情况

  无。

  2.2013年度合并报表范围的变化

  （1）本年度新纳入合并报表范围的公司情况

  格尔木西钢商贸有限公司为公司2013年新注册的全资子公司，故于本年度纳入合并报表范围。

  （2）本年度公司不再纳入合并报表范围的公司情况

  无。

  3.2014年度合并报表范围的变化

  （1）本年度新纳入合并报表范围的公司情况

  青海西钢置业有限责任公司为2014年度吸收合并的全资子公司，故本年度纳入合并报表范围。

  2014年10月17日，公司与西钢集团签署了《青海西钢置业有限责任公司股权转让暨关联交易协议》，公司以现金方式收购西钢置业100%股权。依据北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字〔2014〕第 131号”评估报告，收购价格确定为408,807,322.50元。2014年10月17日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易的议案。2014年10月31日，青海省国资委出具了《青海省政府国资委关于核准青海西钢置业有限责任公司资产评估结果的通知》（青国资财【2014】255号），对资产评估结果予以核准。2014年11月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次关联交易的议案。2014年11月10日，西钢置业完成工商登记变更，西宁特钢完成对西钢置业的收购。因此，公司将青海西钢置业有限责任公司纳入2014年合并报表范围内。

  （2）本年度公司不再纳入合并报表范围的公司情况

  无。

  4.2015年1-3月合并报表范围的变化

  （1）本期新纳入合并报表范围的公司情况

  无。

  （2）本期公司不再纳入合并报表范围的公司情况

  无。

  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1.最近三年及一期资产负债表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2.最近三年及一期利润表

  （1）合并利润表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  3.最近三年及一期现金流量表

  （1）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （2）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：2015年度的加权平均净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算

  上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总计/资产总计

  加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净资产平均余额

  应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业总成本/存货平均余额

  EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年经审计的合并财务报告以及未经审计的2015年一季度财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。

  1.资产结构分析

  单位：万元

  ■

  公司资产主要由货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产构成，其中固定资产占比较高，符合钢铁行业的普遍特点。

  报告期内，公司业务持续发展，资产规模增长较快。公司总资产规模由2012年末的1,489,227.14万元增长至2015年3月末的2,332,388.48万元，增幅为56.62%。

  公司的资产以非流动资产为主，最近三年及一期，非流动资产占总资产的比重分别为84.81%、83.71%、75.75%和74.90%，主要为固定资产、在建工程和无形资产。为了实现转型升级的发展战略，报告期内公司增加了借款类融资，加大了装备升级和技术改造的力度，使资产规模增加，资产负债率上升。

  2.负债结构分析

  单位：万元

  ■

  公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款和应付债券构成，其中，流动负债是负债的主要组成部分，近三年及一期流动负债相对总负债的占比均超过70%。

  报告期内，公司为了转型升级发展的战略需要，积极进行技术改造与装备升级，先进设备、厂房、井巷工程、铁矿深部开采等项目投入较大，主要通过公司债券、非公开定向债务融资工具、融资租赁等多种方式筹集资金，使得借款类负债增长较快。

  3.现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为-17,746.07万元、-18,412.16万元、-10,533.99万元、3,206.74万元。报告期前三年公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系公司收到的货款中应收票据占比高，现金比例低，致使现金不足以完全覆盖支付采购原材料款项、人工工资、税金以及其他费用的现金流出。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72,847.22万元、-83,095.69万元、-63,573.17万元和-7,294.30万元。报告期内公司根据对行业发展趋势和方向的判断，持续进行了技术改造与装备升级，公司在先进设备、厂房等项目建设方面投入大，因此投资活动产生的现金流量净额持续为负。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为30,075.92万元、103,071.78万元、74,275.02万元、24,133.47万元。报告期内，为满足公司流动资金及项目建设需要，公司已通过银行借款、公司债券、非公开定向债务融资工具、融资租赁等多种方式进行债务性融资，因此报告期筹资活动产生的现金流量净额持续为正。

  从总体现金流量情况来看，公司主营业务发展良好，经营活动现金流入规模大且呈波动增长迅速，现金流入和流出结构合理。

  4.偿债能力分析

  ■

  从短期偿债能力来看，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司流动比率分别为0.27、0.25、0.37和0.39，速动比率分别为0.14、0.13、0.23和0.24。由于钢铁行业固定资产等非流动资产占总资产比例较高，流动资产比例相对较小，因此流动比率和速动比率偏低。2014年公司发行的债券和融资租赁资金到位，货币资金大幅增加，使得流动比率和速动比率提高，短期偿债能力有一定增强。

  从中长期偿债能力来看，随着经营规模的扩大和在建工程项目的启动，公司资产规模逐渐增大，且主要通过增加借款类负债的方式进行资金匹配，因此报告期内公司资产负债率不断上升。此外，近三年及一期公司EBITA利息保障倍数分别为1.27、1.00、1.35和0.36，长期偿债能力较强。

  通过本次非公开发行募集资金，公司资产负债结构将得到优化，流动比率和速动比率也将得到改善。

  5.盈利能力分析

  单位：元

  ■

  近三年及一期，公司实现营业收入687,129.51万元、703,233.80万元、731,438.75万元和116,909.07万元，公司营业成本和营业收入同步增加，综合毛利率稳中有升。

  近三年及一期，公司期间费用分别为108,204.89万元、111,648.79万元、116,976.73万元和25,326.68万元，基本保持稳定。

  近三年及一期，公司净利润有所波动，分别为9,224.05万元、-3,795.11万元、7,217.57万元和-7,776.73万元，主要受钢铁行业景气度影响产生波动。

  整体而言，公司的营业收入稳定增长，盈利能力较强。

  6.未来业务目标以及盈利能力的可持续性

  公司将按照“做精做强钢铁主业，做大做实矿产资源开发产业，做优做良房地产开发业”的原则，遵从科学发展观“全面、协调、可持续”的具体要求，以加快转变发展方式为主线，坚持绿色、低碳和循环经济发展模式，实现企业一切资源的最大化利用；以创新改革为动力，在技术创新、管理创新和体制机制的改革上勇于探索、积极实践，以创新和改革的纵深推进增添企业发展动力；以结构调整为抓手，在产业结构、产品结构、区域结构、人力资源结构等的不断优化调整上做足文章，不断适应形势变化的新要求；全面推进企业转型升级，将西钢建设成具有特色优势的核心竞争力和发展力，成为自主创新型、资源节约型、环境友好型，倍受社会尊重，具有强大综合实力的一流钢铁联合企业集团。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  （一）募集资金用途

  本期债券发行总规模20亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

  （二）本次公司债券募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

  公司募集资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。公司通过发行固定利率的公司债券，有利于降低融资成本，避免贷款利率波动带来的风险，促进公司稳步健康发展。

  六、其他重要事项

  （一）担保情况

  公司建立健全了《对外担保管理办法》，明确董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

  截至2015年3月31日，公司为下属控股子公司的累计担保余额约为79,720万元人民币；除对子公司的担保外，公司对外担保金额为30,000万元。根据西矿集团与青海银行城中支行于2014年10月31日签订的担保协议，公司为其提供连带责任保证担保，担保金额为30,000万元，担保期限从2014年10月31日至2015年10月31日。

  （二）诉讼情况

  截至2015年3月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项

  七、备查文件

  （一）《西宁特殊钢股份有限公司六届二十九次董事会会议决议》

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2015-056

  西宁特殊钢股份有限公司

  六届二十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会六届二十九次会议通知于2015年8月14日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于8月24日下午3点在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事黄斌先生因出差授权委托董事彭加霖先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

  一、审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《本次非公开发行公司债券方案的议案》。

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

  1.发行规模

  本次公司债券拟发行的规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2.债券品种及期限

  本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），具体期限根据债券投资人的要求及市场情况确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3.债券利率及付息方式

  本次公司债券的票面利率及其付息方式，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4.募集资金用途

  募集资金用途包括但不限于偿还金融机构借款、补充公司或下属子公司营运资金。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5.发行方式

  本次公司债券发行拟采取面向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6.主承销商

  本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，以余额包销方式进行承销。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》。

  提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1.在法律、法规允许的范围内，根据西宁特钢和市场的具体情况，确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时间、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4.签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件；

  5.如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  7.办理与本次公司债券发行有关的其他事项；

  8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过。

  上述第二项、第三项议案具体内容详见2015年8月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司“临2015-058号”公告。

  四、审议通过了《关于修订<公司章程>中有关条款的议案》

  为进一步促进公司规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，并结合公司实际情况，对《西宁特殊钢股份有限公司章程》中的部分条款作如下修订：

  1.第一处修改:

  将:“第七十八条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  2、股东大会如采用网络方式或其他方式的表决时间及表决程序见公司股东大会通知。

  3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

  修改为: “第七十八条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会如采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3﹕00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9﹕30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3﹕00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

  2.第二处修改：

  将：“第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  修改为：“第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  3.第三处修改：

  将：“第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  修改为：“第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。”

  4.第四处修改：

  将：“第一百四十八条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

  修改为：“第一百四十八条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十六）股权激励计划制定、修改、执行和解释；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

  5.第五处修改：

  将：“第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  （九）列席董事会会议；

  （十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。”

  修改为：“第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  （九）列席董事会会议；

  （十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。”

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会通知》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  股东大会通知具体内容详见2015年8月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司“临2015-057号”公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2015-057

  西宁特殊钢股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月10日 15点00分

  召开地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月10日

  至2015年9月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关2015年度第4次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

  2、 特别决议议案：1、2、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：0

  应回避表决的关联股东名称：0

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：0

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）股东类别

  2015年8月31日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

  （二）登记方式

  1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2015年度第四次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

  （三）登记时间：2015年9月9日9:00—11:30、13:00—17:00。

  （四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

  六、 其他事项

  （一）出席会议人员交通、食宿费自理。

  （二）联系人及联系方式：

  熊 俊：0971-5299673

  徐吉强：0971-5295427????

  传 真：0971-5218389

  （三）联系地址：

  青海省西宁市柴达木西路52号

  邮政编码：810005

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  授权委托书

  西宁特殊钢股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。