证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  注（1）：表中所示数字来自于截至2015年6月30日止本公司股东名册。

  注（2）：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有。

  注（3）：香港中央结算有限公司作为名义持有人代持本公司沪股通股票。

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  （一）主营业务分析

  1、财务报表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  本公司的财务状况和经营业绩受国际、国内宏观经济走势、本公司主营业务所处行业发展状况和我国相关行业政策、财政政策和货币政策的实施和变化等多种因素的综合影响：

  1）国际、国内宏观经济走势

  本公司的各项业务经营受到国际、国内宏观经济环境的影响，国内外宏观经济走势可能影响到本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而导致本公司的经营业绩产生波动。本公司的业务收入主要在国内，因此，国内宏观经济形势的变化和相关政策的调整，对本公司经营业绩的影响较大。

  2）本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化

  本公司工程承包、房地产开发、装备制造和资源开发业务均受到所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业的产业调控、针对装备制造业的振兴规划及对资源开发和房地产市场的行业政策，以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着本公司未来的业务重点和战略布局，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

  上述1）、2）两点是影响公司2015年半年度业绩的重要风险因素。

  3）国家的税收政策和汇率的变化

  ①税收政策变化的影响

  国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司财务状况。

  本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策，高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税、建筑业“营改增”等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

  ②汇率波动及货币政策的影响

  本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入和货币结算的汇率风险。

  此外，银行存款准备金率的调整、存贷款利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

  4）境外税收政策及其变化

  本公司在境外多个国家和地区经营业务，缴纳多种税项。由于各地税务环境不同，包括企业所得税、外国承包商税、个人所得税、人头税等在内的各种税项的规定复杂多样，以及该等税项政策的调整，可能影响本公司境外经营业务税务负担的变化。同时，一些经营活动的交易和事项的税务处理也可能会因其不确定性而需企业做出相应的判断。

  5）主要原材料价格的变动

  本公司工程承包、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，装备制造业务需使用钢材与电子零件等，资源开发业务需要使用燃料、机械配件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

  6）工程分包支出

  本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

  7）重点项目经营状况

  由于本公司的巴新瑞木镍钴红土矿项目仍处于投产运营初期，其实际产量尚未达到设计产能，且报告期镍价降幅较大，仍处于亏损状态；由于报告期内多晶硅价格下降幅度较大，本公司的多晶硅业务仍处于亏损状态。上述事项对本公司2015年半年度经营业绩产生了较大的影响。

  8）经营管理水平的提升

  经营管理水平对公司的业绩将产生重要影响，本公司将继续“聚焦中冶主业”，通过“大环境、大平台、大市场、大项目、大客户”的运作进一步加大市场开拓力度，通过改革创新、科学决策、强化内控等措施提高管理水平和管理效率，以及健全考核与激励机制等，进一步激发本公司的活力和创造力。这些管理目标能否有效地实现，也将对公司的经营业绩改善产生较大的影响。

  9）收入分布的非均衡性

  本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。

  （2）主要销售客户的情况

  报告期内，本公司自前五大客户取得的营业收入占本公司总营业收入的比例超过10%。（详见报表附注七51）

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  注：分部成本为未抵销分部间交易的数据。

  （2）主要供应商情况

  报告期内，本公司自前五大供应商的购货额占本公司营业成本的比例不超过10%。

  4、费用

  销售费用

  本公司的销售费用主要为职工薪酬、运输费及广告费等。2015年上半年及2014年上半年，本公司的销售费用分别为人民币606,020千元和人民币689,284千元，同比下降12.08%，占同期营业收入的比重分别为0.60%和0.72%，下降0.12个百分点。销售费用同比下降主要原因是运输费用同比减少人民币63,552千元，降幅47.72%。

  管理费用

  本公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费等。2015年上半年及2014年上半年，本公司的管理费用分别为人民币4,067,552千元和人民币3,871,026千元，同比上升5.08%，占同期营业收入的比重分别为4.04%和4.03%，同比上升0.01个百分点。管理费用同比上升的主要原因是研发费用同比增长人民币174,627千元，增幅26.31%。

  财务费用

  本公司的财务费用包括经营业务中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。2015年上半年及2014年上半年，本公司的财务费用分别为人民币1,767,396千元和人民币1,632,237千元，同比上升8.28%，占同期营业收入的比重分别为1.76%和1.70%，同比上升0.06个百分点。财务费用同比上升的主要原因是汇兑损失增加人民币350,325千元。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

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  注：分部收入成本为未抵销分部间交易的数据。

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  （1）工程承包业务

  工程承包业务是本公司传统的核心业务，是目前本公司收入和利润的主要来源。从盈利能力上看，2015年上半年工程承包业务实现毛利人民币10,430,517千元，同比上升9.67%。2015年上半年及2014年上半年，本公司工程承包业务的毛利率分别为12.22%和11.78%。同比提高0.44个百分点。工程承包业务毛利率同比提高的原因主要是房建和交通基础设施建设项目的毛利率上升。

  从经营结构上看，受国内钢铁行业调整的影响，本公司冶金工程承包业务在工程板块收入的比重呈下降趋势。

  （2）房地产开发业务

  2015年上半年本公司房地产业务实现毛利人民币2,210,223千元，同比上升45.54%。2015年上半年及2014年上半年，本公司房地产开发业务的毛利率分别为22.13%和16.36%，同比提高5.77个百分点。房地产开发业务毛利率同比提高的原因主要是占营业收入比重较大的部分大型房地产项目的毛利率较高的拉动。

  （3）装备制造业务

  本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品。2015年上半年，本公司装备制造业务实现毛利人民币534,858千元，同比上升18.57%。2015年上半年及2014年上半年，本公司装备制造业务的毛利率分别为13.99%及10.70%，同比提高3.29个百分点。装备制造业务毛利率同比提高的原因主要是本期冶金装备和钢结构制造的毛利率提高。

  （4）资源开发业务

  本公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要是所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。报告期内，矿山业务的收入主要来自于巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿、巴基斯坦山达克铜金矿、阿根廷希兰格拉德铁矿等资源开发项目。本公司资源开发业务实现毛利人民币-117,207千元，同比下降141.46%。2015年上半年及2014年上半年，本公司资源开发业务的毛利率分别为-9.14%及14.57%，同比下降23.71个百分点。资源开发业务毛利率同比下降的原因主要是受镍价影响，占营业收入比重较大的瑞木镍钴项目毛利率同比下降较多。

  2、主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

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  2015年上半年及2014年上半年，本公司实现的境外营业收入分别为人民币4,831,409千元及人民币7,976,954千元，其中主要收入来源于科威特大学城项目与越南河静钢厂项目等工程承包业务，新加坡房地产开发业务以及巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。

  （三）现金流量分析

  本公司的现金流量情况如下表所示：

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  （1）经营活动

  2015年上半年及2014年上半年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-4,053,589千元和人民币-5,732,536千元。本期及上期，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，分别占经营活动现金流入的比重为98.71%和96.57%。

  本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等，2015年上半年及2014年上半年占经营活动现金流出的比重分别为81.65%、7.07%、6.21%及78.19%、7.33%、5.65%。

  （2）投资活动

  本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置非流动资产等所取得的现金，2015年上半年及2014年上半年分别占到投资活动现金流入的比重为6.28%、57.89%、17.50%及4.49%、2.71%、65.49%。现金流出主要为购建非流动资产所支付的现金，2015年上半年及2014年上半年分别占投资活动现金流出的比重为56.09%及82.62%。

  2015年上半年及2014年上半年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,151,899千元和-940,699千元，本公司投资活动主要在工程承包、房地产业务。

  （3）筹资活动

  本公司筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，分别占到2015年上半年及2014年上半年筹资活动现金流入的比重为86.48%及99.74%；本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，分别占到2015年上半年及2014年上半年筹资活动现金流出的93.33%、6.56%及91.71%、6.27%。

  2015年上半年及2014年上半年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为人民币2,101,512千元和人民币-1,113,595千元。

  （四）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  （1）资产负债结构分析

  ①资产结构分析

  截至2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的资产总额分别为人民币337,521,064千元和人民币325,978,479千元。

  作为拥有工程承包和房地产开发主业的综合性企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至2015年6月30日及2014年12月31日，本公司流动资产占总资产的比重分别为77.19%和75.80%。

  货币资金

  本公司的货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。根据本公司所从事业务的特点，本公司通常保持适度的货币资金存量，以维持生产经营需要。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的货币资金余额分别为人民币28,186,591千元及人民币33,409,480千元，占流动资产的比例分别为10.82%及13.52%。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司使用受限制的货币资金分别为人民币3,735,769千元及人民币4,838,303千元，占货币资金的比例分别为13.25%及14.48%。使用受限制的货币资金主要包括承兑汇票保证金、保函保证金及冻结存款等，较上年末减少22.79%，主要是承兑汇票保证金的减少。

  应收账款

  本公司的应收账款主要包括工程款、产品销售款、设计咨询及技术服务款等。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为人民币59,019,351千元及人民币55,799,282千元，占流动资产的比例分别为22.65%及22.58%，应收账款净额增加5.77%。应收账款增加的原因主要是经营规模的增长。本公司将继续通过选择优质客户、调整商业模式和进一步强化落实应收账款回收责任来逐步降低应收账款的比重。

  截至2015年6月30日，按照账面原值计算，本公司82.27%的应收账款账龄在2年以内（含2年），60.91%的应收账款账龄在1年以内（含1年），应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、结算周期等相关。

  本公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以公允反映本公司的资产质量。截至2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的应收账款坏账准备余额分别为人民币8,466,432千元及人民币7,669,247千元，分别占应收账款原值的12.55%和12.08%。

  预付款项

  本公司的预付款项主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及预付给设备供应商的设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和预付给承包商的建安工程款等。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司预付款项余额分别为人民币14,022,035千元及人民币16,510,723千元，占流动资产的比重分别为5.38%及6.68%，预付款项余额减少约15.07%，主要是本公司预付的房地产开发土地出让金的减少。

  截至2015年6月30日，按照账面原值计算，本公司约82.60%的预付款项账龄在2年以内（含2年），71.41%的预付款项账龄在1年以内（含1年）。

  其他应收款

  本公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、备用金等。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的其他应收款净额分别为人民币21,532,541千元及人民币19,768,319千元，占流动资产的比重分别为8.27%及8.00%，其他应收款净额增加8.92%，主要原因是履约保证金等款项的增加。

  截至2015年6月30日，按照账面原值计算，本公司约80.36%的其他应收款账龄在2年以内（含2年），约63.12%的其他应收款账龄在1年以内（含1年）。本公司对存在坏账风险的其他应收款计提了相应的坏账准备。截至2015年6月30日及2014年12月31日，其他应收款坏账准备余额分别为人民币2,141,383千元及人民币1,922,327千元，占其他应收款原值比例分别为9.05%及8.86%。

  存货

  本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发等业务的特点。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的存货净值分别为人民币123,462,079千元及人民币106,415,992千元，占流动资产的比重分别为47.39%及43.07%，存货净值增加16.02%，主要原因是已完工未结算工程施工增加人民币9,573,029千元和房地产开发成本的增加人民币6,964,755千元。

  截至2015年6月30日，本公司已完工未结算工程施工存货原值占存货原值总额的比重为41.36%，房地产开发成本及房地产开发产品存货原值占存货原值总额的比重为51.94%。本公司对存货计提了相应的跌价准备，截至2015年6月30日及2014年12月31日，本公司存货跌价准备分别为人民币1,359,655千元及人民币1,387,315千元，占期末存货原值的比例分别为1.09%及1.29%。

  长期应收款

  本公司的长期应收款主要包括根据合同约定收账期限在一年以上的应收工程款。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司长期应收款净额分别为人民币16,724,563千元及人民币17,383,285千元，占非流动资产的比例分别为21.72%、22.03%，长期应收款净额减少3.79%，主要是本公司承揽的城市基础设施建设BT业务应收款的减少。

  固定资产

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司固定资产净额分别为人民币30,571,385千元及人民币32,874,747千元，占非流动资产的比例分别为39.70%及41.67%；本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。

  无形资产

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的无形资产账面价值合计分别为人民币14,916,703千元及人民币14,967,560千元，占非流动资产的比重分别为19.37%及18.97%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权及采矿权等。

  ②负债结构分析

  2015年6月30日及2014年12月31日，流动负债分别为人民币224,457,156千元及人民币217,564,185千元，占负债总额的比例分别为82.21%及81.19%；非流动负债分别为人民币48,571,418千元及人民币50,389,786千元，占负债总额的17.79%及18.81%。

  短期借款

  本公司短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、保证借款等组成。2015年6月30日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为人民币36,963,528千元及人民币36,461,263千元，较年初增加1.38%，短期借款增加的主要原因是本公司根据经营发展需要适度调整借款结构。

  应付账款与其他应付款

  应付账款主要为本公司应付原材料供应商的材料款、应付分包商的工程款及应付设备供应商的设备款等。其他应付款主要包括收取业务往来单位的保证金、押金、租赁费等。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司应付账款和其他应付款余额分别为人民币82,585,895千元、人民币15,903,401千元和人民币77,722,163千元、人民币15,888,498千元，占负债总额30.25%、5.82%及29.01%、5.93%。

  应付账款的增加主要是应付分包商工程款的增加。

  预收款项

  预收款项主要为收到建造合同甲方预付的工程款和备料款、已结算未完工款项，以及预收售楼款等。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司预收款项余额分别为人民币33,329,960千元及人民币33,978,850千元，占负债总额的12.21%及12.68%。2015年6月30日预收款项与2014年12月31日相比下降1.91%，主要原因是本公司建造合同预收工程款和备料款的减少。

  长期借款和应付债券

  本公司的长期借款主要由信用借款、抵押借款、质押借款和保证借款组成。2015年6月30日及2014年12月31日，本公司的长期借款余额为人民币18,277,956千元及人民币21,329,884千元，占负债总额的比重分别为6.69%及7.96%。

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司应付债券余额分别为人民币23,367,422千元及人民币21,945,923千元，占负债总额的8.56%及8.19%。

  （2）偿债能力分析

  根据本公司经审阅财务报告计算的主要短期偿债能力指标如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  ①资产流动性指标同比上升

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司流动比率分别为1.16及1.14，速动比率分别为0.61及0.65，资产流动性较去年相差不大。

  ②合并资产负债率同比下降

  2015年6月30日及2014年12月31日，本公司合并报表资产负债率80.89%及82.20%，同比下降1.31个百分点，总体偿债能力上升。

  ③利息保障倍数同比上升

  2015年1-6月及2014年1-6月，本公司的利息保障倍数为2.74及2.51，同比上升0.23倍，本公司带息负债偿债能力有所增强。

  ④融资渠道畅通

  本公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期稳定的业务关系，信用记录良好，银行授信度高，融资渠道畅通；同时，本公司资信良好，在资本市场多次发行短期融资券和中期票据，融资能力强。

  本公司还将采取如下措施不断提高短期偿付能力与财务结构的安全性：合理配置资产结构，提高资金运营管理水平与运营效率，加速资金回收，持续改善经营活动现金流；不断提高经营管理水平，深入推进降本增效措施，提高企业经营积累，夯实财务实力，保障偿债能力。

  （3）资产周转能力分析

  报告期，本公司主要资产周转能力指标见下表：

  单位：次/年

  ■

  ①总资产周转率

  2015年上半年及2014年上半年，本公司的总资产周转率分别为0.30次及0.29次，在报告期内略有上升，主要原因是本公司在报告期内营业收入的增幅高于资产总额的增幅。

  ②应收账款周转率

  2015年上半年及2014年上半年，本公司的应收账款周转率分别为1.54次及1.58次，在报告期内下降0.04次，主要是由于本公司应收账款规模受工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响有所增加。

  ③存货周转率

  2015年上半年及2014年上半年，本公司的存货周转率分别为0.75次及0.76次，在报告期内下降0.01次，主要是由于本公司房地产和工程施工存货的增加。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内，公司未发生重要会计政策和会计估计的变更。

  4.2 报告期内，公司未发生需追溯重述的重大会计差错更正。

  4.3 报告期内，公司未进行企业合并及处置子公司，合并财务报表范围未发生重大变化。本期合并财务报表范围的详细情况参见财务报表附注九“在其他主体中的权益”。

  4.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审阅报告。

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-047

  中国冶金科工股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第十次会议于2015年8月24日至25日在北京中冶大厦召开。会议通知于2015年8月13日发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于中国中冶2015年上半年度财务报告的议案》

  同意中国中冶2015年上半年度财务报告。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、通过《关于中国中冶2015年半年度报告的议案》

  1、同意中国中冶2015年A股半年度报告及其摘要、H股中期报告及业绩公告。

  2、同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

  同意《中国中冶关于A股募集资金2015上半年存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、通过《关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权的议案》

  具体授权内容如下：

  待本议案于股东大会获公司股东批准后，由股东大会授权董事会，并允许董事会转授权董事长，以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权。

  1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：

  （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

  （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股的数量不得超过于本特别决议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%；及

  （3）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

  2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

  （1）本特别决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；

  （2）本特别决议案通过后12个月届满当日；

  （3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

  3、授权董事会并允许董事会转授权董事会秘书根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。

  同意提请股东大会授予董事会发行新股一般性授权。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、通过《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  同意公司符合非公开发行A股股票条件，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

  同意公司非公开发行A股股票方案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。具体内容如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过141,800万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （七）本次非公开发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （八）限售期

  特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （九）上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  （十）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

  本次非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  独立董事已对该议案发表同意意见。

  七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司非公开发行A股股票预案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  八、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  同意公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  九、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十、通过《关于中国冶金科工股份有限公司修订公司章程的议案》

  1、同意修订公司章程，并提交公司股东大会审议。

  2、建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十一、通过《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意前次募集资金使用情况报告，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十二、通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；

  2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改、完善；

  3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议、股份认购协议等；

  4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

  5、确定募集资金专用账户；

  6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  8、有关非公开发行A股股票的法律、法规或政策发生变化时，按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

  9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  同意提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  同意公司未来三年（2015-2017）股东回报规划，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十四、通过《关于召开中国冶金科工股份有限公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的议案》

  同意召开公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，并授权董事长确定会议召开的具体时间和地点。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十五、通过《关于设立中冶南方交通市政工程技术有限公司的议案》

  同意中冶南方工程技术有限公司在湖北省武汉市以现金出资方式，注册成立全资子公司中冶南方交通市政工程技术有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），注册资本金人民币2亿元

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十六、通过《关于设立中冶天津、中冶上海投资发展有限公司的议案》

  1、同意在天津市成立中冶天津投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），具体注册地、注册资本金及各股东持股比例授权管理层审定。

  2、同意在上海市成立中冶上海投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），具体注册地、注册资本金及各股东持股比例授权管理层审定。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十七、通过《关于审议<中国中冶社会责任工作管理制度>的议案》

  批准《中国中冶社会责任工作管理制度》。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十八、通过《关于审议<中国中冶采购管理制度>的议案》

  批准《中国中冶采购管理制度》。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-048

  中国冶金科工股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届监事会第五次会议于2015年8月25日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于中国中冶2015年上半年度财务报告的议案》

  1、同意《中国中冶2015年上半年度财务报告》。

  2、公司2015年上半年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、通过《关于中国中冶2015年半年度报告的议案》

  1、会议同意《中国中冶2015年半年度报告》。

  2、公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

  1、会议同意《中国中冶关于A股募集资金2015年上半年存放与实际使用情况的专项报告》。

  2、中国中冶按照法律法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  四、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  五、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  八、通过《关于中国冶金科工股份有限未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司监事会

  2015年8月25日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-049

  中国冶金科工股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会颁布的《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  上述事项已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，本公司董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-050

  中国冶金科工股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司对于2009年9月通过首次公开发行A股及H股股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2015年6月30日止的使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）首次公开发行A股股票（以下简称“A股IPO”）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币189.70亿元，扣除发行费用后，A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。

  本公司A股募集资金存放于以下4个银行的专用账户：中国银行总行营业部（账号：778350038181）、交通银行北京三元支行（账号：110060841018170093709）、中信银行北京崇文支行（账号：7112210182600053099）、中国建设银行北京和平里支行（账号：11001018800059000888）。

  （二）首次公开发行H股股票（以下简称“H股IPO”）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]801号文件核准，本公司于2009年9月在香港公开发行H股261,000万股，每股发行价格为6.35港币，H股募集资金总额为165.74亿港币，扣除承销发行、上市中介费用后，公司实际H股募集资金的净额为155.85亿港币。上述H股募集资金已由普华永道中天会计师事务所验证，并出具了《中国冶金科工股份有限公司首次发行境外上市的外资股H股验资报告》（普华永道中天验字[2009]第209号）。

  本公司H股募集资金存放于中国银行（香港）有限公司（账号：012-875-0-041933-8）的专用账户。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  1、A股IPO募集资金

  截至2015年6月30日，公司累计使用A股募集资金人民币174.23亿元，公司A股募集资金尚未使用金额为人民币11.91亿元，其中募集资金银行存款产生的利息2.55亿元。

  A股IPO募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

  2、H股IPO募集资金

  截至2015年6月30日，公司累计共使用H股募集资金130.30亿港币，公司H股募集资金尚未使用金额为25.91亿港币，其中账户利息收入等其他资金金额为0.36亿港币。

  H股IPO募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

  （二）变更募投项目的资金使用情况

  1、A股IPO募集资金

  为适应和满足各相关子公司因公司工程承包业务市场、产业布局、产品结构的变化而导致的对生产设备需求的变化，进一步提高拟购置设备的技术水平，2010年3月，经中国中冶2010年第一次临时股东大会审议批准，公司对A股募集资金投资项目“工程承包及研发所需设备的购置”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数量，但投入该项目的A股募集资金金额未发生变化。

  由于“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的建设方案进行了调整，取消了部分大型实验室和“开放服务功能区”的建设计划，并将部分基础性工程采取外包方式进行，导致项目所需资金有所减少，2011年6月，经中国中冶2010年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的15亿元募集资金中的7.5亿元变更为补充公司流动资金。

  由于国务院于2009年9月下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），要求严格控制风电装备制造业产能盲目扩张，防止产能过剩和重复建设，导致“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”的实施条件发生重大变化；而与此同时，大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目能够拥有广阔的市场前景和预计收益。因此，经中国中冶2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

  鉴于（1）“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资已完成，募集资金产生结余；（2）市场变化导致设备需求下降、设备更多采用了租赁方式，因此本公司原计划用于“工程承包及研发所需设备的购置”的募集资金已不需全部投入；（3）“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”建设计划根据市场环境及实际需要发生调整，部分募集资金已不再需要投入，因此，为提高资金的使用效率、降低财务成本，2013年11月，经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过，批准将部分A股募投项目资金约34.57亿元变更为永久补充流动资金，具体包括：“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”部分募集资金及利息约人民币1.95亿元；“工程承包及研发所需设备的购置”剩余募集资金及利息合计约人民币31.21亿元（实际变更金额约人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息）；“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”结余募集资金及利息合计约人民币1.41亿元。

  2、H股IPO募集资金

  鉴于（1）“阿根廷希拉格兰德铁矿项目”已进入生产期，不再需要公司继续投入资金；（2）公司根据业务开展情况，对资源板块的经营策略进行调整，公司将集中精力做好在手项目的建设和运营，对海外资源收购项目投资更为谨慎，潜在资源收购项目尚无明确目标，为提高资金使用效率，2013年11月，经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过，批准将H股18.33亿港元募集资金变更为“补充海外工程承包项目流动资金”。

  （三）募集资金置换自有资金情况

  2009年12月，经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同意公司以A股募集资金20亿元置换预先投入“瑞木镍红土矿项目”，以A股募集资金1.56亿元置换预先投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”，以A股募集资金3.50亿元置换预先投入“唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目”，以A股募集资金2.02亿元置换预先投入“浦东高行地块开发项目”，以A股募集资金0.2亿元置换预先投入“重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目”。截至2009年12月31日，本公司已完成上述经董事会审议批准的A股募集资金置换，置换金额共计27.28亿元。

  2011年3月，经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，批准以A股募集资金4.44亿元置换预先投入“陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目”的自筹资金，以A股募集资金8.03亿元置换预先投入“工程承包及研发所需设备的购置项目”的自筹资金。截至2011年4月20日，本公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计人民币12.48亿元。

  2012年10月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准以A股募集资金人民币2.82亿元置换预先投入“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”的自筹资金。截至2012年11月13日，本公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计人民币2.82亿元。

  （四）闲置募集资金情况说明

  2010年8月，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过，批准以不超过人民币18亿元的A股闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截至2010年12月31日，本公司以及下属子公司累计使用A股募集资金人民币18亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年2月17日将上述募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

  2011年3月，经本公司第一届董事会第二十一次会议通过，批准以不超过人民币18亿元的A股闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。本公司及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币17.75亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年9月27日将上述募集资金全部归还至A股募集资金专户。

  2011年10月，经本公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币18亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币17.35亿元暂时用于补充流动资金，并于2012年4月25日将上述募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

  2012年8月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币18亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币17.02亿元暂时用于补充流动资金。截至2013年2月25日，本公司已将上述募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

  2013年3月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32.4亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币32.37亿元暂时用于补充流动资金。除经股东大会批准变更为永久补充流动资金的部分外，其余人民币10.46亿元已于2014年3月20日全部归还至A股募集资金专户。

  2014年3月，经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.619亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，截至2014年末，本公司使用闲置A股募集资金人民币11.61亿元暂时用于补充流动资金。截至2015年3月20日，本公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

  2015年3月，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过12个月。截至2015年6月30日，本公司及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.81亿元暂时用于补充流动资金。

  （五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  （六）其他

  1、超募募集资金使用情况

  本公司首次公开发行A股时的超额募集资金为人民币15.11亿元。经本公司董事会审议通过，批准将超额募集资金用于补充本公司流动资金和偿还银行贷款，并在A股招股说明书中进行披露。截至2010年9月，A股超额募集资金已全部按规定使用完毕。

  2、结余募集资金使用情况

  “中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”总投资人民币3.45亿元，拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，项目固定资产投资完成时，已累计投入A股募集资金及利息人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、A股IPO募集资金

  A股IPO募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  2、H股IPO募集资金

  不适用。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告附件2。

  （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  募集资金投资项目未作收益承诺，因此不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

  四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况

  本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容一致。

  六、董事会意见

  本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《募集资金使用与管理制度》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用募集资金，并履行了信息披露义务。

  附表1：前次募集资金使用情况对照表

  附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件1-1

  A股IPO募集资金使用情况对照表

  截至2015年6月30日

  编制单位：中国冶金科工股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注（1）：经2011年6月召开的2010年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。

  注（2）：经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目剩余募集资金及利息变更为永久补充各相关子公司流动资金。

  注（3）：经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资节余A股募集资金及利息变更为永久补充流动资金。

  注（4）：经2011年6月召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

  注（5）：阿富汗艾娜克铜矿项目实际投资金额与承诺投资金额的差异原因是该项目开工进度受到项目所在地文物发掘、土地征用、村庄搬迁和扫雷排雷等事项影响。2015年7月，本公司已与阿富汗矿业石油部开展首轮采矿合同修改谈判，公司明确提出修改合同的具体方案。公司将继续加强与阿方沟通，抓紧进行合同修改事宜。

  注（6）：瑞木镍红土矿项目、工程承包及研发所需设备的购置、陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目、重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目的截止日募集资金实际投资金额与承诺实际投资金额的差异原因是使用募集资金专户产生的利息所致。

  注（7）：国家钢结构工程技术研究中心创新基地、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目的截止日募集资金实际投资金额与承诺实际投资金额的差异原因是项目尚在建设，募集资金尚未使用完毕所致。

  附件1-2

  H股IPO募集资金使用情况对照表

  截至2015年6月30日

  编制单位：中国冶金科工股份有限公司单位：港币万元

  ■

  注：经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将海外资源开发项目的1.04亿港币及潜在海外资源收购项目的17.29亿港币，共计18.33亿港币募集资金变更至海外工程承包项目流动资金。

  附件2

  A股IPO募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年6月30日

  编制单位：中国冶金科工股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注（1）：工程承包及研发所需设备的购置项目、补充流动资金和偿还银行贷款项目、超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款项目无法单独核算经济效益。国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目不直接形成产品及对外销售，不直接产生财务效益，故无法核算经济效益。

  注（2）：瑞木镍红土矿项目、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目未达预计效益的原因是受市场环境低迷影响，导致项目盈利情况未达预期。大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目未达预计效益的原因是项目为分步建设，尚未建设完成，已建成部分尚处于联机调试和完善锻造工艺阶段。

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-051

  中国冶金科工股份有限公司

  重大事项继续停牌的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划重大事项，本公司已申请公司股票于2015年8月20日起停牌并发布了《重大事项停牌公告》。2015年8月24日至8月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的董事会决议公告及其他相关公告。

  2015年8月25日，本公司接控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）通知，因其正在筹划可能对本公司股价产生影响的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司申请，公司股票自2015年8月26日起继续停牌。

  本公司将及时与中冶集团进行沟通，并于本次股票继续停牌之日起5个工作日内公告相关事项的进展情况。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年8月25日