证券时报多媒体数字报

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号: 临2015-043号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第六届第七次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称"公司"）第六届第七次临时董事会会议于2015年8月25日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。

  二、董事会审议及表决结果

  审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》

  鉴于大宗商品近期暴跌，钼产品价格大幅下降，根据中联资产评估集团有限公司出具的矿产品销售价格变动对矿权评估结果及股权评估结果影响的分析，贵州黔锦矿业有限公司100%股权评估结果为6.49亿元，与以2014年12月31日为基准日的评估报告的贵州黔锦矿业有限公司100%股权评估结果12.98亿元差异金额6.49亿元，差异率50%。

  因此本次交易总价及发行数量将作相应调整。交易对方对上述调整未能达成一致意见，导致本次重组拟收购标的资产黔锦矿业发生了影响满足重组条件的事项。

  公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，决定终止本次重大资产重组(终止本次重大资产重组即终止向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，同时终止向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金)。

  同时取消原定于2015年8月31日召开的关于本次重大资产重组的2015年第二次临时股东大会。

  公司与相关各中介为本次重大资产重组签署的重组服务协议随之终止。

  独立董事发表了独立意见：

  认为公司终止本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

  作出此决定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为，符合公司实际情况和发展需要。

  本议案涉及关联交易,关联董事高士庆、李成回避表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  （一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第七次临时董事会决议

  （二）独立董事意见

  （三）独立财务顾问核查意见

  （四）会计师专项意见

  （五）评估师影响分析

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一五年八月二十五日

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2015-044

  湖北武昌鱼股份有限公司

  终止本次重大资产重组暨连续停牌

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年7月22日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》临2014-017号。公司股票于2014年7月15日停牌后，因得知实际控制人正在筹划对公司进行重大资产重组事项，已于2014年7月22日起连续停牌。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  鉴于公司长期战略发展考虑，为进一步提高公司资产质量、改善公司持续盈利能力，拓展新的业务领域，创造新的利润增长点，公司拟向贵州黔锦矿业有限公司（以下简称"黔锦矿业"或"目标公司"）全体股东发行股份收购其所持有的黔锦矿业全部股权同时向4名投资者发行股份募集配套资金。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  公司于2014年7月22日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》临2014-017号，公司股票自2014年7月22日起连续停牌。

  公司于2014年8月21日、2014年9月20日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》临2014-023号、临2014-030号。停牌期间公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重大资产重组停牌进展公告》。

  2014年10月21日，公司召开第六届第二次临时董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2014年10月22日发布了《第六届第二次临时董事会决议公告》临2014-041号、《关于公司股票复牌的公告》2014-042号及《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，公司股票于2014年10月22日起复牌。

  公司股票复牌后，公司董事会积极推进本次重大资产重组相关工作，就本次重大资产重组相关工作与各相关方进行了多次、反复的商谈与沟通，以期本次重大资产重组事项能够顺利实施。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、具有证券从业资格的审计机构和评估机构等中介机构，组织各相关方进场开展尽职调查、审计及评估等具体工作。

  公司严格遵守信息披露相关规定，在预案批露后每月披露一次重大资产重组进展情况公告，切实履行了应尽的信息披露义务。

  2015年4月10日、2015年4月11日，公司发布了《停牌公告》（临2015-008号、临2015-009号）。公司于2015年4月8日收到上海证券交易所《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》（上证公函[2015]0320号），因对该问询函相关事项进行核查，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，公司股票于2015年4月9日起停牌。

  2015年4月15日，公司发布了《关于对解除重组标的公司增资事项问询函回复的提示性公告》 （临2015-010号），公司股票申请继续停牌。

  2015年4月17日、2015年4月21日及2015年4月25日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（临2015-012号、临2015-016号、临2015-018号）。因重组目标公司股东（京通海）于2015年4月13日的转让其持有的黔锦矿业全部股权（10.26%）的行为，使本次重大资产重组是否会增加交易对象，重大资产重组方案是否会发生重大调整，存在重大不确定性的问题，因此公司独立财务顾问中德证券2015年4月14日的内核委员会审议未通过，经协商，双方同意中德证券于2015年4月16日终止为公司重大资产重组提供财务顾问服务。

  2015年4月17日，目标公司股东转让其持有的黔锦矿业全部股权（10.26%）完成，并完成了工商变更登记，至此已不构成重组方案发生重大调整。但因公司独立财务顾问中德证券已终止为公司提供财务顾问服务，公司无法在预案披露6个月内（2015年4月22日前）发出审议重组的股东大会通知。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，继续重组应当重新履行董事会和股东大会审议等程序，发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定重新确定。

  公司与交易各方达成一致，并签署了《关于同意湖北武昌鱼股份有限公司重新确定重大资产重组发行股份之定价基准日及发行价格的函》，同意变更发行价格，并继续推进重组。

  经公司申请，公司股票自2015年4月21日起连续停牌。停牌期间公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重大资产重组停牌进展公告》。2015年4月23日，公司已聘请国金证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

  2015年5月16日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（临2015-024号），列明本次报告书草案与重组预案中披露的重组方案发生的重大变更。

  2015年5月20日，公司召开第六届第六次临时董事会，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案 ，并于5月22日公告了本次董事会决议、发出了本次重组的股东大会通知及重组方案，公司股票于5月22日恢复交易。

  2015年6月20日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（临 2015-037号），由于本次重组的审计基准日为2014年12月31日，审计报告的有效期即将到期，公司将按规定补充一期审计报告，目前相关工作正在准备和推进中。

  2015年7月28日，公司发布了《关于2015年第二次临时股东大会的延期公告》(2015-041号)。由于截止2014年12月31日的审计报告过期，中介机构需要补充一期新的审计报告及更新相关文件，相关中介机构无法如期完成股东大会相关文件的编制，因此公司延期召开2015年第二次临时股东大会至2015年8月31日。

  三、终止本次重大事项（重大资产重组）的原因

  鉴于大宗商品近期暴跌，钼产品价格大幅下降，根据中联资产评估集团有限公司出具的矿产品销售价格变动对矿权评估结果及股权评估结果影响的分析，贵州黔锦矿业有限公司100%股权评估结果为6.49亿元，与以2014年12月31日为基准日的评估报告的贵州黔锦矿业有限公司100%股权评估结果12.98亿元差异金额6.49亿元，差异率50%。

  因此本次交易总价及发行数量将作相应调整。交易对方对上述调整未能达成一致意见，导致本次重组拟收购标的资产黔锦矿业发生了影响满足重组条件的事项。

  公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，决定终止本次重大资产重组(终止本次重大资产重组即终止向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，同时终止向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金)。

  四、承诺

  公司承诺在3个月内，不再商议、讨论公司重大资产重组事项，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。

  自本公告发布之日起，公司股票将连续停牌。公司将于2015年9月1日利用上交所"上证e互动"平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况后复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北武昌鱼股份有限公司

  二0一五年八月二十五日