证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2015年4月27日起停牌，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序，公司股票进入连续停牌期。公司于2015年7月7日召开第七届董事会第三十八次会议审议重大资产重组继续停牌事项，并于7月8日发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年7月12日起继续停牌不超过1个月；2015年8月4日召开第七届董事会第三十九次会议审议重大资产重组继续停牌事项，并于8月5日发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经申请公司股票自2015年8月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况的公告。

  一、重组意向框架协议介绍

  （一）主要交易对方

  经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方是深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称"一体医疗"）的全体股东，为独立的第三方。

  （二）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为一体医疗100%股权，标的资产为医疗器械行业企业。

  （三）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份购买资产并配套募集资金。本次重大资产重组的交易方式相关细节还在与有关各方进行进一步论证中。

  （四）交易价格

  本次交易一体医疗100%股权交易价格将参考具有从事证券期货相关业务从业资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值并经双方协商一致确定。

  （五）发行股份价格

  公司向交易对方发行股份价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价之一。

  （六）发行股份数量

  公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：（标的资产交易价格－现金对价价款）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行数量将以公司股东大会通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至交易日完成期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应作相应调整。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜, 推进重大资产重组各项工作，独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构对拟收购资产积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作，由于本次重大资产重组涉及金额相对较大、审计、评估、尽职调查工作量较大、重组交易对方涉及程序较为复杂，上述工作仍在紧张有序推进中。公司已于2015年8月4日与重组交易对方签署了《重组意向框架协议》，截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案仍在磋商、沟通中。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  本次重大资产重组初步确定为发行股份购买资产并配套募集资金，由于涉及的金额相对较大，审计、评估、尽职调查等因工作量较大尚未最后完成，本次重大资产重组交易对方涉及本次重组的相关程序尚未完成，有关各方仍需就具体重组方案、交易细节继续开展论证、沟通，相关事项仍存在不确定性。

  四、申请继续停牌时间

  公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组的相关工作，为保证公平信息披露，维护全体投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。待相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议重大资产重组有关议案，及时公告并按规定复牌。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注本公司公告,注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十六日