证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次限售股上市流通数量为1,555,656,226股

  ● 本次限售股上市流通日为2015年8月31日

  ● 根据中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）在公司实施重大资产重组和股权分置改革过程中的承诺，在股份锁定期届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。在本公司重大资产重组和股权分置改革均实施完毕后（2012年8月30日），本公司进行了多次分红、转增事项，截至本公告披露日，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售中航资本股票的价格下限相应调整为12.22元/股

  ● 本次上市后限售流通股剩余数量0股

  一、重大资产重组和股权分置改革方案情况

  （一）重大资产重组方案

  中航资本控股股份有限公司（原名“北亚实业（集团）股份有限公司”，后更名为“中航投资控股股份有限公司”，现名“中航资本控股股份有限公司”，以下简称“中航资本”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组方案经2011年6月28日召开的上市公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，并经有权部门审批/核准，具体方案为：

  上市公司拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与上市公司价值449,285,665元中航投资有限股权资产后的剩余部分，由上市公司以向中航工业发行股份的方式进行支付。上市公司向中航工业发行股份的价格以上市公司2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑上市公司缩股和公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。

  本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出资产评估值-2011年度股改中航工业赠与上市公司资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发行价格；根据上述置出资产评估值合计19,428.11万元、置入资产评估值664,839.98万元、中航工业赠与上市公司资产值44,928.57万元、本次重组发行股份购买资产的发行价格7.72元/股计算，本次重组上市公司向中航工业发行A股股票总量为77,782.81万股（777,828,113股），标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予上市公司。

  （二）股权分置改革方案

  中航资本股权分置改革方案经2011年6月27日召开的上市公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，具体方案为：

  1、中航资本以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除中航工业以外的全体股东每10股转增8股；

  2、中航工业向上市公司赠与价值为449,285,665元的中航投资有限股权资产，上市公司以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。

  二、重大资产重组和股权分置改革方案的审批与实施

  （一）重大资产重组方案的审批与实施

  1、重大资产重组方案审批情况

  （1）中航工业与上市公司签订重组意向书

  2011年2月10日，中航工业与上市公司签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。

  （2）中航工业决策程序

  2011年4月28日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与上市公司本次重组。

  （3）国务院国资委预审核通过本次重组

  上市公司本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。

  （4）上市公司董事会审议通过

  2011年5月31日-2011年6月1日，上市公司召开2011年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。

  （5）国务院国资委评估备案

  2011年6月22日，国务院国资委以第20110061、20110062、20110063、20110064号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结果备案。

  （6）国务院国资委核准本次重组方案

  2011年6月24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准了本次重组方案。

  （7）上市公司股东会审议通过

  2011年6月28日，上市公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。

  （8）中国证监会核准本次重组

  2012年2月23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准上市公司本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中上市公司发行的股份而应履行的要约收购义务。

  2、重大资产重组方案实施情况

  （1）置入资产股权过户

  2012年5月15日，本次重组涉及的置入资产中航投资有限100%股权已完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资有限100%股权已经变更登记至上市公司名下。

  （2）置出资产股权过户

  2012年5月8日，本次重组涉及的置出资产之一铁岭北亚药用油有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。

  2012年5月10日，本次重组涉及的置出资产之一北京爱华宾馆有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的北京爱华宾馆有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。

  2012年5月7日，本次重组涉及的置出资产之一黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已变更登记至中航工业名下。

  （3）验资

  2012年5月22日，京都天华会计师事务所有限公司对本次重组事项进行了验资，并出具了京都天华验字（2012）第0051号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年5月16日止，上市公司已收到中航工业认缴股款人民币陆拾亿零肆佰捌拾叁万叁仟零叁拾伍元（人民币6,004,833,035元），其中：股本777,828,113元，资本公积5,227,004,922元。中航工业以股权出资。变更后公司的注册资本人民币105,216.314万元，累计实收资本（股本）人民币105,216.314万元。

  （4）股份发行登记

  2012年5月25日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次重组向中航工业非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年5月28日出具了《证券变更登记证明》。本次向中航工业发行的777,828,113股均已办理完毕股份登记手续。

  （二）股权分置改革方案的审批与实施

  1、股权分置改革方案审批情况

  本次股权分置改革方案经2011年6月27日召开的上市公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

  2、股权分置改革方案的实施情况

  （1）对价安排执行

  本次股改对价为中航工业向上市公司捐赠价值为449,285,665元的中航投资有限股权资产。本次股权分置改革不涉及上市公司原有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。2012年5月15日，中航工业向上市公司捐赠的价值为449,285,665元的中航投资有限股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。

  （2）资本公积转增股本

  除中航工业以外的全体股东每10股转增8股、全体流通股股东每10股定向转增13股所得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的除中航工业以外的全体股东和全体流通股股东持股数，按全体转增和定向转增的比例自动记入账户。全体股东和全体流通股股东按全体转增和定向转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。

  上述资本公积转增股本的股权登记日为2012年8月28日，上市公司股票恢复上市日（G日）为2012年8月30日，已经实施完毕。

  上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  三、重大资产重组和股权分置改革方案的承诺履行情况

  （一）重大资产重组的承诺履行情况

  1、置入资产利润承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  根据中航工业与上市公司于2011年5月31日签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为充分保护上市公司的利益，中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资有限2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。

  在《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中，中航工业和上市公司还约定：上市公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足利润承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定；如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经上市公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿上市公司。

  （2）承诺履行情况

  1）2011年利润承诺履行情况

  根据京都天华会计事务所有限公司出具的京都天华审字（2012）第0188号标准审计报告，经审计的中航投资有限2011年度归属于母公司所有者的净利润为63,825.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,886.23万元，高于中航工业承诺的2011年利润承诺数53,286.46万元。

  2）2012年利润承诺履行情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第110ZA0365号标准审计报告，经审计的中航投资有限2012年度归属于母公司所有者的净利润为72,991.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为65,786.35万元，高于中航工业承诺的2012年利润63,943.75万元。

  3）2013年利润承诺履行情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZC1409号标准审计报告，经审计的中航投资有限2013年度归属于母公司所有者的净利润为85,849.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为79,580.48万元，高于中航工业承诺的2013年利润76,123.51万元。

  综上，置入资产利润承诺事项已经履行完毕。

  2、关于房产土地瑕疵的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  2011年5月10日，针对置入资产中航投资有限下属子公司中航证券有限公司部分房产、土地存在的权属瑕疵问题，中航工业承诺，若中航投资有限及其子公司因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

  （2）承诺履行情况

  截至本公告披露日，中航投资有限及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

  3、关于保障上市公司独立性的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  鉴于重大资产重组完成后，中航工业将成为上市公司的控股股东、实际控制人，中航工业为保障上市公司的独立性，于2011年6月1日承诺如下：

  “（一）保证北亚集团的资产独立完整

  1、中航工业保证拟置入北亚集团的资产独立完整，中航工业将与北亚集团相互协助尽快完成资产交割；

  2、中航工业保证北亚集团对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，北亚集团的资产与中航工业及中航工业控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营；

  3、保证中航工业及中航工业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北亚集团的资金、资产。

  （二）保证北亚集团人员独立

  1、保证北亚集团继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与中航工业及中航工业控制的公司/企业完全独立；

  2、保证中航工业向北亚集团推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预北亚集团董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定；

  3、保证北亚集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在北亚集团工作、并在北亚集团领取薪酬，不在中航工业或中航工业控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

  （三）保证北亚集团的财务独立

  1、保证北亚集团建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度；

  2、保证北亚集团财务人员的独立性，财务人员不在中航工业及中航工业控制的公司/企业中双重任职和领取报酬；

  3、保证北亚集团独立开设银行账户，不与中航工业及中航工业控制的公司/企业共用一个银行账户；

  4、保证北亚集团依法独立纳税；

  5、中航工业及中航工业控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证北亚集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预北亚集团的资金使用。

  （四）保证北亚集团的业务独立

  1、保证北亚集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力；

  2、保证中航工业除依法行使股东权利外，不会对北亚集团的正常经营活动进行干预。

  （五）保证北亚集团的机构独立

  1、保证北亚集团继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与中航工业及中航工业控制的公司/企业的机构完全分开；

  2、保证北亚集团股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权；

  3、保证北亚集团与中航工业及中航工业控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。

  本次交易完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持北亚集团的独立性，并保证北亚集团保持健全有效的法人治理结构，保证北亚集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。”

  （2）承诺履行情况

  截至本公告披露日，中航工业履行了上述承诺，保证了上市公司的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立。

  4、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  为避免重大资产重组后可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司其他股东利益不受损害，中航工业出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “一、本公司作为北亚集团控股股东，保证本公司及本公司控制的公司/企业现在和将来不从事与重组后的北亚集团相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的北亚集团相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与北亚集团的生产经营构成同业竞争。

  如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与北亚集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入北亚集团经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  二、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  三、如因本公司违反本承诺函而导致重组后的北亚集团受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  （2）承诺履行情况

  截至本公告披露日，中航工业及其控制的企业与上市公司及上市公司的子公司之间不存在实质性同业竞争。

  5、规范关联交易的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  为规范重大资产重组后可能产生的关联交易，中航工业出具了规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：

  “本次重大资产重组完成后，本公司在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。

  在进行与上市公司的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  （2）承诺履行情况

  截至本公告披露日，上市公司与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易遵循公平性原则，按照市场化原则进行定价，并已经履行了适当的决策程序，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。

  6、关于西安飞机工业（集团）有限责任公司股权置换的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  2011年4月13日，为支持中航投资的发展，中航工业出具《承诺函》，承诺在上市公司重大资产重组及股权分置改革完成及中国证监会批准西安飞机国际航空制造股份有限公司（现已更名为“中航飞机股份有限公司”，股票代码000768）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资有限和中航飞机有限责任公司的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意中航投资有限将持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）全部股权与中航飞机有限责任公司控制的中航飞机股份部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

  （2）承诺履行情况

  为积极推动此事项，上市公司全资子公司中航投资有限与中航飞机有限责任公司于2013年4月23日签署了《减资框架协议书》，并于2013年9月17日签署《减持协议书》，通过西安飞机工业（集团）有限责任公司减少注册资本的方式将中航投资有限持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司股权置换为上市公司中航飞机股份有限公司的股权。2013年12月9日，公司收到中航工业转来的国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于中航飞机股份有限公司部分股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权【2013】1010号），同意西飞集团将所持中航飞机20611.6086万股份持有人变更为中航投资有限。2014年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，西飞集团公司将其持有的中航飞机206,116,086股（占中航飞机全部股权的7.77%）无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕，过户后的股份性质为无限售条件流通股。上市公司通过此次减资暨股权置换事项获得了良好的投资收益。

  截至本公告披露日，西安飞机工业（集团）有限责任公司股权置换承诺已经履行完毕。

  7、关于股份锁定期及股份出售价格的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  中航工业承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内，中航工业不转让在重大资产重组过程中所认购的上市公司股份；自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

  （2）承诺履行情况

  截至本公告披露日，未出现中航工业转让或出售上市公司股份的情况。

  8、关于中航工业集团财务有限责任公司10亿元担保事项的承诺及履行情况

  （1）承诺事项

  2010年10月8日，中航万科有限公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订《股权及股东借款转让合同》，中航信托向中航万科有限公司转让广州市银业君瑞房地产开发有限公司85%股权及股东借款，上海重万置业有限公司85%股权及股东借款。中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）为上述合同提供金额为10亿元的连带责任保证。

  中航工业就中航财务10亿元担保事项向上市公司承诺：如中航投资有限之子公司中航财务因其向中航信托提供人民币10亿元连带责任保证遭致索偿或权利请求的，由中航工业承担赔偿责任。

  （2）承诺履行情况

  中航万科有限公司与中航信托签订《股权及股东借款转让合同》以及中航财务和中航信托签署的10亿元《保证合同》已于2012年9月30日到期，合同各方已经履行相关责任和义务，中航财务的担保责任已经终止。在此期间，未发生中航财务因其向中航信托提供人民币10亿元连带责任保证遭致索偿或权利请求的情况。

  （二）股权分置改革的承诺履行情况

  1、上市公司原非流通股股东的承诺履行情况

  （1）承诺事项

  1）承诺人所持有的上市公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

  2）在完成本次股改后，如果承诺人持有上市公司股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  （2）承诺履行情况

  上市公司股权分置改革方案实施后，上市公司原非流通股股东（即除中航工业以外的非流通股股东）持股比例均低于股份总数的5%。上市公司原非流通股股东自本次股权分置改革方案实施之日（2012年8月30日）起12个月内没有上市交易或转让上市公司的股份。上市公司原非流通股股东持有股份已于2013年9月2日、2013年11月8日分两次上市流通。

  2、中航工业的承诺履行情况

  （1）承诺事项

  1）在上市公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向上市公司赠与资产。

  2）自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的上市公司股份。

  3）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

  （2）承诺履行情况

  1）2012年5月15日，中航工业向上市公司捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。

  2）截至本公告披露日，未出现中航工业转让或出售上市公司股份的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  中航资本不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

  五、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  在本公司重大资产重组和股权分置改革均实施完毕后（2012年8月30日），上市公司的总股本1,522,470,267股，其中，中航工业持有的有限售条件流通股为777,828,113股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号）核准，中航资本于2014年3月18日向特定对象非公开发行343,878,954股人民币普通股。该次非公开发行完成后，公司股本总额增加至1,866,349,221股。

  2014年12月，中航资本实施了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。上述资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本的总股本增至3,732,698,442股，相应的中航工业持有的有限售条件流通股由777,828,113股增加至1,555,656,226股。

  六、关于中航工业的最低减持价承诺

  根据中航工业在公司实施重大资产重组和股权分置改革过程中的承诺，在股份锁定期届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。在本公司重大资产重组和股权分置改革均实施完毕后（2012年8月30日），本公司进行了多次分红、转增事项，具体包括：

  1、2012年度利润分配：以2012年末总股本1,522,470,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。实施日2013年7月23日。

  2、2013年度利润分配：以公司非公开发行股票实施完成后总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。实施日2014年7月23日。

  3、2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本：以截止到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；同时，以截止到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施日2014年12月29日。

  4、2014年度利润分配：以公司2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。实施日2015年8月10日。

  综合上述分红及转增情况，截至本公告披露日，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售中航资本股票的价格下限相应调整为12.22元/股。

  七、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为1,555,656,226股；

  2、本次限售股上市流通日期为2015年8月31日；

  3、本次限售股上市流通明细清单：

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  八、股本变动结构表

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  九、中介机构核查意见

  公司独立财务顾问、保荐机构中信建投证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  经核查，本独立财务顾问、保荐机构认为：中航资本本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司实施重大资产重组和股权分置改革时所做出的承诺的行为。

  本独立财务顾问、保荐机构同意本次限售股份上市流通。

  十、自主性承诺

  中航工业承诺：自2015年7月9日起6个月内，不减持所持公司股份；同时，就2015 年中航资本发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）前持有的中航资本股份的锁定期承诺如下：在本次交易完成后 12 个月内，中航工业将不以任何方式转让中航工业在本次交易前持有的中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  十一、上网公告附件

  中介机构核查意见

  特此公告

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月26日