证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会和类别股东大会批准，以及中国证监会等证券监管部门的核准。

  2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

  4、本次非公开发行股份数量为不超过141,800万股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过981,256万元，募集资金扣除发行费用后，拟用于基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

  6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）继续做大做强做优核心业务，提高企业核心竞争力

  公司作为“世界500强企业”，具备领先的核心技术、持续的创新能力及冶金全产业链整合优势。目前公司已实现战略转型，形成了以工程承包、房地产开发、装备制造和资源开发四大行业板块为“梁”，以冶金工程、高端房建、矿山建设与矿产开发、中高端地产、交通市政基础设施、核心技术装备与中冶钢构、环境工程与新能源、特色主题工程八大支柱业务为“柱”的“四梁八柱”业务体系升级版。

  当前，国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段，新型城镇化建设将全面加快，房建、交通市政基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，生态环境建设、节能环保、新型农村建设、地下设施等投资机会将大量涌现。公司将在“聚焦中冶主业，建设美好中冶”发展愿景的指引下，紧紧抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇，找准国家战略与自身比较优势、发展需求的契合点，坚持业务适度多元发展，尤其在高端房建、交通市政基础设施、节能环保、地下综合管廊等领域加快转型升级再造新优势，并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地位，不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位，力求成为国际领先、国内一流的投资建设运营综合服务企业集团。

  （二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

  截至2015年6月30日，公司合并口径资产负债率为80.89%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，实现股东利益最大化。

  通过此次非公开发行募集资金，将有利于公司扩充资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司进一步做强做优，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。

  三、本次非公开发行方案概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过141,800万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （七）本次非公开发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （八）限售期

  特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （九）上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  （十）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。

  本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次非公开发行股票不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前，中冶集团持有公司64.18%的股权，为公司的控股股东，按照本次非公开发行A股股票数量141,800万股测算，本次发行完成后，中冶集团持股比例为59.75%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待国务院国资委批复。

  本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  为进一步做大做强做优公司的核心业务，提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行募集资金投资建设基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目四类项目，并以部分募集资金补充公司的流动资金及偿还银行贷款。

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过981,256万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目的具体情况

  （一）珠海市十字门中央商务区商务组团项目

  1、项目概况

  珠海十字门中央商务区位于珠海东部城区、西部城区和横琴新区的中心，毗邻湾仔、横琴、拱北三大口岸，东面与澳门一水相隔，南至横琴环岛东路，西邻珠海保税区及横琴大桥，北靠将军山脉，具有良好的区位优势。珠海十字门中央商务区以会展功能作为核心引擎，通过会展带动周边商务氛围的加快成熟，并同步促进旅游、贸易业务发展，形成展览——会议——商务——贸易的良性循环。

  本项目位于珠海十字门中央商务区北区，占地26.97万平方米，总建筑面积55.63万平方米，建设内容包括会议中心及会展中心、办公楼、酒店、商业式酒店。

  本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，由上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶公司”）全资子公司珠海中冶置业有限公司实际执行项目。上海宝冶公司为公司控股子公司，公司直接及通过全资子公司中冶建筑研究总院有限公司间接持有上海宝冶公司合计98.73%的股权。

  2、资格文件取得情况

  （1）珠海市发展和改革局下发的《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期标志性塔楼核准的批复》（珠发改社[2011]26号）、《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期公寓式酒店核准的批复》（珠发改社[2011]19号）、《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期国际标准五星级酒店项目核准的批复》（珠发改社[2011]27号）以及备案编号为100400749110063和100400749129008的《广东省企业基本建设投资项目备案证》；

  （2）珠海市国土资源局核发的编号为珠海市（县）[2010]准字第032号的《建设用地批准书》；

  （3）珠海市环境保护局下发的《关于珠海十字门中央商务区国际会议展览中心一期建设项目环境影响报告书的批复》（珠环建[2010]28号）。

  3、项目估算及经济效益

  项目的预计总投资额为658,168万元，拟使用本次募集资金214,000万元，本公司及上海宝冶公司其他股东拟向上海宝冶公司同比投资，并由上海宝冶公司将项目资金投入项目公司。该项目财务内部收益率预计为12.02%。

  （二）泸州空港路建设项目

  1、项目概况

  泸州是长江上游的重要港口城市，是全国28个内河主要港口之一和四川省内唯一的国家二类水运口岸，泸州港是长江上游重要的交通节点，具有空港、铁路、港口和公路联运的交通优势。

  泸州空港路工程位于泸州临港产业物流园区内，北起泸州机场路交叉口，南至泰安长江大桥引桥处，全长10.7公里，道路宽 100 米，是临港产业园区配套的重要快速通道。公司承建的空港路作为核心的连接线，对于带动园区建设将起到积极的作用。

  本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为泸州临港产业投资发展有限公司，由公司全资子公司中国十九冶集团有限公司实际执行项目。

  2、资格文件取得情况

  （1）泸州市龙马潭区发展和改革局下发的《泸州市龙马潭区发展和改革局关于对<泸州空港路建设项目可行性研究报告>的批复》（泸龙发改发[2013]230号）；

  （2）泸州市国土资源局龙马潭分局下发的《泸州市国土资源局龙马潭分局关于泸州空港路建设项目用地预审的意见》（泸市国土资龙预[2014]7号）；

  （3）四川省环境保护厅下发的《四川省环境保护厅关于泸州空港路项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2014]525号）。

  3、项目估算及经济效益

  项目的预计总投资额为140,000万元，拟使用本次募集资金52,000万元。该项目财务内部收益率预计为13.67%。

  （三）湛江钢铁环保项目

  1、项目概况

  宝钢湛江钢铁有限公司广钢环保迁建湛江工程（简称“湛江钢铁基地项目”）是宝钢集团重组韶关钢铁和广州钢铁，通过产业升级、环保升级，按照一次规划、分步实施的原则，在湛江市建设的钢铁基地。在确保主体生产的前提下，为提高湛江钢铁基地总体竞争力，湛江钢铁基地就清洁生产、循环经济、污染控制水平、优化环保新技术、新设备的问题，按照“市场化、竞争性、投资省、成本低、效率高”的原则，将各单元部分非主体生产工艺外包予专业性更强的第三方机构。

  湛江钢铁环保项目系上述湛江钢铁基地项目的环保工程部分，旨在建设与湛江钢铁基地850万吨年产能相配套的钢渣处理及非工艺除尘设施，建成后为湛江钢铁基地提供上述环保设施的运营管理服务，通过向湛江钢铁基地收取运营服务费回收建设投资并获取利润。

  湛江钢铁环保项目包括三个部分，分别为钢渣处理、炼钢非工艺除尘、炼铁非工艺除尘，具体实施内容为：112.64万吨/年钢渣处理系统、总风量1,526万立方米/小时铁区非工艺除尘系统、830万立方米/小时炼钢非工艺除尘系统及相关配套设施。

  本项目采用BOO（建设-拥有-运营）方式运作实施。项目业主为宝钢湛江钢铁有限公司，由公司全资子公司中冶建筑研究总院有限公司全资设立项目公司湛江中冶环保运营管理有限公司实际执行项目。

  2、资格文件取得情况

  （1）国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1507号）；

  （2）国土资源部下发的《国土资源部关于湛江钢铁基地工程建设用地的批复》（国土资函[2014]592号）；

  （3）环境保护部下发的《关于广东湛江钢铁基地项目变更环境影响报告书的批复》（环审[2015]45号）。

  3、项目估算及经济效益

  项目的预计总投资额为109,880万元，拟使用本次募集资金49,000万元。该项目财务内部收益率预计为11.95%。

  （四）天津新八大里地区七贤里项目

  1、项目概况

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  本项目位于天津市河西区黑牛城道北侧，规划用地面积77,915平方米，规划建设住宅、城市型公寓、商业、写字楼及配套建筑，总建筑面积481,500平方米。

  2、项目的市场前景

  本项目位于地处天津市核心区域的新八大里地区，交通便捷，紧邻海河、复兴河，配套完善。新八大里地区将与小白楼商业商务核心区共同组成天津市城市主中心，定位为国际性、现代化的文化商务核心区，区域未来规划以高端居住功能为主，总体占比约63%；以商务办公、商业功能为辅助，总体占比约37%，本项目具有良好的区位优势。

  本项目以领跑区域市场为开发宗旨，拟开发建设包括住宅、城市型公寓、商业、写字楼及配套等多种业态在内的城市核心区域高端城市综合体，通过公司成熟的高端产品打造能力，保障项目品质，提升周边人气，实现良好的预期收益。

  3、资格文件取得情况

  本项目以出让方式取得国有土地使用权，截止目前，相关资格文件取得情况如下：

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  4、投资估算

  本项目预计总投资为815,000万元，其中土地成本495,911万元，建设施工费用124,049万元，开发前期准备费8,631万元，其他费用186,409万元。

  5、资金筹措

  项目计划使用募集资金251,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、项目经济效益评价

  本项目预计实现销售额1,002,370万元，实现净利润140,528万元，投资回报率为17.24%，销售净利率为14.02%，内部收益率13.76%。各项经济指标良好，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

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  （五）汪家馨城二期项目

  1、项目情况要点

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  本项目位于沈阳市东陵区（浑南新区）汪家街道，沈抚大道北侧，东至金枫街，南至沈抚大道，西至金水街，北至玄菟三路，规划用地面积101,035平方米，规划建设棚户区改造安置住房，总建筑面积296,941平方米。

  2、项目的市场前景

  本项目实施棚户区改造，是沈阳当地保障和改善民生、促进社会和谐稳定的必然要求，将有利于增强社会的稳定，促进和谐社会建设；同时促进当地产业繁荣，拉动经济的增长。本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划、沈阳市城市发展规划的要求。

  对于公司而言，一方面，由于公司已就本项目与沈阳沈抚新城管理委员会签署了开发建设合同，约定了项目回购的具体安排，公司可以获得稳定、低风险的回报，另一方面可以提升公司社会形象，扩大公司的社会影响力，对公司业务发展具有积极的正面意义。

  3、资格文件取得情况

  本项目以出让方式取得国有土地使用权，截止目前，相关资格文件取得情况如下：

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  4、投资估算

  本项目预计总投资为104,338万元，其中土地成本14,077万元，建设施工费用65,161万元，开发前期准备费7,465万元，其他费用17,635万元。

  5、项目资金筹措

  项目计划使用募集资金76,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、项目经济效益评价

  本项目预计实现销售额108,851万元，实现净利润3,385万元，投资回报率为3.24%，销售净利率为3.11%，内部收益率9.34%，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

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  （六）满堂家园项目

  1、项目情况要点

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  本项目位于沈阳市浑南区满堂街道，项目规划用地面积117,713平方米，规划建设棚户区改造安置住房，总建筑面积147,734平方米。

  2、项目的市场前景

  本项目实施棚户区改造，是沈阳当地保障和改善民生、促进社会和谐稳定的必然要求，将有利于增强社会的稳定，促进和谐社会建设；同时促进当地产业繁荣，拉动经济的增长。本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划、沈阳市城市发展规划的要求。

  对于公司而言，一方面，由于公司已就本项目与沈阳沈抚新城管理委员会签署了开发建设合同，约定了项目回购的具体安排，公司可以获得稳定、低风险的回报，另一方面可以提升公司社会形象，扩大公司的社会影响力，对公司业务发展具有积极的正面意义。

  3、资格文件取得情况

  本项目以出让方式取得国有土地使用权，截止目前，相关资格文件取得情况如下：

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  4、投资估算

  本项目预计总投资为65,038万元，其中土地成本14,804万元，建设施工费用38,459万元，开发前期准备费6,238万元，其他费用5,537万元。

  5、项目进展情况与资金筹措

  本项目计划使用募集资金45,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、项目经济效益评价

  本项目预计实现销售额67,800万元，实现净利润2,072万元，投资回报率为3.19%，销售净利率为3.06%，内部收益率9.56%，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

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  （七）补充流动资金及偿还银行贷款

  公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  截至2015年3月31日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：

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  注：截至本预案公告日，部分可比公司2015年中期报告数据尚未披露，因此上表相关指标的截止日为2015年3月31日。

  截至2015年3月31日，中国中冶的资产负债率为81.89%，高于可比公司平均水平；中国中冶的流动比率和速动比率分别为1.15和0.64，低于可比公司平均水平。

  伴随公司业务升级的逐步推进，以及公司业务量的稳步提升，公司需要大量的流动资金支持，同时，公司资产负债率较高，也高于同行业可比公司平均水平，资产结构有待优化。本次募集资金到位后，将有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位，也有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，将为公司实现战略发展目标打下坚实的基础。

  三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务及整合计划

  本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

  本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

  （二）修改公司章程的影响

  本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。

  （三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

  本次非公开发行，一方面将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

  另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

  （四）对业务结构的影响

  本次非公开发行的募集资金将主要用于基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为工程承包、房地产开发、装备制造及资源开发业务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得到优化。本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益的最大化。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年6月30日，公司合并口径的资产负债率为80.89%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  第四节 本次发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、市场风险

  公司主营业务包括工程承包、房地产开发、装备制造及资源开发业务四大板块。本公司所从事的主营业务与宏观经济的发展密切相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。公司一直以来持续关注国内外宏观经济和行业发展态势，并通过公司战略的适时调整和市场开发方向的及时调整积极应对市场风险。2015年以来，国际经济形势复杂，增长速度恢复缓慢，国内经济进入新常态，新旧增长动力尚未完成转换，经济下行压力较大，国内外宏观经济环境和市场需求的变化可能对本公司各项主营业务的经营状况造成一定的影响。

  二、业务与经营风险

  （一）工程承包合同签订后，不可预见的成本、费用支出变化导致的风险

  公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同，该等合同的条款通常规定，不论实际成本多少，公司都有义务按所约定合同价款完成项目。公司所签署的约定价款总额合同，其合同总价款的确定基于项目预估成本，而预估的过程涉及诸多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方的表现等假设。近年来，工程项目主要原材料包括各类钢材、混凝土等价格波动较大，人工成本上涨，项目成本控制难度进一步加大。公司尽量提升成本加成合同的比重，重点关注投标报价、合同评审、项目策划、限额设计、项目过程进度费用控制、索赔与反索赔等关键节点的把控，但若上述关键假设与实际情况不符，将会造成工程预估成本的偏差，从而影响公司的经营业绩。

  （二）在房地产开发业务中面临项目开发风险、销售风险

  近几年来，公司对房地产业务重点发展区域和产品结构进行了大力调整，以一、二线城市为主要目标市场，积极开发中高端商品房项目，按此原则，公司优中选优，新增了一批优质项目，并陆续体现出较好的经济效益，增强了房地产业务板块抵御各类风险的能力，但考虑到房地产项目具有开发周期长、合作单位多等特点，且需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目开发的周期与成本受到政府宏观调控政策、规划条件、设计施工方案、施工技术、原材料与劳动力价格、市场状况等多种因素影响，导致公司对房地产项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，管理和业务人员拥有丰富的专业知识和实践经验，但如果项目开发的某个环节出现问题，仍然会影响项目的开发和销售，甚至导致项目开发周期延长、开发成本增加、销售渠道不畅，最终影响到公司的业绩状况。

  （三）海外业务风险

  公司在海外主要从事基础设施、房屋建筑和冶金工程等工程承包业务。2015年，公司重点布局25个国家和地区，主要分布在“一带一路”和非洲、拉美等地区。公司将通过全方位多手段积极造福当地、履行社会责任、打造利益共同体，做好项目尽职调查和项目可行性评估、严格执行项目立项审批规定、加强项目评审（技术审查和商务审查为主）、强化风险审查，做好团队管理等手段，有效的控制海外项目在执行过程中的风险。当这些国家或地区出现政治、社会和经济环境等方面的不稳定因素，且这些因素发生超出风险控制预案的情况下，将可能对公司海外业务的开展产生一定影响。

  （四）安全生产的风险

  公司所从事的业务具有一定的危险性，包括建筑施工、矿山建设及生产、装备制造生产以及涉及部分危化品的生产和使用等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使公司面临一定的经营风险。

  三、管理风险

  由于公司资产规模和营运规模庞大，涵盖业务板块较多，各级子公司存在经营范围雷同、经营区域重叠的状况。对此，公司通过区域整合，优化内部资源配置，调整市场布局，推动子公司实现区域化、专业化发展，消除同质化竞争；同时通过战略管控和关键运营管控相结合，优化内部组织架构，发挥协同效应。若公司实施的内部管理体制与控制模式、业务整合措施无法充分、及时地满足公司业务发展和经营管理的需求，则将使公司的业务、业绩及发展前景受到不利影响。

  四、政策风险

  本公司的工程承包业务主要受益于国家的投资政策、政府及企业的固定资产投资支出。若国家未来根据经济形势的变化，在固定资产投资方面的公共预算做出重大削减，或投资政策发生重大不利变化，都将对公司的工程承包业务造成不利影响。

  公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显著。若国家对相关行业政策做出进一步调整，将可能对公司的房地产开发业务的生产经营产生较大影响。

  此外，公司的装备制造及资源开发业务的经营状况也可能因世界经济形势变化、大宗商品价格波动、国家相关产业政策调整受到一定影响。

  五、募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金主要是用于基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

  六、财务风险

  本公司从事的工程承包业务合同额通常较高，占用资金规模较大。在施工过程中，业主通常会要求公司提供金额相当于总金额价值5%-10%的履约保证金，公司一般按工程完成进度分期收取进度款项。若业主拖欠公司应收取的工程进度款、以及工程竣工后的结算款、履约保证金、质量保证金等款项，将会使公司面临一定的营运资金周转压力和财务风险，可能会对本公司的日常经营造成相应影响。

  此外，本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模，由于募投项目的开发、建设和运营需要相对较长的时间，募集资金的项目净利润可能无法在近期与股本和净资产规模同步增长或在近期立刻全部实现，公司的每股收益和净资产收益率短期内亦存在被摊薄的风险。

  七、发行审批风险

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名特定投资者，随着资本市场变化，存在投资者认购本次非公开发行股票的金额不足导致发行失败的风险。

  本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批复、提交公司股东大会及类别股东大会审议批准，并需获得中国证监会等证券监管部门的核准。能否获得相关部门的核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

  八、股市风险

  公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策的制定

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第二届董事会第五次会议及2014年度股东周年大会对公司章程进行了修订；公司第二届董事会第十次会议对公司章程进一步修订，该次修订尚需获得公司股东大会的批准。修订后的利润分配政策具体如下：

  第二百二十条公司利润分配政策的基本原则

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

  第二百二十一条公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。

  特殊情况是指以下情形之一：

  1、公司当年经营性净现金流为负数；

  2、经股东大会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的15%进行现金分配的其他情况，包括但不限于公司有重大投资需求而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的15%。

  （三）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第二百二十二条分配方案的审议程序

  1、公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于公司当年实现的可供分配利润的15%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

  3、公司因前述第二百二十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百二十三条公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年现金分红如下：

  ■

  2015年6月26日，公司召开2014年度股东周年大会审议通过2014年度利润分配方案。方案为：以公司总股本1,911,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配利润95,550万元。

  2014年6月27日，公司召开2013年度股东周年大会审议通过2013年度利润分配方案。方案为：以公司总股本1,911,000万股为基数，每10股派发现金红利0.61元（含税），共分配利润116,571万元。

  2012年，因公司当年未实现盈利，发生亏损，未进行现金分红。

  （二）公司近三年未分配利润使用情况

  公司留存未分配利润主要用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展。

  三、公司未来三年（2015-2017年）的股东分红回报规划

  （一）基本原则

  1、充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、每年按照公司章程的规定进行利润分配。

  3、优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

  4、利润分配政策保持连续性和稳定性。

  （二）2015-2017年股东回报规划

  1、实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

  2、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。特殊情况包括：公司当年经营性净现金流为负数；发生重大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司经营造成重大影响。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议。

  （三）规划制定、执行和调整的决策及监督机制

  1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

  2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。

  本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会审议通过。

  3、公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司选定的信息披露媒体上予以披露。

  4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。