证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  本次评估采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行评估。天安财险在评估基准日的净资产账面值为１，５７６，１３１．８０万元，合并口径股东权益合计为１，５７５，７３１．５９万元，评估后天安财险归属母公司股东权益为２，５６８，４４２．４９万元，评估增值９９２，７１０．９０万元，增值率６３．００％。

  由于本次评估目的是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，市场法通过与同行业可比公司的对比调整，反映了天安财险较公允的交易价值，所以本次评估选择以市场法作为本次交易的价值参考依据。

  天安财险在评估基准日的股东全部权益价值为２，５６８，４４２．４９万元。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日（２０１５年６月２日）起前６个月内德新景未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。

  自西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间德新景未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、需披露的其他事项

  截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；

  未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  ２０１５年８月２５日，德新景及德新景法定代表人郭栋就本报告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）德新景的法人营业执照复印件

  （二）德新景董事及主要负责人的名单及身份证复印件

  （三）德新景与西水股份签署的《发行股份购买资产协议》

  （四）相关决议

  （五）相关承诺

  二、备查地点

  以上文件备置于内蒙古西水创业股份有限公司，供投资者查阅。

  联系人：苏宏伟

  联系地址：内蒙古海勃湾滨河区世景苑西４－２１号

  联系电话：０４７３－６９５３１２６

  附：简式权益变动报告书附表

  ■

  深圳市德新景国际货运代理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  内蒙古西水创业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:内蒙古西水创业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:西水股份

  股票代码:600291

  信息披露义务人名称:北京绵世方达投资有限责任公司

  住所:北京市石景山区鲁谷南路12号鲁谷社区服务中心大楼配楼P101-1室

  股份变动性质:增加

  签署日期:二○一五年八月二十五日

  声 明

  一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第１５号》及其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。

  二、绵世方达签署本报告书时已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露绵世方达在西水股份中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，绵世方达没有通过任何其他方式增加或减少其在西水股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系西水股份向本信息披露义务人绵世方达发行股份购买资产的结果。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；就以天安财险股权资产认购西水股份本次发行股份事宜尚须中国保监会的核准。

  释 义

  本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称：北京绵世方达投资有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：北京市石景山区鲁谷南路１２号鲁谷社区服务中心大楼配楼Ｐ１０１－１室

  法定代表人：朱芳芳

  注册资本：２４０，０００万元

  成立日期：２００６年８月４日

  企业法人营业执照注册号：１１０１０６００９８２５８１９

  组织机构代码证：７９２１２１７６－６

  税务登记证：京税证字１１０１０８７９２１２１７６６号

  经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；专业承包；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售建筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：陕西华宜佳豪贸易有限公司和宁波驰昊贸易有限公司各持有绵世方达５０％股权。

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

  截至本报告签署日，绵世方达未有持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。

  第二节 持股目的及未来持股安排

  一、持股的目的

  绵世方达看好西水股份和天安财险的未来发展前景，故通过资产认购上市公司股份。

  二、未来１２个月内的持股计划

  本次认购西水股份拟发行股份完成后的未来１２个月内，绵世方达暂时未有继续增持上市公司股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  截止本报告签署日，绵世方达未持有上市公司股份。

  本次交易完成后，绵世方达持有西水股份８５，９８５，０７２股股份，占发行完成后西水股份总股本的９．５３％。

  二、股份认购协议主要内容

  ２０１５年８月２５日，绵世方达与西水股份就本次以天安财险股权资产认购上市公司发行股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定：

  （一）拟认购股份的发行价格、数量及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为西水股份关于本次交易事宜的董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前 １２０个交易日公司股票交易均价的９０％，计算方式为：发行价格＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量＊９０％，即发行价格为２１．８６元／股。

  本次西水股份购买资产发行的股份数量为３０９，８８２，８３２股，其中，绵世方达拟认购８５，９８５，０７２股股份。

  本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  Ａ、上证综指在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一交易日收盘点数（即４，８２８．７４点）跌幅超过１０％；或

  Ｂ、证监会保险指数（８８３１７２）在任一交易日前的连续２０个交易日中有至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一个交易日的收盘点数（即４，３４１．０９点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决议公告日前１０个交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（８８３１７２）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（８８３１７２）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  （二）对价支付方式

  ２０１５年８月２５日，绵世方达与西水股份就本次资产认购股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定绵世方达拟以持有的７２８，５４０，１８９股天安财险股份认购西水股份拟发行股份中的８５，９８５，０７２股。

  （三）协议成立及生效条款

  《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：

  １、西水股份董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案及本协议；

  ２、中国证监会核准／批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；

  ３、中国保监会核准／批准本次收购及本次西水股份对目标公司的增资。

  三、股份转让限制或承诺

  ２０１５年８月２５日，绵世方达就本次取得的上市公司股份出具了限售承诺，承诺绵世方达因本次重大资产重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起１２个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，绵世方达不转让在西水股份拥有权益的股份。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  最近一年及一期内，绵世方达与上市公司之间不存在重大交易。

  （二）未来与上市公司之间的其他安排

  根据绵世方达与西水股份签署的《股份认购协议》约定：

  １、本次交易完成后标的资产过渡期间的收益（包括但不限于可分配利润）及亏损均由西水股份承担。

  ２、标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产评估值的一部分，在交割日后由西水股份享有。

  ３、在本次发行完成后，西水股份本次发行前滚存的未分配利润，由本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  ４、有关税费的负担

  除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费和支出。因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  ５、资产交割的相关约定

  双方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及中国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，绵世方达应及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资产转让给西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序

  （一）已履行的程序

  １、绵世方达

  ２０１５年７月２９日，经绵世方达临时股东会审议，表决通过了西水股份拟收购绵世方达持有的７２８，５４０，１８９股天安财险股份事宜的相关议案。

  ２、西水股份

  ２０１５年８月２５日，西水股份召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案相关的议案。

  （二）尚需履行的程序

  １、西水股份

  尚需西水股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。

  ２、中国保监会

  尚需获得中国保监会对西水股份收购天安财险股权并募集资金增资天安财险事宜的批准。

  ３、中国证监会

  尚需取得中国证监会对西水股份本次重组的核准。

  第四节 认购股份的非现金资产情况

  一、天安财险资产基本情况

  （一）概况

  公司名称：天安财产保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：人民币９，９３１，１６２，６９６元

  注册地址：上海市浦东新区浦东大道１号

  办公地址：上海市浦东新区浦东大道１号

  法定代表人：洪波

  成立日期：１９９５年１月２７日

  营业期限：１９９５年１月２７日至不约定期限

  营业执照注册号：３１００００４００１０６９６０

  税务登记证号：３１０１１５１３２２３４１１６

  组织机构代码：１３２２３４１１－６

  经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）基本情况

  天安财险成立于１９９４年１１月，由上海浦东新区经济贸易总公司、上海市供销综合商社、上海航天经济发展总公司、上海浦东土地发展（控股）公司等共同出资设立，为区域性保险公司。后经过多次增资，目前天安财险注册资本为９９．３１亿元。

  经过２０年的发展，天安财险已逐步成长为全国性的大型现代金融保险企业，主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务。

  （三）设立概况

  １９９４年１１月１９日，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》（银复［１９９４］３１０号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金应为２亿元，目前实收资本１．５亿元。

  １９９４年１０月７日，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计人民币一亿伍仟万元整。

  天安保险设立时的股权结构如下：

  ■

  （四）股权结构

  截至本报告书签署日，天安财险的股权结构如下：

  ■

  二、天安财险近两年财务会计报表

  根据山东和信出具的和信审字（２０１５）第０００５９２号《审计报告》，天安财险最近两年一期经审计的财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、天安财险基准日评估报告

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第８３６号《评估报告》，本次评估对天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的净资产账面值为１，５７６，１３１．８０万元，合并口径归属于母公司所有者权益为１，５７５，７３１．５９ 万元，归属于母公司所有者权益评估值为２，５６８，４４２．４９万元，评估增值９９２，７１０．９０万元，增值率为６３．００％。

  根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险２６．９６％股权交易价格为６，９０７，２１６，８２３．３４元，即每股天安财险股份的交易价格为２．５８元。

  绵世方达本次交易的天安财险股份数量为７２８，５４０，１８９股，成交价格为１，８７９，６３３，６８７．６２元。

  本次中联资产采用了资产基础法及市场法对天安财险进行评估，主要评估数据如下：

  （一）资产基础法评估情况

  采用资产基础法对天安财险的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１５年５月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值１１，００３，０２６．９０万元，评估值１１，０１７，９８６．４４万元，评估增值１４，９５９．５４万元，增值率０．１４％。

  负债账面价值９，４２６，８９５．０９万元，评估值９，４２６，８９５．０９万元，评估无增减值。

  净资产账面价值１，５７６，１３１．８０万元，评估值１，５９１，０９１．３４万元，评估增值１４，９５９．５４万元，增值率０．９５％。

  具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  （二）市场法评估情况

  本次评估采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行评估。天安财险在评估基准日的净资产账面值为１，５７６，１３１．８０万元，合并口径股东权益合计为１，５７５，７３１．５９万元，评估后天安财险归属母公司股东权益为２，５６８，４４２．４９万元，评估增值９９２，７１０．９０万元，增值率６３．００％。

  由于本次评估目的是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，市场法通过与同行业可比公司的对比调整，反映了天安财险较公允的交易价值，所以本次评估选择以市场法作为本次交易的价值参考依据。

  天安财险在评估基准日的股东全部权益价值为２，５６８，４４２．４９万元。

  四、其他相关事项

  ２０１５年８月２５日，西水股份与绵世方达签署了《补充协议》，约定：

  １、西水股份与绵世方达签署的《授权协议书》将于以下约定条件全部满足后自动解除：

  （１）协议获得双方方内部的有效批准；

  （２）西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案；

  （３）西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。

  ２、《授权协议书》自动解除后，双方作为天安财险股东保持各自独立地位，负有共同维护天安财险利益，共同为天安财险持续、健康的发展而努力的义务。

  ３、绵世方达将所持天安财险的部分股份转让予西水股份，不构成对《授权协议书》第２条之违反。

  ４、绵世方达承诺，本协议生效后，不得将所持天安财险的股份所对应的表决权、经营表决权等权利授予其他股东行使。

  ５、对于本协议未尽事宜，可另行签署补充协议进行约定，或根据本次重组的进程，根据中国证监会与中国保监会的审核监管意见予以修订。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日（２０１５年６月２日）起前６个月内绵世方达未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。

  自西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间绵世方达未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、需披露的其他事项

  截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；

  未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  ２０１５年８月２５日，绵世方达及绵世方达法定代表人朱芳芳就本报告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）绵世方达的法人营业执照复印件

  （二）绵世方达董事及主要负责人的名单及身份证复印件

  （三）绵世方达与西水股份签署的《发行股份购买资产协议》

  （四）相关决议

  （五）相关承诺

  二、备查地点

  以上文件备置于内蒙古西水创业股份有限公司，供投资者查阅。

  联系人：苏宏伟

  联系地址：内蒙古海勃湾滨河区世景苑西４－２１号

  联系电话：０４７３－６９５３１２６

  附：简式权益变动报告书附表

  ■

  北京绵世方达投资有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日

  内蒙古西水创业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:内蒙古西水创业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:西水股份

  股票代码:600291

  信息披露义务人名称:上海银炬实业发展有限公司

  住所:浦东新区三林路235号12幢142室

  股份变动性质:增加

  签署日期:二○一五年八月二十五日

  声 明

  一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第１５号》及其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。

  二、银炬实业签署本报告书时已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露银炬实业在西水股份中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，银炬实业没有通过任何其他方式增加或减少其在西水股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系西水股份向本信息披露义务人银炬实业发行股份购买资产的结果。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；就以天安财险股权资产认购西水股份本次发行股份事宜尚须中国保监会的核准。

  释 义

  本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称：上海银炬实业投资发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：浦东新区三林路２３５号１２幢１４２室

  法定代表人：梁春燕

  注册资本：２３５，０００万元

  成立日期：２０００年１１月２８日

  营业期限：２０００年１１月２８日至２０２０年１１月３０日

  企业法人营业执照注册号：３１０１１５０００５９１９６７

  组织机构代码证：７０３０９５６７－５

  税务登记证：国、地税沪字３１０１１５７０３０９５６７５号

  经营范围：计算机软硬件的研发，国内贸易（专项审批除外），园林绿化，室内装潢及设计，投资咨询（除经纪）。

  主要股东：潍坊科虞科技有限公司持股９９．５８％，深圳冠辰长益科技有限公司持股０．４２％。

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

  截至本报告签署日，银炬实业未持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份。

  第二节 持股目的及未来持股安排

  一、持股的目的

  银炬实业看好西水股份和天安财险的未来发展前景，故通过资产认购上市公司股份。

  二、未来１２个月内的持股计划

  本次认购西水股份拟发行股份完成后的未来１２个月内，银炬实业暂时未有继续增持上市公司股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  截止本报告签署日，银炬实业未持有上市公司股份。

  本次交易完成后，银炬实业持有西水股份８５，９８５，０７２股股份，占发行完成后西水股份总股本的９．５３％。

  二、股份认购协议主要内容

  ２０１５年８月２５日，银炬实业与西水股份就本次以天安财险股权资产认购上市公司发行股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定：

  （一）拟认购股份的发行价格、数量及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为西水股份关于本次交易事宜的董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前 １２０个交易日公司股票交易均价的９０％，计算方式为：发行价格＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量＊９０％，即发行价格为２１．８６元／股。

  本次西水股份购买资产发行的股份数量为３０９，８８２，８３２股，其中，银炬实业拟认购８５，９８５，０７２股股份。

  本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  Ａ、上证综指在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一交易日收盘点数（即４，８２８．７４点）跌幅超过１０％；或

  Ｂ、证监会保险指数（８８３１７２）在任一交易日前的连续２０个交易日中有至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一个交易日的收盘点数（即４，３４１．０９点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决议公告日前１０个交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即２０１５年６月２日前一交易日上证综指／证监会保险指数（８８３１７２）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（８８３１７２）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（８８３１７２）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  （二）对价支付方式

  ２０１５年８月２５日，银炬实业与西水股份就本次资产认购股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定银炬实业拟以持有的７２８，５４０，１８９股天安财险股份认购西水股份拟发行股份中的８５，９８５，０７２股。

  （三）协议成立及生效条款

  《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：

  １、西水股份董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案及本协议；

  ２、中国证监会核准／批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；

  ３、中国保监会核准／批准本次收购及本次西水股份对目标公司的增资。

  三、股份转让限制或承诺

  ２０１５年８月２５日，银炬实业就本次取得的上市公司股份出具了限售承诺，承诺银炬实业因本次重大资产重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起１２个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，银炬实业不转让在西水股份拥有权益的股份。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  最近一年及一期内，银炬实业与上市公司之间不存在重大交易。

  （二）未来与上市公司之间的其他安排

  根据银炬实业与西水股份签署的《股份认购协议》约定：

  １、本次交易完成后标的资产过渡期间的收益（包括但不限于可分配利润）及亏损均由西水股份承担。

  ２、标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产评估值的一部分，在交割日后由西水股份享有。

  ３、在本次发行完成后，西水股份本次发行前滚存的未分配利润，由本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  ４、有关税费的负担

  除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费和支出。因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  ５、资产交割的相关约定

  双方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及中国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，银炬实业应及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资产转让给西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序

  （一）已履行的程序

  １、银炬实业

  ２０１５年７月２９日，经银炬实业临时股东会审议，表决通过了西水股份拟收购银炬实业持有的７２８，５４０，１８９股天安财险股份事宜的相关议案。

  ２、西水股份

  ２０１５年８月２５日，西水股份召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案相关的议案。

  （二）尚需履行的程序

  １、西水股份

  尚需西水股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。

  ２、中国保监会

  尚需获得中国保监会对西水股份收购天安财险股权并募集资金增资天安财险事宜的批准。

  ３、中国证监会

  尚需取得中国证监会对西水股份本次重组的核准。

  第四节 认购股份的非现金资产情况

  一、天安财险资产基本情况

  （一）概况

  公司名称：天安财产保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：人民币９，９３１，１６２，６９６元

  注册地址：上海市浦东新区浦东大道１号

  办公地址：上海市浦东新区浦东大道１号

  法定代表人：洪波

  成立日期：１９９５年１月２７日

  营业期限：１９９５年１月２７日至不约定期限

  营业执照注册号：３１００００４００１０６９６０

  税务登记证号：３１０１１５１３２２３４１１６

  组织机构代码：１３２２３４１１－６

  经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）基本情况

  天安财险成立于１９９４年１１月，由上海浦东新区经济贸易总公司、上海市供销综合商社、上海航天经济发展总公司、上海浦东土地发展（控股）公司等共同出资设立，为区域性保险公司。后经过多次增资，目前天安财险注册资本为９９．３１亿元。

  经过２０年的发展，天安财险已逐步成长为全国性的大型现代金融保险企业，主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务。

  （三）设立概况

  １９９４年１１月１９日，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》（银复［１９９４］３１０号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金应为２亿元，目前实收资本１．５亿元。

  １９９４年１０月７日，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计人民币一亿伍仟万元整。

  天安保险设立时的股权结构如下：

  ■

  （四）股权结构

  截至本报告书签署日，天安财险的股权结构如下：

  ■

  二、天安财险近两年财务会计报表

  根据山东和信出具的和信审字（２０１５）第０００５９２号《审计报告》，天安财险最近两年一期经审计的财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、天安财险基准日评估报告

  根据中联评估出具的中联评报字［２０１５］第８３６号《评估报告》，本次评估对天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的净资产账面值为１，５７６，１３１．８０万元，合并口径归属于母公司所有者权益为１，５７５，７３１．５９ 万元，归属于母公司所有者权益评估值为２，５６８，４４２．４９万元，评估增值９９２，７１０．９０万元，增值率为６３．００％。

  根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险２６．９６％股权交易价格为６，９０７，２１６，８２３．３４元，即每股天安财险股份的交易价格为２．５８元。

  银炬实业本次交易的天安财险股份数量为７２８，５４０，１８９股，成交价格为１，８７９，６３３，６８７．６２元。

  本次中联资产采用了资产基础法及市场法对天安财险进行评估，主要评估数据如下：

  （一）资产基础法评估情况

  采用资产基础法对天安财险的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１５年５月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值１１，００３，０２６．９０万元，评估值１１，０１７，９８６．４４万元，评估增值１４，９５９．５４万元，增值率０．１４％。

  负债账面价值９，４２６，８９５．０９万元，评估值９，４２６，８９５．０９万元，评估无增减值。

  净资产账面价值１，５７６，１３１．８０万元，评估值１，５９１，０９１．３４万元，评估增值１４，９５９．５４万元，增值率０．９５％。

  具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  （二）市场法评估情况

  本次评估采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行评估。天安财险在评估基准日的净资产账面值为１，５７６，１３１．８０万元，合并口径股东权益合计为１，５７５，７３１．５９万元，评估后天安财险归属母公司股东权益为２，５６８，４４２．４９万元，评估增值９９２，７１０．９０万元，增值率６３．００％。

  由于本次评估目的是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，市场法通过与同行业可比公司的对比调整，反映了天安财险较公允的交易价值，所以本次评估选择以市场法作为本次交易的价值参考依据。

  天安财险在评估基准日的股东全部权益价值为２，５６８，４４２．４９万元。

  四、其他相关事项

  ２０１５年８月２５日，西水股份与银炬实业签署了《补充协议》，约定：

  １、西水股份与银炬实业签署的《授权协议书》将于以下约定条件全部满足后自动解除：

  （１）协议获得双方内部的有效批准；

  （２）西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案；

  （３）西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。

  ２、《授权协议书》自动解除后，双方作为天安财险股东保持各自独立地位，负有共同维护天安财险利益，共同为天安财险持续、健康的发展而努力的义务。

  ３、银炬实业将所持天安财险的部分股份转让予西水股份，不构成对《授权协议书》第２条之违反。

  ４、银炬实业承诺，本协议生效后，不得将所持天安财险的股份所对应的表决权、经营表决权等权利授予其他股东行使。

  ５、对于本协议未尽事宜，可另行签署补充协议进行约定，或根据本次重组的进程，根据中国证监会与中国保监会的审核监管意见予以修订。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日（２０１５年６月２日）起前６个月内银炬实业未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。

  自西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间银炬实业未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、需披露的其他事项

  截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；

  未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  ２０１５年８月２５日，银炬实业及银炬实业法定代表人梁春燕就本报告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）银炬实业的法人营业执照复印件

  （二）银炬实业董事及主要负责人的名单及身份证复印件

  （三）银炬实业与西水股份签署的《发行股份购买资产协议》

  （四）相关决议

  （五）相关承诺

  二、备查地点

  以上文件备置于内蒙古西水创业股份有限公司，供投资者查阅。

  联系人：苏宏伟

  联系地址：内蒙古海勃湾滨河区世景苑西４－２１号

  联系电话：０４７３－６９５３１２６

  附：简式权益变动报告书附表

  ■

  北京银炬实业投资有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日