证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-054

  恒逸石化股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2015年8月20日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年8月25日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》

  《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由16名调整为15名，授予限制性股票总量由1,200万股调整为1,170万股。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第九届董事会第十三次会议所审议相关事项的独立意见》。

  公司董事长方贤水、副董事长邱奕博、董事高勤红、朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决；其他非关联董事参与了表决。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  本议案的详细内容见公司2015年8月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司已同步将《关于向激励对象授予限制性股票的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第九届董事会第十三次会议所审议相关事项的独立意见》。

  公司董事长方贤水、副董事长邱奕博、董事高勤红、朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决；其他非关联董事参与了表决。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月二十五日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-055

  恒逸石化股份有限公司

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2015年8月20日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年8月25日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席谢集辉先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  与会监事经认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》

  监事会认为：《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象因为个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该全部限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由16名调整为15名，授予限制性股票总量由1,200万股调整为1,170万股。

  以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，同意以2015年8月25日为授予日，向15名激励对象授予1,170万股限制性股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年八月二十五日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-056

  恒逸石化股份有限公司关于对第一期

  限制性股票激励计划进行调整的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据 2015年8月21日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2015年第五次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年8月21日公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计16人，激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.35元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起5年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  授予限制性股票的解锁安排如表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  各年度业绩考核具体目标如下：

  ■

  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （2）激励对象层面考核要求

  激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

  ■

  个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

  3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况

  （一）调整原因

  公司股权激励计划中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。

  （二）调整方案

  1、关于激励对象名单的调整

  本次调整后，公司此次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数16人调整为15人，调整后的激励对象均为公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  公司首次授予的限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。

  根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对调整公司股权激励计划限制性股票数量的调整的意见

  由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。

  我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司首次授予的限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从 1,200万股调整为1,170万股。

  公司本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此，同意公司的上述调整。

  五、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：

  《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票（或公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格）。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由16名调整为15名，首次授予限制性股票总量由1,200万股调整为1,170万股。

  以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  六、律师法律意见书结论性意见

  律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的调整事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效，并履行了必要的程序；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议

  2、第九届监事会第七次会议决议

  3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议所审议相关事项的独立意见

  4、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之法律意见书

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月二十五日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-057

  恒逸石化股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2015年8月25日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月25日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年8月21日公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计16人，激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.35元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起5年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  授予限制性股票的解锁安排如表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  各年度业绩考核具体目标如下：

  ■

  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （2）激励对象层面考核要求

  激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

  ■

  个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

  3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年8月25日，满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  三、本次激励计划的授予情况

  根据《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定限制性股票的授予具体情况如下：

  1、根据公司第九届董事会第十三次会议决议，本次限制性股票的授予日为2015年8月25日；

  2、本次授予的激励对象共15人，授予的限制性股票数量为1,170万股，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、子公司总经理；

  3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况，且参与本激励计划的高管均以满足获授条件；

  4、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.35元。

  四、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会对激励对象名单的核实意见

  监事会认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，同意以2015年8月25日为授予日，向15名激励对象授予1,170万股限制性股票。

  （二）独立董事的独立意见

  1、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2015年8月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。

  2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  据此，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年8月25日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予1,170万股限制性股票。

  （三）律师法律意见

  律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的调整事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效，并履行了必要的程序；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  经测算，预计未来五年限制性股票激励成本合计为1132万元，则2015年-2019年成本摊销情况见下表：

  ■

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议；

  2、第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议所审议相关事项的独立意见

  4、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之法律意见书

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月二十五日