证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过11元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 3000万元。

  一、回购股份的目的

  公司为确保公司利益、维护公司投资价值、提升广大投资者信心，同时基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，经公司第二届董事会第三十三次会议决议，并经公司2015年第四次临时股东大会特别决议审议通过，公司拟以自筹资金回购本公司股份。

  公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

  二、回购股份的方式

  回购股份的方式为通过二级市场连续竞价购买。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币11元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购本公司股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于270万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 0.365%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自筹资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 2个月内,即从2015年8月13日至2015年10月13日止。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于 270万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 0.365%，公司所有股份全部为无限售股份，回购后不减少公司总股本，不影响公司无限售股份比例。

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 68.88 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 29.46亿元，公司资产负债率 57.24%。假设此次回购资金3000万元全部使用完毕，按 2014 年12 月 31 审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.44%、约占公司净资产的1.02%。

  根据以上公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

  董事会决议前，公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员购买公司股票的情况如下：

  ■

  经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系个人自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。且公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十、债权人通知

  公司已于 2015 年8月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

  十一、回购安排

  根据《管理办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

  十二、信息披露

  根据《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

  3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十三、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  江苏颐华律师事务所出具的《关于苏州天沃科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：

  公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司本次股份回购尚需将相关材料报送相关证券监管机构备案。

  十四、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十三次临时会议决议

  2、公司2015年第四次临时股东大会决议

  3、公司《关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的预案》

  4、公司《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》

  5、江苏颐华律师事务所出具的《关于苏州天沃科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月27日