证券时报多媒体数字报

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-057

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于控股股东及董监高人员股份增持

  计划完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月9日发布了《关于控股股东及董监高人员股份增持计划的公告》(公告编号:2015-045),公司控股股东敖小强先生及董监高人员计划对公司股票进行增持,增持金额不低于1亿元。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。现将有关增持情况公告如下:

  一、公司于2015年8月26 日收到参与增持人员完成股份增持计划的通知,具体内容如下:

  1.增持人员及增持方式

  公司控股股东敖小强先生、董事郜武先生,监事吴宝华女士、陈华申先生,高管王强先生、司乃德先生、解旺先生、缑冬青女士、赵爱学先生、周家秋女士以自筹资金认购融通基金管理有限公司设立的“融通—融丰1号特定多个客户资产管理计划”份额,通过该资产管理计划从二级市场增持公司股票。

  公司高管缑冬青女士除参与认购上述资管计划外,同时通过二级市场增持公司股票。

  2.增持股份数量及金额

  公司控股股东敖小强先生等上述增持人员通过“融通—融丰1号特定多个客户资产管理计划”合计买入雪迪龙公司股票493.4897万股,成交均价为21.4764元/股,总金额10,598.38万元,占公司总股本的比例为0.8158 %。本次增持前,上述人员合计持有公司股份39,278.582万股,占公司总股本的比例为64.9361%。

  本次增持后,上述人员合计持有公司股份39,772.0717万股,占公司总股本的比例为65.7520%。明细如下:

  ■

  备注:上述本次增持数量按照增持人员认购本次资管计划的份额折算得出。

  缑冬青女士除参与认购上述资管计划外,截至本公告日,通过二级市场累计增持股票20,000股,占公司总股本的比例为 0.0033%, 成交均价为21.61元/股,总金额43.22万元。本次增持前,缑冬青女士未持有公司股份。

  二、截止本公告日,上述增持人已完成《关于控股股东及董监高人员股份增持计划的公告》中的增持计划。

  三、其他说明

  1、本次增持符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号文)等规定。

  2、参与本次增持的董事、监事及高管人员承诺:在本次增持期间以及增持完成后的六个月内不减持本次增持的股份。

  3、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,对公司董事、监事、高级管理人员增持公司的股票进行管理,并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  4、上述增持人本次增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十六日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-058

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪迪龙”)于2015年8月25日(星期二)下午15:00在公司会议室召开第二届董事会第二十三次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2015年8月21日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真讨论,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的议案》;

  会议同意公司以21.6万美元的自有资金收购KORBI Co., Ltd. Korea(以下简称“KORBI”)、玄文湜、梁善日、北京盈智威华咨询有限公司持有的北京科迪威环保设备有限公司(以下简称“科迪威”)共60%的股权,且本次股权转让均为平价转让。收购前雪迪龙持有科迪威40%股权,本次收购完成后,雪迪龙将持有科迪威公司100%的股权。

  同时,雪迪龙与KORBI签署了“制造生产独家权协议书”,获取了KORBI拥有的五项产品(锰法COD在线检测仪、TN在线检测仪、TP在线检测仪、BOD在线检测仪、生物预警在线监测系统,以下简称“五项产品”)在中国的“制造生产独家权”的许可及相关技术,五项产品的“制造生产独家权”许可费用为36万美元。

  由于本次投资事项中股权转让方之一北京盈智威华咨询有限公司的法定代表人为雪迪龙公司副总经理解旺,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次投资事项构成关联交易。

  雪迪龙已持有科迪威40%的股权,敖小强先生为科迪威公司的董事,本次会议审议时,敖小强先生作为关联董事回避表决。

  独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决结果:赞成6票,占全体有表决权董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于在广州设立分公司的议案》;

  会议同意公司在广州设立分公司,负责广东地区的产品销售、市场推广及售后服务等。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于在广州设立分公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十六日

  证券代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2015-059

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪迪龙”)第二届监事会第二十一次会议于2015年8月25日(星期二)下午15:30点在公司会议室召开,会议于2015年8月21日以通讯的方式发出会议通知。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席白英女士主持,本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,审议通过了下述议案:

  (一)审议通过《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:本次公司以21.6万美元的自有资金收购参股公司北京科迪威环保设备有限公司剩余60%的股权,且股权转让价格为平价转让;同时与KORBI签署“制造生产独家权协议书”以36万美元获取五项产品的相关技术及制造生产独家权,主要目的是通过购买股权实现对科迪威公司的完全控股。本次对外投资暨关联交易事项是公司根据实际经营情况做出的决策,由雪迪龙全资控股科迪威公司,可以有助于雪迪龙利用掌握的相关技术发展水质监测仪器新产品,扩大公司水质监测仪器在行业内领域的产品种类和市场份额,进一步提高市场竞争力。董事会审议时关联董事敖小强先生回避了表决,程序合法合规。因此,监事会同意公司以21.6万美元的自有资金收购科迪威公司60%的股权。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十六日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-060

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于对外投资收购参股公司剩余60%股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪迪龙”)计划以21.6万美元的自有资金收购KORBI Co., Ltd. Korea(以下简称“KORBI”)、玄文湜、梁善日、北京盈智威华咨询有限公司(以下简称“盈智威华”)持有的北京科迪威环保设备有限公司(以下简称“目标公司”或“科迪威”)共60%的股权,本次股权转让价格为平价转让。收购前雪迪龙持有科迪威40%股权,本次收购完成后,雪迪龙将持有科迪威公司100%的股权。同时,雪迪龙与KORBI签署“制造生产独家权协议书”,以36万美元获取KORBI拥有的五项产品技术及独家生产许可。

  2015 年8月25日,公司第二届董事会第二十三次会议审议《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的议案》,公司全体董事一致同意该项议案。

  本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。按公司《章程》规定,本次投资在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易的资金来源于公司自有资金,不构成重大资产重组。

  由于本次投资事项中股权转让方之一北京盈智威华咨询有限公司的法定代表人为雪迪龙公司副总经理解旺,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次投资事项构成关联交易。

  雪迪龙已持有科迪威40%的股权,敖小强先生为科迪威公司的董事,本次会议审议时,敖小强先生作为关联董事回避表决。

  独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,监事会也已审议通过,均同意公司以21.6万美元的自有资金收购北京科迪威环保设备有限公司剩余60%的股权。

  二、交易对手方的基本情况

  转让方1: KORBI Co., Ltd. Korea

  注册登记号码:209-81-23540

  法定代表人:玄文湜 国籍:韩国 性别:男

  法定地址:韩国京畿道安养市东安区坪村洞126-1斗山Venture Dime 825

  转让方2:玄文湜

  护照号码:M75****98

  国籍:韩国 性别:男

  住所:韩国首尔市松坡区xxxx公寓 xx楼

  转让方3: 梁善日

  护照号码: M72****57

  国籍:韩国, 性别:男

  住所:韩国京畿道安养市xxxx135街xxxx号

  转让方4:北京盈智威华咨询有限公司

  注册登记号码:110114013986192

  法定代表人:解旺

  国籍:中国 性别:男

  法定地址:北京市昌平区回龙观镇西大街9号院9号楼8层916室

  注册资本:260万元

  经营范围:技术服务、技术推广;经济信息咨询(不含中介服务);市场调查。

  由于本次投资事项中股权转让方之一北京盈智威华咨询有限公司的法定代表人为雪迪龙公司副总经理解旺,与公司构成关联关系,故本次投资事项构成关联交易。

  除上述关联关系外,KORBI Co., Ltd. Korea、自然人股东玄文湜、梁善日与雪迪龙公司不存在其他关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  (一)目标公司的基本情况

  目标公司: 北京科迪威环保设备有限公司

  法定地址:北京市昌平区回龙观镇高新三街三号

  法定代表人:梁善日

  营业执照号:110000450234821

  注册资本:36万美元

  经营范围:生产制造水质监测仪器仪表及有关产品;水质监测仪器仪表及有关产品的销售、安装、调试、售后服务、货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。

  公司本次投资前的股权结构:

  ■

  (二)财务状况

  2015年上半年,科迪威公司的财务状况如下(未经审计):

  单位:人民币万元

  ■

  2014年度,科迪威公司的财务状况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (三)目标公司所处的行业背景及主要业务介绍

  随着《水污染防治行动计划》、《地下水污染防治规划(2011-2020)》、《重点流域水污染防治规划(2011-2015 年)》等政策的出台及国家在污水处理、地表水、地下水等领域的投入持续增加,我国水质监测设备市场面临巨大的发展空间。

  经2013年1月11日雪迪龙第一届董事会第二十六次会议审议通过,由KORBI、玄文湜、梁善日、盈智威华和雪迪龙五方共同合资成立科迪威公司,公司成立后主要从事水质监测仪器仪表及有关产品的制造及进出口、销售、安装及调试。科迪威公司自成立以来,主要引进KORBI的水质监测设备,在国内进行推广应用。截止2015年6月30日,科迪威公司实现的净利润为-20.24万元。为快速拓展水质监测领域的市场,更好地对科迪威的经营活动进行管理,雪迪龙公司拟购买其剩余的股权。

  (四)其他情况

  科迪威公司不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  本次股权购买完成后,会导致公司合并报表范围发生变化,公司不存在为科迪威公司提供担保、委托科迪威公司理财的情况,也不存在科迪威公司占用公司资金的情况。

  四、对外投资的主要内容

  (一)股权转让协议的主要内容

  雪迪龙计划以21.6万美元的自有资金收购KORBI Co., Ltd. Korea、玄文湜、梁善日、北京盈智威华咨询有限公司持有的北京科迪威环保设备有限公司60%的股权。本次股权转让为平价转让,即各方转让股权的对价与科迪威公司成立时各方相应的出资金额相同。协议签署后,雪迪龙将支付股权转让方KORBI Co., Ltd. Korea 股权转让款9.00万美元,支付转让方玄文湜7.20万美元、梁善日1.80万美元、北京盈智威华咨询有限公司3.60万美元。上述股权转让款项将按照下述“制造生产独家权协议书”规定的技术转让的进度分批支付。

  收购完成后,雪迪龙将持有科迪威公司100%的股权,科迪威公司将成为雪迪龙的全资子公司。

  公司投资后的股本结构:

  ■

  股权转让完成后目标公司的注册资本保持不变。

  签署本次股权转让协议的同时,雪迪龙与KORBI签署了“制造生产独家权协议书”。

  (二)制造生产独家权协议的主要内容

  KORBI拟给雪迪龙许可其拥有的五项产品(锰法COD在线检测仪、TN在线检测仪、TP在线检测仪、BOD在线检测仪、生物预警在线监测系统,以下简称“五项产品”)在中国的“制造生产独家权”并转让相关技术。五项产品的“制造生产独家权”许可费用为36万美元。

  KORBI承诺在中国只许可给雪迪龙,KORBI将在中国本土内不再对除雪迪龙外的第三方授权或许可给除雪迪龙外的其他企业。雪迪龙不可将从KORBI接受许可的“制造生产独家权”对除雪迪龙控股子公司外的第三方授权或者许可。

  雪迪龙或科迪威通过“制造生产独家权”生产的产品只可在中国本土销售,不可在除中国本土以外的国家销售。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目的及对公司的影响

  科迪威公司的股东KORBI公司是一家专业从事水质监测仪器研发、生产和销售的韩国公司,在水质监测仪器,尤其是水质综合毒性监测系统方面拥有先进的技术水平。

  本次购买科迪威公司剩余60%股权,主要目的是通过购买股权实现对科迪威公司的完全控股,同时获得KORBI公司生物毒性产品等五项产品的技术。由雪迪龙全资控股科迪威公司,可以完全控制科迪威的生产经营活动,利用掌握的相关技术发展水质监测仪器产品,快速拓展水质监测业务,扩大公司水质监测仪器在行业内领域的产品种类和市场份额,进一步提高市场竞争力。

  (二) 存在的风险

  雪迪龙购买科迪威剩余股权后,科迪威将成为雪迪龙的全资子公司,雪迪龙需对科迪威公司进行进一步的整合,并对相关市场进行进一步的开拓。同时,雪迪龙需对获得独家权许可的产品进行消化吸收和优化,雪迪龙能否快速对科迪威实现良好的经营管理,并取得一定的经营业绩,存在一定的风险。

  六、独立董事意见

  经过对公司提交的相关资料、决策程序的核查,公司独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于对外投资收购参股公司剩余60%股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见如下:

  (一)公司已将公司使用自有资金收购参股公司科迪威剩余60%股权的关联交易事项事先与我们进行了沟通,且董事会审议时关联董事敖小强先生回避了表决,程序合法合规;

  (二)我们认为,股权转让协议经各方友好协商达成,且股权转让价格为平价转让。本次关联交易是公司根据科迪威公司的经营现状及当前市场发展趋势做出的,有利于公司完全控股科迪威,快速开拓水质监测领域的市场。

  (三)本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理,交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  因此,我们同意上述对外投资暨关联交易事项。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见;

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十六日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-061

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于在广州设立分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”),由于业务经营发展需要,经第二届董事会第二十三次会议审议,同意公司在广州设立分公司(以下简称 “广州分公司”),负责广东地区的产品销售、市场推广及售后服务等。

  本次设立分支机构事项属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会。

  本次设立分支机构不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立分支机构的基本情况

  (一)广州分公司

  1、拟设立分支机构的名称:北京雪迪龙科技股份有限公司广州分公司

  2、分支机构性质:不具有独立企业法人资格

  3、营业场所:广东省广州市

  4、经营范围:销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品;技术推广、技术咨询、技术服务等。

  5、分支机构负责人:郜武

  上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准,待工商注册登记相关事宜完成后,公司将另行公告。

  三、设立分支机构的目的和对公司的影响

  (一)设立目的:公司在广州设立分公司,可以更好地在当地地区开展经营、承接项目,有利于拓展市场,提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。

  (二)存在的风险及对公司的影响:上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后,需按规定程序办理工商登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  备查文件:

  《北京雪迪龙科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十六日