证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  自2015年3月20日在深圳证券交易所中小企业版挂牌上市以来，公司董事会一是认真组织董事和高级管理人员学习相关法律、法规、规章、规范性文件以及深交所的其他相关规定和公司章程；二是健全公司各项规章制度，认真履行法律、法规、规章以及规范性文件和公司章程赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益；三是严格信息披管理工作，按照上市公司信息披露相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求，及时、公平向社会公众披露相关信息。

  2015年上半年，由于在政府招标采购中，公司中标额较去年同期有所下降，以及水溶性肥料销售额较去年同期有所下降的原因，公司实现营业收入36754.38万元，同比减少2.47%；营业利润10801.19万元，同比减少11.12%；实现利润总额109026.57万元，同比减少12.05%；归属于母公司所有者的净利润9275.32万元，同比减少11.85%；归属于母公司所有者的综合收益总额9275.32万元，同比减少11.85%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-030号

  四川国光农化股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司四川国光农资有限公司因生产经营需要向中信银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币肆仟万元整，公司拟向其因授信而产生的债权本金总额不超过人民币肆仟万元整的一系列债权和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用提供连带责任担保。

  公司于2015年8月26日以现场会议的形式召开第二届董事会第十四次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据公司《章程》、《股东大会议事规则》等的规定，上述担保，单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需经公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：四川国光农资有限公司

  住所：简阳市平泉镇

  法定代表人：颜亚奇

  注册资本：肆仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：批发、零售：农药、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（不含危险品）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂。农业技术咨询、培训。（涉及行政许可的，凭许可证并在许可证有效期内经营）

  截止 2014 年 12 月 31 日，上述被担保人主要财务数据如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司董事会认为四川国光农资有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于全资子公司业务开展，不会影响股东利益，担保风险可控。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于为全资子公司提供担保的议案》发表如下独立意见：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

  2、为支持全资子公司正常生产经营，公司为贷款额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本次担保前，公司及控股子公司无对外担保及对控股子公司的担保。本次担保完成后，公司及控股子公司的累积担保总额为肆仟万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司2014年度公司经审计净资产的9.69%。公司及控股子公司不存在逾期担保，不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司

  董事会

  2015年8月27日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-024号

  四川国光农化股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2015年8月14日以电话、邮件等形式发出，会议于2015年8月26日以现场表决、通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长颜昌绪主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经过有效表决，通过了以下议题：

  （一）审议《2015年半年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  《2015年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告》。

  （三）审议《关于2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的公告》。

  （四）审议《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的公告》。

  （五）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  三、独立董事意见

  独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

  四、保荐机构意见

  公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的国都证券股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》。

  五、备查文件

  1、四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、2015年半年度报告及摘要

  3、关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告

  4、关于2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的公告

  5、关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的公告

  6、关于为全资子公司提供担保的公告

  7、独立董事关于四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

  8、国都证券股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-027号

  四川国光农化股份有限公司

  关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的概述

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]306号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为26.92元/股，募集资金总额为40,380万元，扣除发行费用5,888万元后的实际募集资金净额为34,492万元。上述募集资金已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验[2015]08号”《验资报告》验证确认。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目之一“营销服务体系建设项目”的实施主体为国光股份。根据公司业务发展需要，该项目的实施主体拟增加公司全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”），同时国光股份拟使用该项募投项目募集资金中的4,446万元向国光农资增资用于实施上述项目的部分建设。本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生改变。

  二、募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的背景

  根据公司的发展规划，公司未来将继续加强营销网络建设，结合本次募投项目的建设，不断完善国内市场的营销体系。国光农资作为公司旗下专业的农资销售公司，自成立以来承担了公司重要的营销任务，而公司主要定位于战略执行、投资管控及平台服务输出（生产、研发、公关、法务、财务、IT等）。因此，增加国光农资为“营销服务体系建设项目”实施主体、同时公司使用该募投项目募集资金中的4,446万元向国光农资增资用于实施该项目部分建设，符合公司自身发展规划及业务发展的实际需要，有利于保障“营销服务体系建设项目”的顺利实施。

  三、募集资金投资项目新增实施主体的基本情况

  国光农资成立于2009年9月1日，住所为简阳市平泉镇，法定代表人颜亚奇，注册资本和实收资本均为4,000万元，经营范围为批发、零售：农药、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（不含危险品）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂。农业技术咨询、培训。主营业务为农资产品的批发和销售。

  四、关于募集资金投资项目增加实施主体的详细安排

  本次募集资金投资项目增加实施主体将通过国光股份以募集资金4,446万元向四川国光农资有限公司增加注册资金的方式，由四川国光农资有限公司进行“营销服务体系建设项目”募集资金投资项目的部分建设。

  同时，为保证募集资金安全，四川国光农资有限公司将设立募集资金专用账户，用于存放上述募集资金，公司和农资公司作为共同一方与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  五、本次增加募投项目实施主体暨向全资子公司增资事项对公司的影响

  本次募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利的影响。国光农资为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  六、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议情况

  2015年8月26日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，同意将募投项目中“营销服务体系建设项目”的实施主体增加至两个，同时通过使用该项募投项目募集资金中的4,446万元向四川国光农资有限公司增资方式，由四川国光农资有限公司进行“营销服务体系建设项目”的部分建设。

  （二）监事会审议情况

  2015年8月26日召开的公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，同意公司将募投项目中“营销服务体系建设项目”的实施主体增加至两个，同时通过使用该项募投项目募集资金中的4,446万元向四川国光农资有限公司增加注册资金方式，由四川国光农资有限公司进行“营销服务体系建设项目”募集资金投资项目的部分建设。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次公司募投项目“营销服务体系建设项目”增加实施主体暨向全资子公司增资事项是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益，本次募投项目实施主体增加计划及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因此，同意公司将募投项目中“营销服务体系建设项目”的实施主体增加至两个，同时通过使用该项募投项目募集资金中的4,446万元向四川国光农资有限公司增加注册资金方式，由四川国光农资有限公司进行“营销服务体系建设项目”募集资金投资项目的部分建设。在实施增加计划前，公司应履行相应的审议程序，并及时披露。

  （四）保荐机构意见

  国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国都证券”）保荐代表人胡志明、王磊查阅了国光股份关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的相关议案、决议文件，同时对本事项的合理性、必要性和对上市公司的影响进行了核查。经核查后，保荐机构认为：

  国光股份本次关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项已经公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。国都证券对国光股份募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

  七、备查文件

  1、四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、四川国光农化股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

  4、国都证券股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-029号

  四川国光农化股份有限公司

  关于公司及公司全资子公司向银行

  申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、授信及担保情况概述

  公司拟向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行（以下简称“建设银行成都铁道支行”）申请总额为陆仟万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行包括且不限于流动资金贷款和银行承兑汇票业务。公司在办理银行承兑汇票时交纳30%存款保证金质押给该行，对公司上述债务的清偿提供担保。

  公司全资子公司四川国光农资有限公司拟向中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行成都分行”）申请总额为肆仟万元的授信额度，授信期限一年，公司为全资子公司上述债务的清偿提供担保，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司董事长颜昌绪先生代表公司与建设银行成都铁道支行签署上述授信融资项下的有关法律文件；授权公司副董事长颜亚奇先生代表公司全资子公司与中信银行成都分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  本次《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》已提交公司2015年8月26日召开的第二届董事会第十四次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  二、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司及公司全资子公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币10000万元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

  三、备查文件

  （一）四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

  （二）独立董事关于四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司

  董事会

  2015年8月27日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-028号

  四川国光农化股份有限公司董事会

  关于2015年募集资金半年度存放与

  使用情况专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】306号”文核准，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1875万股，其中公开发行的新股1500万股，发行价为每股人民币26.92元，公司共募集资金总额为人民币40380万元，扣除与发行有关的费用人民币5888万元后，实际募集资金净额为人民币34492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验【2015】08号验资报告审验确认。

  截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金15,991.41万元，具体使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金15,991.41万元，收到利息收入15.99万元，发生银行手续费570.8元，募集资金专户实际余额为18516.58万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年4月13日公司分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、招商银行股份有限公司成都益州大道支行及保荐机构国都证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2015年6月30日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户储存情况

  募集资金到位后，本公司分别在中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、招商银行股份有限公司成都益州大道支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止2015年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  ■

  说明：募集资金专户余额为18516.58万元（含存款利息收入15.99万元）。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  2015年半年度募集资金使用情况对照表

  （截止2015年6月30日，单位：万元）

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

  2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年半年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、公司不存在两次以上融资的情况

  七、独立董事意见

  经核查，公司2015年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《四川国光农化股份有限公司章程》、《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司

  董事会

  2015年 8 月 27 日

  国都证券股份有限公司关于

  四川国光农化股份有限公司募集资金

  投资项目增加实施主体的核查意见

  国都证券股份有限公司（以下称“国都证券”或“保荐机构”）作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，对公司募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项进行了核查。具体情况如下：

  一、增加募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资概述

  四川国光农化股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]306号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为26.92元/股，募集资金总额为40,380万元，扣除发行费用5,888万元后的实际募集资金净额为34,492万元。上述募集资金已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验[2015]08号”《验资报告》验证确认。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目之一“营销服务体系建设项目”的实施主体为国光股份。根据公司业务发展需要，该项目的实施主体拟增加公司全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”），同时国光股份拟使用该项募投项目募集资金中的4,446万元向国光农增资用于实施上述项目的部分建设。本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生改变。

  二、增加募集资金实施主体暨向全资子公司增资背景

  根据公司的发展规划，公司未来将继续加强营销网络建设，结合本次募投项目的建设，不断完善国内市场的营销体系。国光农资作为公司旗下专业的农资销售公司，自成立以来承担了公司重要的营销任务，而公司主要定位于战略执行、投资管控及平台服务输出（生产、研发、公关、法务、财务、IT等）。因此，增加国光农资为“营销服务体系建设项目”实施主体、同时公司使用该募投项目募集资金中的4,446万元向国光农资增资用于实施该项目部分建设，符合公司自身发展规划及业务发展的实际需要，有利于保障“营销服务体系建设项目”的顺利实施。

  国光农资成立于2009年9月1日，住所为简阳市平泉镇，法定代表人颜亚奇，注册资本和实收资本均为4,000万元，经营范围为批发、零售：农药、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（不含危险品）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂。农业技术咨询、培训。主营业务为农资产品的批发和销售。

  三、履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2015年8月26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》。

  2、监事会审议情况

  2015年8月26日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》。

  3、独立董事意见

  公司独立董事杨玉培、曹承宇、魏福香、余海宗表独立意见同意公司本次关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项。

  四、本次增加募投项目实施主体暨向全资子公司增资事项对公司的影响

  国光股份本次募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利的影响。国光农资为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。

  五、保荐机构的核查意见

  本保荐机构保荐代表人胡志明、王磊查阅了国光股份关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的相关议案、决议文件，同时对本事项的合理性、必要性和对上市公司的影响进行了核查。经核查后，本保荐机构认为：

  国光股份本次关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项已经公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。国都证券对国光股份募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

  保荐代表人签名：

  胡志明 王磊

  国都证券股份有限公司

  年 月 日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2015-025号

  四川国光农化股份有限公司

  第二届监事会第十次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2015年8月20日以电话、邮件等形式发出，会议于2015年8月26日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  本次会议经过有效表决，通过了以下议题：

  （一）审议《2015年半年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  经与会监事审核，认为董事会编制的《2015年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2015年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告》。

  （三）审议《关于2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的公告》。

  （四）审议《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的公告》。

  （五）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  三、备查文件

  1、四川国光农化股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

  2、四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  3、2015年半年度报告及摘要

  4、关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告

  5、关于2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的公告

  6、关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的公告

  7、关于为全资子公司提供担保的公告

  8、独立董事关于四川国光农化股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

  9、国都证券股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司

  监事会

  2015年8月27日