证券时报多媒体数字报

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-078

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知于2015年8月21日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2015年8月26日以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  1、审议并通过《关于转让子公司惠州市齐心文具制造有限公司股权的议案》；

  同意公司将惠州市齐心文具制造有限公司的100%股权按经同致信德（北京）资产评估有限公司出具的【同致信德评报字（2015）第150号】《深圳齐心集团股份有限公司拟转让惠州市齐心文具制品有限公司股权项目资产评估报告书》的评估价值1695.96万元人民币转让给深圳市招财宝电子商务有限公司。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  关于转让子公司股权的公告详见2015年8月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于转让子公司惠州市齐心文具制造有限公司股权的公告》（公告编号2015-079）。

  独立董事对该事项发表了同意意见，详见（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  2、审议并通过《关于注销分公司的议案》。

  同意公司注销分公司深圳齐心集团股份有限公司北京分公司、深圳齐心集团股份有限公司沈阳分公司、深圳齐心集团股份有限公司广州分公司、深圳齐心集团股份有限公司南京分公司、深圳齐心集团股份有限公司山东第一分公司、深圳齐心集团股份有限公司上海分公司、深圳齐心集团股份有限公司成都分公司、深圳齐心集团股份有限公司陕西分公司，并授权董事会办理相关工商变更手续。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、《拟转让惠州市齐心文具制品有限公司股权项目资产评估报告书》；

  4、其他相关文件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-079

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  为了优化公司战略布局，妥善处置相对低效的资产，进一步优化上市公司的资产结构，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“甲方”）与深圳市招财宝电子商务有限公司（以下简称“招财宝”、“乙方”）就惠州市齐心文具制造有限公司（以下简称“惠州齐心”、“标的公司”）股权转让事宜，于2015年8月24日签署了《股权转让协议》，将其所持有的惠州齐心100%的股权转让给招财宝，交易价格为按评估公司出具的评估报告的金额即1695.96万元人民币。

  公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司惠州市齐心文具制造有限公司股权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。根据《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对手方为深圳市招财宝电子商务有限公司（以下简称“招财宝”），成立于2014年1月13日；为中国境内依法成立的有限责任公司；注册资本100万元；营业执照注册号：440306108680147；法定代表人黄史杰；住所?深圳市宝安区西乡街道永浩商务大厦216号；经营范围：??经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；资产管理、投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险、银行业务及其他金融业务），软件开发，会展策划，黄金、珠宝、首饰、贵金属的销售，供应链管理，电子产品、办公用品的销售，进出口业务。

  截止2014年12月31日，招财宝资产总额0.74万元，净资产-39万元，营业收入0万元，净利润-39万元。 截止2015年6月30日，招财宝资产总额0.29万元，净资产-61万元，营业收入0万元，净利润-22万元。

  招财宝及其相关方与本公司及本公司的控股股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：惠州市齐心文具制造有限公司

  营业执照：441322000006212

  法定代表人：陈钦鹏

  住所：惠州市博罗县罗阳镇鸿达制造城

  经营范围：生产、销售；文具及办公用品、办公设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）

  经营期限：二零零七年十一月十五日至二零叁七年十一月十五日

  股东情况：本公司持有惠州齐心100%股权

  2、惠州齐心主要财务数据

  ■

  3、相关事项的特别说明

  （1）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对上述股权进行了评估，根据其出具的【同致信德评报字（2015）第150号】《深圳齐心集团股份有限公司拟转让惠州市齐心文具制品有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2015年7月31日，上述股权的账面净值为-555.04万元，评估值为1,695.96万元，评估增值率为-405.56。

  （2）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司惠州齐心2014年度进行了审计，并出具标准无保留意见的（瑞华审字[2015]48140044号）审计报告。

  （3）本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，惠州齐心将不再纳入公司合并报表范围。截止到2015年7月31日，惠州齐心应付母公司往来25,076,363.46元，惠州齐心占用母公司资金，主要用于2008年初购置土地价款及税费21,806,869.00元，建设土地块的围墙840,597.00元，及各年度支付地方税费、管理费等。惠州齐心尚欠母公司往来款由本次交易收购方于股权变更后支付给母公司；

  （4）本公司未为惠州齐心提供担保及委托其理财；本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易标的：公司所持有的惠州齐心100%股权 ；

  2、交易金额：根据《中华人民共和国公司法》的规定，经甲乙双方协商，甲方同意将其持有100%的股权出资额人民币138万元，以人民币1695.96万元（大写：壹仟陆佰玖拾伍万玖仟陆佰元整）的价格转让给乙方，本次股权转让后，甲方不再持有公司的股权；

  3、付款的安排：乙方同意在完成有关主管机关针对本次股权转让的全部审批手续，并完成公司全套工商变更手续后向甲方支付股权转让款和公司列入其财务报表欠甲方的债务；

  4、标的公司的资产范围为标的公司名下的全部有形资产、无形资产，包括但不限于生产经营许可证照、商标、销售网络等无形资产、货币资金、应收账款、存货等流动资产，新厂与旧厂的房屋（含土地）、机器设备等固定资产；

  5、本协议生效后，股权变更完成后一个月内，乙方应对惠州市齐心文具制造有限公司进行更名，更改后的名称中不得带有“齐心”二字；

  6、交易定价依据：本次交易遵循评估公司出具的评估报告的金额作价；

  7、本协议经各方公司董事会批准同意并由法定代表人或授权代表签字并盖章后并报有关主管部门批准之日起生效。

  五、涉及股权出售的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  惠州齐心成立于2007年11月15日， 2008年初在惠州市博罗县罗阳镇购置了工业用地。原计划公司上市后，由惠州齐心作为本公司募集资金投资项目（ 文件管理用品生产线项目、碎纸机生产线建设项目、装订机生产线建设项目）实施地。公司上市后，在深圳坪山新区购置了一块工业用地，与惠州市博罗县罗阳镇购置工业用地的比较，地理位置优势十分明显，与公司管理总部在同一城市，更利于公司未来的发展（详细情况请见公司公告《2010-050,关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的公告》。公司募集资金投资项目实施地变更后，公司研发、生产及总部管理都集中到了深圳坪山新区齐心科技园，惠州齐心购置的工业用地没有建设，也未开展实质性的经营业务，因此公司决定整体出售惠州齐心全部股权。

  此次公司出售惠州齐心全部股权，交易经专业评估机构评估，交易价格公允，本次交易有利于盘活闲置资产回笼资金，本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，并将增加公司当期利润人民币约1695.96万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

  公司通过对招财宝的经营情况以及其资信情况的综合评估，认为招财宝的支付能力不存在风险。与此同时，公司通过违约责任条款的设定，充分保障了公司利益不受到损失和影响。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于转让子公司股权的独立意见 ；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告。

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2015-080

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司已发布《重大事项停牌公告》，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：002301）于2015年7月2日起停牌。2015年8月6日，公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》，公告股票自2015年8月6日起继续停牌。@ 目前，公司及其聘请的独立财务顾问、会计师、律师正在对标的公司进行现场尽职调查工作，公司及相关方正在积极推动各项工作。公司董事会将在相关工作完成以后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案。

  因重组事项尚存在不确定性，本公司股票继续停牌。公司继续每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十七日