证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司认真贯彻年初经营思路和计划，稳步有序地推进各项重点工作，不断加大技术研发力度、加快新产品开发进度与市场开发进度。经编面料产业上，公司成功成为宝马品牌汽车的内饰面料供应商，为公司开拓高端乘用车进口替代市场打下了良好开端。医疗器械产业上，新型彩超、超声溶栓仪、体外诊断试剂等新型医疗器械的技术研发和临床试验、注册工作都在稳步推进中，截止披露日已获得一定成果。利用募集资金项目加速在海内外建设销售网点和区域营销中心，不断完善营销服务网络、提高售后服务质量。使用研发中心建设项目专项募集资金，在深圳市南山区建设新的研发中心，筑巢引凤，吸引高端人才，推动威尔德医疗器械设备技术水平的提高。同时为威尔德今后在医疗器械新领域的开拓和海外研发合作提供良好平台。但受到国内外医疗器械产业整体不景气和募投项目持续投入增加费用的影响，威尔德及其子公司2015年上半年的经营情况不及预期，出现亏损。

  在对外投资方面，子公司威尔德收购了深圳市博亿金医疗器械有限公司少数股东股权，使之成为其全资子公司，将有利于威尔德进一步整合资源，更好地实施战略布局。公司去年成为宏达小贷公司第一大股东，在本报告期内不仅通过权益法确认收益，同时推动其新三板挂牌工作，以期增加公司财务性投资的收益率和流动性。报告期内，在稳步推动主业发展的同时，公司还通过减持部分海宁皮城股票获取了相应的投资回报，增加了归属于上市公司股东的所有者权益。报告期实现营业收入25,657.90万元，同期增长6.13%；实现利润总额13,712.94万元，同期增长57.51%；归属于上市公司股东的净利润11,857.06万元，同期增长58.63%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  法定代表人（沈国甫）：

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-050

  宏达高科控股股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十四次会议于2015年8月25日上午十点在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2015年8月15日以电子邮件、电话发出。本次会议应到董事9人，实际参会董事9人，其中毛志林董事因出差授权李宏副董事长代其表决；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长沈国甫先生召集并主持，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的有关规定。

  与会董事经过认真审议并以书面记名投票表决方式作出如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》。

  《2015年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）；2015年半年度报告摘要详见刊登于2015年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年8月27日的巨潮资讯网。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》。

  公司本次调整募投项目投资进度及内部投资结构方案为：超声治疗设备产业化项目（一期）拟经批准后停止实施，并将停止实施后的该募投项目专项资金及其孳息和理财产品收益金额转入至其余的募投项目，并对其他尚在实施的募投项目达到预定可使用状态的日期均调整为2017年12月底。超声治疗设备产业化项目（一期）剩余资金2,947.96万元拟全部调整为研发中心建设项目中的“合作开发费”项目。另外利用本项目闲置募集资金产生的理财收益及该项目产生的孳息则转入研发中心建设项目专户内。超声诊断设备产业化升级项目减少“设备购置费用”项中部分设备投资，合计1160.18万元。研发中心建设项目合计净增加3,490.44万元。销售服务中心建设项目增加本项目投资合计617.70万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的公告》 详见刊登于2015年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司海宁宏达小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。

  同意本次为参股公司海宁宏达小额贷款股份有限公司(以下简称“宏达小贷公司”)最高为13,000万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。本次董事会同意授权公司董事长自该议案通过之日起至2016年12月31日止，在符合《公司对外投保制度》允许担保的情形，宏达小贷公司经营状况良好，没有发生重大变化且能提供反担保措施的情况下，为宏达小贷公司2016年度从中国银行海宁支行获得的贷款总额最高不超过（含）13,000万元的银行融资，签署与本次事项内容一致的担保合同。

  董事会同时同意授权公司董事长自本议案通过之日起至2016年12月31日止，在宏达小贷公司的其他股东为宏达小贷公司进行银行融资担保时，以公司持有宏达小贷公司的持股股份及溢价提供反担保并由董事长签署相关反担保协议。

  公司《关于为参股公司海宁宏达小额贷款股份有限公司提供担保的公告》 详见刊登于2015年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司决定于 2015年 9 月11日下午两点在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室，召开公司 2015年第二次临时股东大会，会议采用股东现场投票与网络投票结合的方式进行。

  会议通知详见刊登于2015年8月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《宏达高科控股股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  公司独立董事对本次会议议案发表的《独立董事关于相关事项的独立意见》，详见2015年8月27日的巨潮资讯网。

  备查文件：

  1、宏达高科控股股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-051

  宏达高科控股股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2015年8月15日通过电子邮件方式向各监事发出，会议于2015年8月25日在海宁市许村镇建设路118号公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议由监事会主席张建福先生主持，会议审议并通过如下决议：

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》。监事会发表了以下意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核宏达高科控股股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》。监事会发表了以下意见：

  本次调整募投项目投资进度及内部投资结构符合公司非公开发行股票募投项目实施情况的需要，是公司根据发展战略需要，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对发展战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次调整募投项目内部投资结构及投资进度。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司海宁宏达小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。

  同意本次为参股公司宏达小贷公司最高为13,000万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。同意董事会授权公司董事长自该议案通过之日起至2016年12月31日止，在符合《公司对外投保制度》允许担保的情形，宏达小贷公司经营状况良好，没有发生重大变化且能提供反担保措施的情况下，为宏达小贷公司2016年度从中国银行海宁支行获得的贷款总额最高不超过（含）13,000万元的银行融资，签署与本次事项内容一致的担保合同。

  同意董事会授权公司董事长自本议案通过之日起至2016年12月31日止，在宏达小贷公司的其他股东为宏达小贷公司进行银行融资担保时，以公司持有宏达小贷公司的持股股份及溢价提供反担保并由董事长签署相关反担保协议。

  备查文件：

  1、公司第五届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-053

  宏达高科控股股份有限公司

  关于调整募投项目投资进度及

  内部投资结构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司非公开发行股票募投项目实施情况及研发中心建设的实际需要等因素，拟调整募投项目投资进度及内部投资结构。公司第五届董事会第第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目投资进度及内部投资结构，该事项尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、非公开发行股票募集资金概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1729号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,542.37万股，发行价为每股人民币11.80元，共计募集资金30,000.00万元，坐扣承销和保荐费用800.00万元后的募集资金为29,200.00万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2013年3月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用481.00万元后，公司本次募集资金净额为28,719.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕38号）。

  （二）募集资金投资项目及原实施计划

  金额单位：万元

  ■

  （三）募集资金投资项目变更情况及变更后的实施计划

  经公司2014年5月8日第五届董事会第六次会议审议，并提交2014年第一次临时股东大会表决通过，公司变更了部分募投项目的实施方式、调整了内部投资结构及投资进度。具体调整情况如下表：

  金额单位：万元

  ■

  二、本次调整募投项目投资进度及内部投资结构的方案

  （一）募投项目进度调整方案

  超声治疗设备产业化项目（一期）拟经批准后停止实施，并将停止实施后的该募投项目专项资金及其孳息和理财产品收益金额转入至其余的募投项目，并对其他尚在实施的募投项目达到预定可使用状态的日期均调整为2017年12月底。调整原因详见“三、调整募投项目投资进度及内部投资结构的说明”。

  ■

  （二）项目投资内部结构调整

  停止实施超声治疗设备产业化项目，进一步调整项目内部投资结构，增加对研发中心建设项目、销售服务中心建设项目的投资。调整后各项目投资见下表：

  金额单位：万元

  ■

  上述超声治疗设备产业化项目（一期）已使用211.46万元，未实施的该项目计划停止实施。

  三、本次调整募投项目投资进度及内部投资结构的说明

  （一）超声治疗设备产业化项目（一期）

  1、项目调整说明：

  本项目拟经批准后停止实施。

  调整原因：目前超声治疗设备产业化项目（一期）累计已投入211.46万元，当前超声治疗设备市场容量及市场推广未达预期，公司利用现有的生产线已能满足现在的超声治疗设备销售需求。若公司继续使用募集资金投资该项目，在短期内难以产生预期的效益，同时投入的设备也会闲置并折旧。经过测算，公司认为目前已无使用募投项目资金投资超声治疗设备产业化项目（一期）的必要，决定停止实施。该超声治疗仪产业化项目若市场前景向好，需要计划再投入的，则使用本项目闲置募投资金产生的理财收益利息，使用募集资金计划不超过300万元。投资计划资金不足部分，公司可使用自有资金继续投入。

  2、项目投资内部结构调整说明：

  调整说明：本项目剩余资金2,947.96万元拟全部调整为研发中心建设项目中的“合作开发费”项目。另外利用本项目闲置募集资金产生的理财收益及该项目产生的孳息则转入研发中心建设项目专户内。

  （二）超声诊断设备产业化升级项目

  1、项目进度调整说明：

  本项目进度由2015年12月结束调整为2017年12月结束。

  变更原因：公司2014年成功推出新型彩超，根据市场同类竞争和客户使用反馈情况，对现有生产工艺提出了很多新的要求，使工艺完善时间比原计划延长。为配合研发中心建设项目和销售服务中心建设项目调整，协调投资，项目进度同步延期至2017年12月结束。

  2、项目投资内部结构调整说明：

  本项目减少“设备购置费用”项中部分设备投资，合计1160.18万元，其中：用于增加研发中心建设项目中的“合作开发费”52.04万元，用于增加研发中心建设项目中的“工资福利费”490.44万元，用于增加销售服务中心建设项目中的“工资福利费”500.00万元，用于增加销售服务中心建设项目中的“品牌运营维护费”117.70万元，调整后本项目投资金额为5,606.15万元。调整前后本项目投资金额明细如下：

  金额单位：万元

  ■

  根据调整后的可行性分析报告：本项目全部达产后年销售收入1.97亿元、净利润为5146.24万元，具有良好的盈利能力。以上业绩数据为公司基于当前市场环境预测产生，能否实现取决于外部的宏观环境、客户市场需求、价格等均未发生重大不利变化，以及公司生产、销售、管理及服务能力的不断提升，以上经济指标属于项目规划数据，不代表公司未来的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

  减少“设备购置费用”具体投资项目情况如下：

  (1)减少探头生产线中“切槽机”投资：544.00万元。

  调整原因：本项目原规划切槽机全部为进口设备，根据现行黑白超和彩超换能器加工工艺，经试验国产设备也满足要求；若高端彩超换能器有更高的要求，可使用现有进口设备进行加工。因此，在保证本项目产能需求的前提下减少投资。

  (2)取消探头生产线中“空气压缩机系统”、“抽真空系统”投资：37.40万元。

  调整原因：项目建设期内已使用深圳市发改委和科创委计划项目的资助资金建成空气压缩机系统和抽真空系统。

  (3) 取消探头生产线中“声头机器焊接系统”、“粉碎机”投资：148.00万元。

  调整原因：采用优化后的声头制造工艺，声头焊接难度降低，效率大幅提高，不采用机器焊接也能保证生产线产能扩张的需求。

  (4) 取消探头生产线中“超声换能器性能自动测试系统”投资：70.00万元。

  调整原因：采用优化后的声头制造工艺，换能器的性能稳定，一致性良好，因此，在批量生产中无需对每个换能器进行性能测试。

  (5)取消探头生产线中“耐压测试仪”投资：10.00万元。

  调整原因：耐压测试仪在探头生产线中主要用于声头加工工艺的验证，使用频率及其有限，公司检验、研发部门均有多台，调配使用即可。

  (6)取消焊接补件线中“自动光学检测仪（AOI）”投资：28.00万元。

  调整原因：项目建设期内已使用深圳市发改委和科创委计划项目的资助资金购置且实际使用率低，因此取消投资。

  (7) 取消焊接补件线中“激光打标机”投资：30.00万元。

  调整原因：焊接补件线现采用条码打印机打印条码进行粘贴标识，效果良好，因此取消投资。

  (8) 取消彩超推车式生产线中“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”投资：19.82万元；取消黑白掌上式生产线中“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”投资：19.82万元；取消黑白掌上式生产线中“50m2全自动高温老化房”投资：14.00万元；取消黑白便携式生产线、黑白推车式生产线中“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”、“50m2全自动高温老化房”投资：67.64万元。

  调整原因：根据制造系统优化后的生产工艺流程实施情况，在彩超便携式生产线中规划的“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”可满足各条产线生产过程中产品性能测试的要求，已建成的两个“50m2全自动高温老化房”使用余量可满足本项目预期产能扩张的需求。

  (9)取消来料/出货检验中“精密LCR表”、“安全分析仪”、“耐压测试仪”、“超声功率计”、“光学影像坐标测量仪”、“声场测试系统”、“水听器前置放大器”、“针式水听器”、“弦线式仿血流体模”投资：142.70万元。

  变更原因：根据优化的生产流程，原计划设备完成的相关测试安排在前期的工艺验证或产线在线进行，在来料/出货检验无需重复测试。

  (10)取消来料/出货检验中“垂直振动试验台”投资：28.80万元。

  变更原因：根据优化的生产流程，出货检验取消振动试验。在产品生产工艺验证过程中进行振动试验，一方面提高生产工艺水平，另一方面简化了生产流程。

  （三）研发中心建设项目

  1、项目进度调整说明：

  本项目进度由2016年6月结束调整为2017年12月结束。

  调整原因：研发中心建设项目实施过程中，建设场地由南山租赁房产调整为位于深圳市南山区软件产业基地的自购房产，研发工作特别是高端彩超研发实施可行性论证时间较长使建设滞后。目前，研发中心自购房产2015年6月装修完毕，综合考虑各研发项目完成进度，调整本项目进度为2017年12月结束。

  2、项目投资内部结构调整说明：

  通过取消超声治疗设备产业化项目（一期）投资计划2,947.96万元以及减少超声诊断设备产业化升级项目中的“设备购置费”投资计划52.04万元，转入增加本项目“合作开发费”3,000.00万元。通过减少超声诊断设备产业化升级项目中的“设备购置费”计划490.44万元，以及减少本项目“设备购置费”计划309.56万元，增加本项目中的“工资福利费”计划800.00万元。本项目合计净增加3,490.44万元，调整后本项目投资金额为16,640.65万元。

  具体变更情况如下：

  (1)取消“换能器系统”建设投资：309.56万元

  调整原因：深圳市南山区软件产业基地房产（研发中心建设场地）不适宜换能器系统建设的大型设备安装和运行。换能器研发可就近依托深圳大学或公司在坪山新区威尔德工业园建设的换能器生产线相关设施和设备。

  (2)增加“合作开发费”投资：3,000.00万元

  调整原因：高端彩超是研发中心原计划项目，通过近二年的实施可行性论证，项目拟采用合作开发的技术路线，启动实施则存在“合作开发费”严重不足的问题；同时其他项目也不断采用充分利用社会科技资源的合作研发模式，以加快研发进度，因此增加高端彩超硬件平台技术1,000万元、高端彩超软件平台技术合作开发费用1,000万元和高端彩超图像处理技术合作开发费用1,000万元的投资。

  (3) 增加“工资福利费”：投资：800.00万元

  调整原因：研发项目实施，特别是高端彩超项目的实施，需要数量较多的高端人才配合，近年深圳研发人员薪酬上涨较快，根据南山区目前的工资福利水平，原计划“工资福利费”远不能满足项目开展。因此增加研发中心的研发人员，特别是高端彩超项目研发人员工资福利费用的投资。

  （四）销售服务中心建设项目

  1、项目进度调整说明：

  本项目进度由2016年4月结束调整为2017年12月结束。

  调整原因：为提高资金使用效率，配合研发中心和超声诊断设备产业化建设项目的协调投资，项目进度同步延期至2017年12月结束

  2、项目投资内部结构调整说明：

  通过减少超声诊断设备产业化升级项目中的“设备购置费”计划，增加本项目投资合计617.70万元，调整后本项目投资金额为5,994.55万元。具体情况如下：

  (1)增加“工资福利费”投资：500.00万元；

  调整原因：目前，营销人员薪酬普遍上涨，同时高端彩超销售需要引进更多的高端销售人才和市场支持人才，为此增加国内营销网络员工费用350万元，国外营销网络员工费用150万元的投资。

  (2)增加“品牌运营维护”项中“会议营销”投资：117.70万元。

  调整原因：目前，高端彩超市场由仅有的几个国际品牌占据，国产高端彩超要挤占高端市场，品牌维护至关重要，需要不断加大品牌运营力度。

  本议案现提交董事会审议，董事会审议通过后，还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  四、本次调整对公司的影响

  本次调整为公司募投项目内部投资结构及投资进度的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。

  募投项目内部投资结构的调整，是落实公司发展战略的需要，是为公司业务发展开展产品研制改造、研发关键技术和核心部件提供强有力的保障，进一步提升公司核心竞争力的需要。

  五、相关审核及批准程序

  1、董事会审议情况及独立董事的意见

  公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目投资进度及内部投资结构，该事项尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  公司独立董事就本次调整募投项目投资进度及内部投资结构发表如下独立意见：公司此次调整募投项目内部投资结构及投资进度的方案，符合项目建设的实际情况，是公司根据发展战略需要，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对发展战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此我们同意此次募投项目相关事项的调整。并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  2、监事会的意见

  公司第五届监事会第十二次会议审议了《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》。监事会认为：本次调整募投项目投资进度及内部投资结构符合公司非公开发行股票募投项目实施情况的需要，是公司根据发展战略需要，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对发展战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次调整募投项目内部投资结构及投资进度。

  3、保荐机构中德证券有限责任公司的核查意见

  宏达高科本次调整募投项目投资进度及内部投资结构的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。宏达高科本次调整募投项目投资进度及内部投资结构，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对宏达高科本次募投项目调整实施计划无异议。

  六、备查文件：

  1、宏达高科控股股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、宏达高科控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、宏达高科控股股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

  4、中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司募集资金投资项目相关事项的核查意见。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-054

  宏达高科控股股份有限公司

  关于为参股公司海宁宏达小额贷款

  股份有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高科”或“本公司”）目前持有海宁宏达小额贷款股份有限公司（以下简称“宏达小贷公司”）134,025,986股，占其注册资本的26.8052%，为第一大股东。

  2、为更好地推动宏达小贷公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为其最高为13,000万元的银行融资提供连带责任保证担保。

  3、被担保方宏达小贷公司非本公司股东，不存在公司关联股东，因此本次担保事项不属于关联担保。本次担保数额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益7.56%，未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。根据《公司章程》《公司对外担保制度》的规定，本次审议事项属于董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审批。

  二、被担保人的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：海宁宏达小额贷款股份有限公司

  注册号：330400000013495

  住所：海宁市海洲路218号宏达大厦302-312室

  法定代表人：沈国甫

  注册资本：伍亿元整

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  成立日期：2008年9月26日

  营业期限：2008年9月26日至长期

  经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、基本财务情况：

  宏达小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。同时，通过不断完善中小企业和“三农”金融服务功能，及时满足了区域内众多中小企业和“三农”日益增长的经营资金需求，有效促进了中小企业和“三农”的健康稳定发展。宏达小贷公司近二年及一期的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本次担保主要情况

  1、担保内容

  2014年宏达小贷公司向中国银行海宁支行（以下简称“中行”）贷款（属流动资金贷款）13,000万元。该贷款由宏达小贷公司的原股东宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股集团”）与股东“海宁海洲大饭店有限公司”分别进行了连带责任担保。该两位股东分别与中行签订了最高额担保合同。

  公司经第五届董事会第八次会议审议及2014年8月25日召开的2014年第二次临时股东大会批准，决定收购宏达小贷公司26.8052%的股权，详细情况请见披露于巨潮咨询网的《关于收购海宁宏达小额贷款股份有限公司部分股权的关联交易公告》（2014-054）及后续进展公告。目前宏达高科为宏达小贷公司的第一大股东，因此中行要求公司作为宏达小贷公司的现股东代替原股东宏达控股集团对其银行融资进行保证担保。拟签订的担保合同主要内容如下：

  保证人所担保的主合同包括债权人中行与债务人宏达小贷公司之间签置的借款合同、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同。所担保的最高债权额为贷款本金余额13,000万元和基于该主债权之本金所发生的利息（含法定利息、约定利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约给债权人造成的损失和其他所有应付费用；主债权期间为2014年12月10日至2015年12月10日；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年，在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。具体担保事项以正式签署的担保协议为准。

  2、风险评估和措施

  宏达小贷公司资产规模大，变现能力强，资信良好，经营管理和风险控制制度健全，不良贷款风险控制较好，近二年来不良贷款率控制在0.3%~0.81%之间，完全有能力偿还未来到期债务。公司对宏达小贷公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  为宏达小贷公司提供担保期间，公司将定期取得并审阅宏达小贷公司的财务报告，由公司财务部负责对宏达小贷公司进行担保事项的后续管理工作，公司指派内审部负责对宏达小贷公司的经营情况进行审计监督；公司还要求宏达小贷公司在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

  3、反担保情况

  经宏达小贷公司2015年第一次股东大会审议通过如下决议：“宏达小贷公司对外融资时，由宏达高科提供担保。其余股东同意为宏达高科提供反担保。若其他股东为公司融资担保时，亦按照上述办法办理。”，经调查，反担保的提供方均具有实际承担能力，因此本次担保事项符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  除本次拟审议的担保事项外，公司及控股子公司目前无对外担保行为及涉及诉讼的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、董事会审议结果

  1、公司董事会同意本次为参股公司宏达小贷公司最高为13,000万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。

  2、公司董事会授权董事长自本议案通过之日起至2016年12月31日止，在符合《公司对外投保制度》允许担保的情形，宏达小贷公司经营状况良好，没有发生重大变化且能提供反担保措施的情况下，为宏达小贷公司2016年度从中国银行海宁支行获得的贷款总额最高不超过（含）13,000万元的银行融资，签署与本次事项内容一致的担保合同。

  3、公司董事会授权董事长自本议案通过之日起至2016年12月31日止，在宏达小贷公司的其他股东为宏达小贷公司进行银行融资担保时，以公司持有宏达小贷公司的持股股份及溢价提供反担保并由董事长签署相关反担保协议。

  六、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：

  1、该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。被担保方宏达小贷公司为非公司股东，不存在公司关联股东，因此本次担保事项不属于关联担保。本次担保数额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益7.56%，未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。

  2、上述担保有利于推动宏达小贷公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力。本次担保事项有助于实现公司的财务性投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保事项由宏达小贷公司其他股东提供反担保，符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。

  3、结合宏达小贷公司目前的财务状况和近两年的经营情况，我们认为其有能力偿还未来到期债务，公司对宏达小贷公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-055

  宏达高科控股股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决议，公司决定于2015年9月11日召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性说明：

  1、本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2、公司第五届董事会第十四次会议于2015年8月25日召开，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年9月11日14:00

  网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2015年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月10日15:00 至2015年9月11日15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：

  会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）现场会议召开地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室

  （六）股权登记日：2015年9月2日

  （七）出席对象：

  1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

  2、凡2015年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议的议案如下：

  1、关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  （三）2015年第二次临时股东大会所有提案内容详见公司2015年8月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会第十四次会议决议公告。

  三、现场会议登记办法

  1、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》。授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

  2、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

  4、登记时间：2015年9月7日—8日上午9：00至11：30，下午14：00至17：00，上述资料应于登记时间截止前送达公司董事会；

  5、登记地点：浙江省海宁市许村镇建设路118 号公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票证券代码：362144 投票证券简称：宏达投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 本次投票不设总议案。在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下： 1.00元代表议案1。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对，3股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （4）计票规则：

  ① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；

  ② 在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字 的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密 码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他 网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新 申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委 托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内根据页面提示进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月10日15:00至9月11日15:00期间的任意时间。

  3.投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  1、会议联系方式

  联系人：朱海东 汪 婵

  联系电话：0573—87550882

  传 真：0573—87552681

  2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十五日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席宏达高科控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

  ■

  1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注： 中划“×”, 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）: 受托人签字:

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托日期：2015年【 】月【 】日

  委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。