证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为227,943,839股，占总股本的45.23%。

  2、本次解除限售股份上市流通日为2015年8月31日。

  一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案概述：

  金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付3.5股股份。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

  2006年1月19日公司召开的《金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议》表决通过了公司股权分置改革方案。

  3、股权分置改革方案实施日：2006年2月7日

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  ■

  注：根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南京化纤股份有限公司和金陵药业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]547号），同意将原南京金陵制药（集团）有限公司所持金陵药业22,794.3839万股股份无偿划转给南京新工投资集团有限责任公司。过户登记手续已于2014年8月22日办理完毕。自此，南京新工投资集团有限责任公司直接持有金陵药业22,794.3839万股，成为公司控股股东。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期为2015年8月31日。

  2、本次可上市流通股份的数量为227,943,839股，占总股本的45.23%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下:

  ■

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

  ■

  2、股改实施后，本公司解除限售情况

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  第一次解除限售的股东为福州市投资管理公司；

  第二次解除限售的股东为中化蓝天集团有限公司；

  第三次解除限售的股东为合肥市工业投资控股有限公司；

  本次为公司第四次申请解除股份限售。

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见出具日，金陵药业本次申请解除股份限售的股东，严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，以及追加的承诺，金陵药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

  七、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □是 √否；

  若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □是 √否；

  若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

  □是 √否；

  若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

  √是 □不适用；

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十六日