证券时报多媒体数字报

  股票代码：000518 股票简称：四环生物 公告编号：临-2015-60号

  江苏四环生物股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月26日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第十五次会议。本公司于2015年8月15日以电话方式发布了召开董事会的通知。出席会议董事应到5名，实到5名，分别为孙国建、江永红、程度胜、卢青、徐小娟。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有效。

  经与会董事审议，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于<江苏四环生物股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  公司拟向股东昆山创投、4名自然人以及4个资产管理计划等9名投资者非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会已编制了《江苏四环生物股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  因本次非公开发行募集资金拟购买标的资产的审计、评估值已经确定，董事会重新编制了《江苏四环生物股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司与资产（股权）转让方签署附生效条件的资产（股权）转让合同之补充协议的议案》

  基于本次非公开发行方案，公司拟收购江苏春辉生态农林股份有限公司的苗木资产以及广西洲际林业投资有限公司、湖南盛丰生态农林有限公司、江西高峰生态农林开发有限公司的股权，并已于2015年7月与资产（股权）转让方签署了附生效条件的资产（股权）转让合同。

  因本次非公开发行募集资金拟购买标的资产的审计（收购春辉生态的苗木资产无需进行审计的除外）、评估值已经确定，公司拟与资产（股权）转让方签署附生效条件的资产（股权）转让合同的补充协议。

  1、《江苏晨薇生态园科技有限公司与江苏春辉生态农林股份有限公司签署之附生效条件的资产收购合同之补充协议》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《江苏四环生物股份有限公司与广西阳光林业发展有限公司签署之附生效条件的股权转让合同之补充协议》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《江苏四环生物股份有限公司与江阴市新桥第一毛纺厂签署之附生效条件的股权转让合同之补充协议》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《江苏四环生物股份有限公司与江苏德源纺织服饰有限公司签署之附生效条件的股权转让合同之补充协议》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》

  因本次非公开发行募集资金拟购买标的资产的审计、评估值已经确定，董事会重新编制了《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  （1）评估机构的独立性

  本次交易中对三家标的公司（广西洲际、湖南盛丰和江西高峰）股权评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”），对苗木资产评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）。中瑞国际和江苏中天均拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞国际及其经办评估师与公司以及三家标的公司不存在关联关系，江苏中天及其经办评估师与公司以及春辉生态不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  中瑞国际和江苏中天出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次三家标的公司评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中瑞国际采用成本法对标的公司的权益进行了评估。鉴于本次评估的目的是为公司收购标的公司股权的经济行为提供市场价值参考依据，被评估企业尚未进行大规模的林木采伐，交易双方认为成本法评估结果更加合理。

  本次收购春辉生态苗木资产以资产的持续使用和公开市场为前提，采用现行市价法进行评估，评估的价值类型为市场价值。

  （4）关于评估定价的公允性

  中瑞国际和江苏中天在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估定价公允。

  公司独立董事对本议案发表了一致同意本议案的独立意见。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2015年9月11日召开公司2015年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案，详细情况参见《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏四环生物股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  股票代码：000518 股票简称：四环生物 公告编号：临-2015-61号

  江苏四环生物股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司第七届董事会。

  2．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  本公司第七届董事会于2015年8月26日召开第十五次会议，审议通过了召开2015年第二次临时股东大会事宜。

  3．会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年9月11日（星期五）下午14:30。

  网络投票时间：2015年9月10日—2015年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年9月10日15:00至2015年9月11日15:00的任意时间。

  4．会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  5．出席对象：

  （1）截至2015年9月7日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6．会议地点：江阴市滨江开发区定山路10号。

  7. 股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：包括本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和发行时间

  2.3发行数量及发行规模

  2.4发行对象及认购方式

  2.5定价原则及发行价格

  2.6本次发行股票的限售期

  2.7募集资金数量及用途

  2.8上市地

  2.9滚存未分配利润的安排

  2.10决议的有效期限

  3、审议《关于<江苏四环生物股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

  4、审议《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；

  5、审议《关于<2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》；

  6、审议《关于公司与资产（股权）转让方签署附生效条件的资产（股权）转让合同及其补充协议的议案》；

  7、审议《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  三、会议登记方法

  凡参加会议的股东，本地股东请于2015年9月10日上午9:30—11:30，下午13:00-15：00时持证券账户卡、本人身份证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2015年9月10日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

  四、其他

  与会代表交通及食宿费用自理。

  联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路10号

  邮政编码：214434

  联系电话：0510-86408558

  传 真：0510-86408558

  五、备查文件

  1、第七届董事会第十五次会议决议；

  江苏四环生物股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 （先生 女士）代为出席江苏四环生物股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  身份证号： 身份证号：

  股东账号：

  持股数量：

  委托时间： 年 月 日 有效期限：

  委托人对审议事项的表决指示：

  ■

  附件二、

  网络投票操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序：

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、股东投票代码：360518；投票简称：四环投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表议案1，以3.00元代表议案3；对于逐项表决的议案，以2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决， 以2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

  ■

  （4）投票举例：

  股权登记日持有“四环生物”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“四环生物”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  （5）投票注意事项：

  1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  二、采用互联网投票的投票程序：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1） 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏四环生物股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4） 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月10日15：00 至2015年9月11日15：00 的任意时间。