证券时报多媒体数字报

  股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2015-61

  深圳中恒华发股份有限公司董事会

  2015年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于2015年8月21日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事及高管人员发出召开公司董事会2015年第六次临时会议的通知。

  2.本次董事会会议于2015年8月26日下午以通讯方式召开。

  3.本次董事会会议应参与表决董事6人，全部参与表决。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议审议通过了如下议案：

  （一）《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易进展的议案》（详见公司同日发布的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易进展的公告》，公告编号：2015-62）

  公司独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会会议审议，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票（由于该议案涉及控股股东武汉中恒集团，公司董事长李中秋先生属本议案的关联董事，因此回避表决）；

  （二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理 “深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜的议案》

  根据公司推进实施“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目的需要，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及与武汉中恒新科技产业集团有限公司、深圳市万科房地产有限公司及深圳市万科光明房地产开发有限公司签署的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作协议约定书》、《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》、《房屋收购及搬迁补偿安置协议》范围内全权办理“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票；

  （三）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》（详见公司同日发布的《深圳中恒华发股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-63）

  本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明；

  3、公司独立董事关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施进展的独立意见；

  4、《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作协议约定书》；

  5、《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》；

  6、《房屋收购及搬迁补偿安置协议》。

  深圳中恒华发股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月27日

  股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2015-62

  深圳中恒华发股份有限公司

  关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨

  关联交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次公司签署的相关协议，已经经过公司董事会2015年第六次临时会议审议通过，根据流程需提交公司股东大会审议通过后正式实施；

  2、项目补缴地价款的具体金额依政府有关依据计算核准后确定；

  3、根据国众联出具的《房地产咨询报告》内容所述，其主要针对整个项目涉及的14万平方米商业物业，本公司将获得不低于10万平方米的回迁商业物业（7万平方米可保留，3万平方米可用于对外出售）的具体楼层和位置需要在项目设计和实施中明确，具体价值存在一定的不确定性。

  一、 关联交易概述

  公司与武汉中恒集团曾于2009年4月29日签署了《资产置换合同书》（详情请见2009年4月30日的公司公告），其中本公司部分置出资产——位于深圳市光明新区公明镇华发路的两块工业用地（房地产证号为“深房地字第7226760号”与“深房地字第7226763号”、宗地号为“A627-005”与“A627-007”，合计面积约4.82万平方米）系纳入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》的土地，为便于城市更新项目的推进结合共同合作开发的原则，上述置出地块尚未办理过户手续。

  本公司于2015年2月16日召开的董事会2015年第一次临时会议以及2015年3月4日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的议案》，明确在土地开发之前本公司和武汉中恒集团就各自所享有的项目地块及各自出资建造的地上建筑物获取相应的搬迁补偿对价，经测算预计本公司获取的搬迁补偿对价占总对价的50.5%、武汉中恒集团占49.5%。

  经公司于2015年6月15日召开的董事会2015年第五次临时会议以及2015年7月2日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 “深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜的议案》。公司与深圳市前海中证城市发展管理有限公司（以下简称“前海中证”）、深圳中证誉天置地有限公司（以下简称 “中证誉天”）及武汉中恒集团签署了的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》、《公明华发旧改项目合作框架协议书》、《光明新区公明街道华发城市更新项目拆迁补偿协议书》及《公明华发城市更新项目合作协议》。公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于“关于公司与深圳市前海中证城市发展管理有限公司就“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目终止合同的议案》，公司于2015年8月25日与前海中证、中证誉天及武汉中恒集团签署了《公明华发城市更新项目终止合作协议书》，前期签署的相关协议已经解除。

  经公司董事会2015年第六次临时会议审议通过《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易进展的议案》，公司于2015年8月26日与武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称：“武汉中恒集团”）、深圳市万科房地产有限公司（以下简称：“深圳万科”）及深圳市万科光明房地产开发有限公司（以下简称：“万科光明”）签署了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作协议约定书》、《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》和《房屋收购及搬迁补偿安置协议》。

  截至目前，深圳万科与本公司、武汉中恒集团不存在关联关系；万科光明因开发项目需要将会成为武汉中恒集团的参股公司（15%股权比例）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次签署的协议内容涉及控股股东武汉中恒集团，因此构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目合作方基本情况

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司

  2、注册地址：武汉经济开发区沌口小区

  3、法定代表人：李中秋

  4、注册资本：3,450万元

  5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  6、营业执照注册号：420114000002496

  7、经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

  8、与公司关系：属公司控股股东。

  9、业务情况介绍

  武汉中恒集团主要从事房地产投资开发和销售业务。经过多年发展，已成为具有一定影响力的区域性地产企业，在武汉地区拥有较多土地储备，最近一年的简要财务报表如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  （二）项目合作方

  1、公司名称： 深圳市万科房地产有限公司

  2、住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  3、法定代表人： 周彤

  4、注册资本： 60000万元

  5、公司类型： 有限责任公司

  6、营业执照注册号：440301104250211

  7、经营范围：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；酒店管理；会议服务；餐饮服务（分公司经营）；房地产开发咨询服务；文体场馆经营。

  8、与公司关系：不存在关联关系

  9、业务情况介绍：

  深圳市万科房地产有限公司成立于1994年，是万科集团全资子公司。公司前身为1988年成立的万科集团房地产经营管理本部，是万科房地产业务的发源地。1998年至今，公司连续六年在深圳市房地产行业综合开发企业资质排名中获得第一名。2002年，被国家建设部评为国家一级资质房地产开发企业，2003年6月通过国际权威机构BSI认证，荣获UKAS（英国认可委员会）颁发的ISO9001：2000质量管理体系证书。

  10、最近一年又一期的简要财务报表如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  （三）项目合作方

  1、公司名称： 深圳市万科光明房地产开发有限公司

  2、住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心总部大楼5楼

  3、法定代表人： 刘波

  4、注册资本： 1000万元

  5、公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  6、营业执照注册号：440301109628056

  7、经营范围：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务，企业管理。

  8、与公司关系： 本公司控股股东武汉中恒集团将持有该公司15%的股权。

  9、业务情况介绍：主要负责房地产项目的开发及建设等。

  10、最近一年又一期的简要财务报表如下：

  ■

  注：上述数据未经审计。

  ■

  注：上述数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  目标项目于2013年3月5日获得深圳市规划国土委《关于<光明新区公明街道华发片区更新单元规划>审批情况的复函》（深规土函［2013］407号），根据该规划批复，目标项目占地面积78444.2平方米，容积率5.8，计容积率建筑面积457880平方米。具体业态及规划指标等以最终专项规划批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等确定的数据为准。该项目涉及土地及地面建筑物初始入账价值为人民币1850万元，截止2015年6月30日，账面价值为1200.65万元。

  四、交易协议主要内容

  （一）公司与武汉中恒集团签署的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作协议约定书》主要内容如下：

  甲方：深圳中恒华发股份有限公司

  乙方：武汉中恒新科技产业集团有限公司

  1、甲乙双方基于对深圳市万科房地产有限公司（简称：深圳万科）在房地产领域能力的认可，拟与深圳市万科房地产有限公司就目标项目进行项目合作，并共同签订《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》（简称：《合作经营合同》）。公司全权授权武汉中恒集团代表公司进行本次合作。

  2、甲乙双方同意：

  （1）由乙方指定的第三方与深圳万科合资成立项目公司--深圳市万科光明房地产有限公司（简称：万科光明），作为目标项目的实施主体，具体负责目标项目的开发建设。其中深圳万科持有85%的股权，乙方指定的第三方（乙方下属子公司，下同）持有15%的股权。

  （2）由万科光明作为实施主体与甲乙双方签署《拆迁补偿协议》，并按照约定内容向甲乙双方支付相应的拆迁补偿对价。

  （3）本次旧改，甲方可获得拆迁补偿对价为：五亿元人民币的现金补偿以及十万平方米的还迁商业面积。

  （4）本旧改项目涉及的回迁商业物业14万平米商业由项目公司代建，代建服务费由项目公司乙方或其指定的第三方承担，该回迁商业物业待开发建设完成后交付，该部分开发投资资金由乙方或其指定的第三方承担并自行筹集。

  （5）待目标项目清盘结算完毕后，由甲方指定的第三方专业机构最终进行目标项目的共同收益清算并进行盈利分配。共同收益如有亏损，则由乙方及乙方所指定的第三方承担全部亏损。如有盈利，则甲方和乙方按照所占土地权益比例进行分配（甲方拥有50.5%，乙方拥有49.5%）。共同收益清算的范围包括但不限于：1）、拆迁补偿款；2）、收取拆迁补偿款对应时点的资金成本；3）、回迁自持商业物业评估价值；4）、回迁商业物业的销售利润；5）、项目公司15%的股权最后结算的利润；6）、其他相关收入和支出。

  （二）公司与武汉中恒集团及深圳万科签署的《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》主要内容如下：

  甲方一：武汉中恒新科技产业集团有限公司

  甲方二：深圳中恒华发股份有限公司

  乙方：深圳市万科房地产有限公司

  第二条 项目概况

  （一）旧改项目概况：

  1、旧改项目位于光明新区公明街道，在华发路与振明路交汇处南侧，包括公明华发片区更新单元范围内的01-01、01-02、01-03、01-04共计四个地块（如附件1所示），公明华发片区更新单元已列入深圳市城市更新单元计划并已取得市规划国土委关于《光明新区公明街道华发片区更新单元规划》审批情况的复函（深规土函【2013】407号），该复函为附件1作为本协议的组成部分，附件与本协议不一致的，以本协议约定内容为准。

  2、根据已批准的公明华发片区更新单元批复，旧改项目四个地块合计建设用地面积为78444.2平方米，计容积率建筑面积为457880平方米，其中住宅（不含保障房）130100平方米，商业140000平方米，办公54000平方米，商务公寓75840平方米，保障性住房32520平方米，公共配套25420平方米。

  旧改项目01-03、01-04作为旧改项目一期、01-01、01-02作为旧改项目二期，其中旧改项目一期及二期（不含14万平米商业面积）为本次合作的标的(以下简称'项目合作部分')，由甲方一指定的第三方与乙方按照约定股权比例及本协议约定投入资金、共担风险、共享收益开发。旧改项目内14万平米商业(以下简称'项目代建部分')由项目公司代建，并收取代建服务费的方式开发建设完成后转交给甲方，此部分开发投资资金由甲方自行筹集，由甲方处置并单独享有投资收益。项目代建部分甲方二将取得不低于10万平方米商业物业（其中7万平米可保留，3万平方米可对外销售）。

  第三条 合作模式及操作步骤

  1、项目公司设立：

  自甲乙各方签订合作协议且在甲方一指定的第三方向乙方出具书面函件承诺按照认可并接受本协议约定的项目公司股东义务之日起的10个工作日内，乙方将其下属项目公司的15%股权转让给甲方一指定的第三方。

  2、《搬迁补偿协议》签订：

  （1）自项目公司股权转让完成的5个工作日内，甲方负责促成旧改项目地块现有权利人（甲方一及甲方二）与项目公司签订关于旧改项目的《搬迁补偿协议》，以使得项目公司被政府确认为旧改项目改造实施主体，进而拥有旧改项目100%开发权益。项目公司对旧改项目地块现有权利人搬迁补偿款条件按本协议约定执行。

  （2）甲乙双方签订本协议的当日，甲方负责促成旧改项目地块现有权利人（甲方一及甲方二）将旧改项目现状用地的全部房地产证交由甲方一指定的第三方、乙方共管。项目公司与旧改项目地块现有权利人（甲方一及甲方二）签订《搬迁补偿协议》后，旧改项目现状用地的全部房地产证及注销房地产证的公证委托书（委托项目公司及其指定的个人办理房地产证注销手续）移交给项目公司，没有房地产证的则移交相应的产权证明文件及放弃房屋权利的声明书。

  3、资料移交：

  甲乙各方签订本协议的当日，甲方应将与办理旧改项目政府手续相关的申报材料、政府批复等文件资料交由甲方一指定的第三方、乙双方共管，具体资料目录见附件。待项目公司移交乙方管理后，上述材料均同时移交乙方管理。共管资料目录为附件3作为本协议的组成部分。

  4、原合作解除：

  甲乙双方签订本协议5个工作日内，甲方负责解除与原合作方签订的就旧改项目合作的全部协议（包括但不限于合作开发协议、就旧改项目地上建筑物及权益签署的拆迁补偿安置协议等），并向乙方出具相关协议的书面解除证明文件（甲方单方解除的应提供充足的法律依据）。甲方应确保项目公司作为旧改项目唯一的拆迁权利主体、不存在与其他权利人就旧改项目签署开发合作及拆迁补偿协议的情况。若因原合作产生的任何经济与法律责任由甲方承担。

  5、相关手续办理：

  项目公司将签订旧改项目《土地使用权出让合同》获取旧改项目建设用地使用权，及为获取旧改项目建设用地使用权所需要进行的全部搬迁补偿工作及相关手续办理工作由甲方负责，甲方负责按以下时间节点完成相关工作：

  （1）2015年10月31日前，甲方负责以项目公司名义取得旧改项目《改造实施主体确认书》。

  （2）2016年2月28日前，甲方负责取得旧改项目一期《地价缴交通知单》，并签订《土地使用权出让合同》。

  （3）2016年10月31日前，甲方负责取得旧改项目二期《地价缴交通知单》，并签订《土地使用权出让合同》。

  6、用地移交：

  （1）甲方承诺2015年9月30日前，甲方负责协调清偿、解决旧改项目用地范围内的全部债务关系，拆除全部房屋及构筑（附属）物，将旧改项目用地清平、围墙闭合（围墙闭合范围应包括旧改项目拆迁用地红线范围），并将净地移交项目公司管理，并由项目公司出具书面确认文件。

  （2）甲方应保证旧改项目用地移交项目公司管理后，不会存在任何第三方就旧改项目土地、房屋及构筑（附属）物主张任何权利或阻挠项目公司对旧改项目用地的使用，如存在第三方主张权利或阻挠，影响本协议履行或对项目公司产生损害的，应视为甲方未将旧改项目用地移交给项目公司，据此甲方应承担全部责任。

  7、其他：

  （1）旧改项目用地移交项目公司管理后，甲方一指定的第三方、及乙方按项目公司持股比例对旧改项目进行投资，双方以项目公司为主体合作开发旧改项目。

  （2）旧改项目所规划的公建配套等物业均由项目公司承担相关建设责任。

  （3）在甲方利用旧改项目应享有的权益部分进行合法融资过程中，乙方及目标公司应予以积极配合。

  第四条合作价款及支付节奏

  1、甲方一及其指定的第三方、乙方一致同意，双方按照各自所持项目公司的股权比例对旧改项目进行投资。甲方一及其指定的第三方、乙方按照可售单方12000元/平米的价格核定旧改项目合作权益款，即合作权益总价款=【（旧改项目住宅（不含保障房）可售建筑面积+旧改项目公寓可售建筑面积+旧改项目办公可售建筑面积）*12000元/平方米】，预计为（住宅130100+办公54000+商务公寓75840）*12000元/平方米=311928万元，其中乙方应承担合作权益款为总价款的85%，约265138.8万元，可售建筑面积以最终签订的《土地使用权出让合同》登记面积为准，不含保障房、配套、物业管理用房等不可售部分。

  2、旧改项目合作权益款是项目公司为签订旧改项目《土地使用权出让合同》获取旧改项目建设用地使用权，及为获取建设用地使用权所应承担的全部款项。旧改项目合作权益款包括但不限于：

  （1）旧改项目政府地价及契税等；

  （2）旧改项目全部搬迁补偿款，包括所有的搬迁补偿、安置费用、停业停产补偿、装修补偿、青苗果树补偿及场地拆除费用等；

  （3）甲方负责办理旧改项目规划国土手续（直至签订《土地使用权出让合同》）所需的全部费用等；

  （4）甲方承接旧改项目相关工作所收取的全部款项及应缴纳的税费等。

  3、甲方一指定的第三方、乙方按照在项目公司的持股比例，向项目公司提供股东借款用于项目公司向政府、甲方二或相关权利人支付政府地价及拆迁补偿款，视同乙方支付了合作权益款。

  4、自本协议第三条第1款、第2款、第3款、第4款约定内容完成之日起15个工作日内，乙方向项目公司提供60000万元股东借款，用以向甲方一支付第一笔拆迁补偿款，甲方一与甲方二提供付款确认文件。

  5、自前述付款条件满足且本协议第三条第5款第（1）项、第6款约定内容完成之日起15个工作日内，乙方向项目公司提供60000万元股东借款，其中向甲方一支付20000万元拆迁补偿款，向甲方二支付40000万元拆迁补偿款，甲方一与甲方二提供付款确认文件。

  6、旧改项目预估应缴纳的政府地价及契税为135000万元，实际应缴纳金额以政府出具的地价缴交通知书为准：

  （1）自前述付款条件满足且本协议第三条第5款第（2）项，甲方一指定的第三方、乙方向项目公司支付股权比例对应的旧改项目政府地价及契税，视同乙方支付了合作权益款。

  （2）自前述付款条件满足且本协议第三条第5款第（3）项，甲方一指定的第三方、乙方向项目公司支付股权比例对应的旧改项目政府地价及契税，视同乙方支付了合作权益款。

  7、自前述付款条件满足且旧改项目取得《房地产证》后，乙方向项目公司支付旧改项目剩余合作价款（若有结余），金额为【旧改项目合作权益款*85%-乙方已实际支付（或垫付）款项-5000万甲方一指定第三方投入启动资金】，甲方一与甲方二提供付款确认文件。

  8、甲方一、乙方一致同意上述拆迁补偿款支付给甲方二的款项为5亿元。

  （三）公司与武汉中恒集团及万科光明签署的《房屋收购及搬迁补偿安置协议》主要内容如下：

  甲方：深圳市万科光明房地产开发有限公司

  乙方1：深圳中恒华发股份有限公司

  乙方2：武汉中恒新科技产业集团有限公司

  第二条【标的房屋情况】

  乙方位于光明新区公明街道，在华发路与振明路交汇处南侧，包括公明华发片区更新单元范围内的01-01、01-02、01-03、01-04共计四个地块房地产及构筑附属物是本协议的标的房屋（详见附件1、附件2），标的房屋所占用土地性质为第②种（①占用原农村集体经济组织用地，②国有土地），土地用途为工业仓储，土地的用地面积为约10万平方米。标的房屋现状具体情况如下表所示：

  ■

  注：①上表中面积单位为“平方米”；

  ② 房屋建筑面积以测绘机构实际测量面积为准，但若实际测量面积小于产权证上记载面积的，以产权证上记载面积为准；

  第四条【补偿方式】

  甲方收购乙方本协议第二条所列房屋，乙方自愿选择下列第（叁）种补偿方式进行房屋搬迁补偿：

  （壹）货币补偿；

  （贰）产权调换；

  （叁）货币补偿和产权调换相结合；

  （肆）其它方式：。

  第五条【被搬迁房屋的货币补偿方式】

  5.1甲乙双方同意对标的房屋中的建筑物由甲方给予货币补偿。甲方向乙方支付货币作为乙方该部分被搬迁房屋的一次性最终补偿，除此以外乙方对该部分被搬迁房屋不再主张其它任何权益，甲方补偿给乙方总金额为人民币叁拾壹亿贰仟万元（￥312000万元），该补偿金额包括但不限于以下内容：本项目需支付的政府地价及契税、永久建筑物补偿费、构筑（附属）物补偿费、室内自行装修装饰补偿费、搬迁补助费、临时安置补助费、停产停业经营损失补偿费、房屋擅改商业用途房屋商业使用价值适当补偿费。

  5.2补偿款由甲方以本协议约定支付给乙方指定的银行账号，支付方式如下：

  5.2.1 甲方向乙方支付首笔拆迁补偿金额为60000万元，乙方需配合甲方办理本项目拆迁实施主体确认工作。

  5.2.2 上述补偿款支付给乙方1的金额为50000万元。

  第六条【被搬迁房屋的产权调换补偿方式】

  6.1甲乙双方同意对标的房屋中的部分由甲方给予产权调换补偿。乙方自愿选择在本项目重建房屋竣工后，由甲方对乙方的该部分被搬迁房屋进行产权调换。

  6.2甲乙双方同意补偿重建房屋商业物业建筑面积 140000平方米（含按规定分摊的共用部分建筑面积）。

  五、涉及关联交易的其它安排

  为充分保障公司及广大股东的利益，公司已于2015年6月聘请了独立第三方国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”），对目标项目的商业物业的价值进行了估价，国众联出具了《房地产咨询报告》（详见公司于2015年6月16日所公告的《房地产咨询报告》），咨询结果为：配套商业的均价为41000元/平方米，商业综合体的均价为：27000元/平方米。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司目前尚不具备独立开发深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目的能力，公司与深圳万科、万科光明和武汉中恒集团共同合作开发是公司基于目前实际情况经过综合评估后选择的推进路线，可更好地加快项目实施进程，最大限度保障上市公司利益，规避投资风险。根据本次合作的相关协议所约定的内容，公司将获得的主要收入与前次合作方案同样包括：5亿元现金和10万平方米的回迁商业物业（其中7万平方米可保留，3万平方米可用于对外出售）。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日，公司与武汉中恒集团下属子公司恒生光电及香港誉天发生的日常关联交易的总金额为15409万元，其中关联采购金额为7096万元，关联销售金额为8313万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在董事会会议召开前一致认可本次交易，同意将其提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见：“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目与深圳市万科房地产有限公司、深圳市万科光明房地产开发有限公司及武汉中恒新科技产业集团有限公司合作，合作方案合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明；

  3、公司独立董事关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的独立意见；

  4、《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作协议约定书》；

  5、《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》；

  6、《房屋收购及搬迁补偿安置协议》。

  特此公告。

  深圳中恒华发股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月27日

  股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2015-63

  深圳中恒华发股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：公司2015年第三次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  （四）会议召开时间

  现场会议时间：2015年9月11日（星期五）14:30开始

  网络投票时间：

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年9月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2015年9月10日15:00～2015年9月11日15:00。

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1.截止到2015年9月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样附后）；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的见证律师。

  （七）会议地点

  深圳市福田区华发北路411栋华发大厦东座六楼本公司会议厅

  二、会议审议事项

  1.《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易进展的议案》

  2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜的议案》

  上述议案已经公司董事会2015年第六次临时会议及公司第八届监事会第四次临时会议审议通过，详情请见2015年8月27日的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明，授权代理人应持本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续；异地股东可用传真、信函方式登记。

  2.登记时间：2015年9月9日（上午9:00—12:00、下午14:00—17:00）

  3.登记地点：本公司董事会办公室

  四、参与网络投票的股东的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360020

  2.投票简称：“华发投票”

  3.投票时间：2015年9月11日的交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  4.在投票当日，“华发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.股东投票的操作程序：

  （1）买卖方向选择“买入”；输入投票代码“360020”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对该议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年9月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  公司地址：深圳市福田区华发北路华发大厦东座612室、602室

  电 话：0755-61389198 、0755-83352206

  传 真：0755-61389001

  电子邮箱：hwafainvestor@126.com.cn

  （二）现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、董事会2015年第六次临时会议决议；

  2、第八届监事会第四次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳中恒华发股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月27日

  附 件：

  授 权 委 托 书

  本单位/本人 作为深圳中恒华发股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席深圳中恒华发股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  委托人姓名：

  委托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  受托人是否具有表决权：

  表决指示：

  1.《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易进展的议案》

  赞成□ 反对□ 弃权□

  2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 “深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施相关事宜的议案》

  赞成□ 反对□ 弃权□

  受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是□ 否□

  若有，应行使表决权： 赞成□ 反对□ 弃权□

  若本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  委托书有效期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期: 年 月 日

  股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2015-64

  深圳中恒华发股份有限公司

  第八届监事会第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.深圳中恒华发股份有限公司监事会于2015年8月21日以电子邮件和送达方式向全体监事发出召开第八届监事会第四次临时会议的通知。

  2.本次监事会会议于2015年8月26日下午以通讯方式召开。

  3.本次监事会会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。

  4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议以投票表决的方式审议通过了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施暨关联交易进展的议案》

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（由于该议案涉及控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司，公司监事会主席黄雁波女士属关联监事，因此回避表决）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作协议约定书》；

  3、《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》；

  4、《房屋收购及搬迁补偿安置协议》。

  特此公告。

  深圳中恒华发股份有限公司

  监 事 会

  2015年8月27日