证券时报多媒体数字报

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-067

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称"公司")于2015年8月14日以电邮方式向全体董事发出"公司关于召开第六届第二十二次董事会会议的通知"，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司第六届董事会第二十二次会议于2015年8月24日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

  一、会议审议并一致通过了《关于对新加坡商业公司增资的议案》

  董事会同意对全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下简称"新加坡商业公司"）增资6000万新加坡元，增资方式为现金增资，资金来源为自有资金。增资后新加坡商业公司的注册资本由9,000万新加坡元增加至15,000万新加坡元。增资完成后，公司对新加坡商业公司的持股比例仍为100%。

  本次增资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司关于对新加坡商业公司进行增资的公告》（编号：2015-068）。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

  二、会议审议并一致通过了《关于子公司新加坡商业公司对外投资的议案》

  董事会同意公司的全资子公司新加坡商业公司使用自有资金以增资形式成为Rajax Holding的股东，增资额为9,000万美元。

  本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司全资子公司对外投资公告》（编号：2015-069）。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-068

  北京华联商厦股份有限公司

  关于对新加坡商业公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资对象：公司全资子公司新加坡商业公司

  ●增资金额：6,000 万新加坡元

  ●增资方式：现金增资，资金来源为自有资金

  ●本次增资不构成关联交易和重大资产重组交易行为

  ●本次增资事项不需提交股东大会审议批准

  一、本次增资事项概述

  （一）对外投资的基本情况

  为拓展公司海外业务，促进公司主业发展，北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）拟对全资子公司 Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（简称"新加坡商业公司"）进行增资，增资额为6,000万新加坡元。增资方式为现金增资，资金来源为自有资金。增资后新加坡商业公司的注册资本由 9,000 万新加坡元增加至15,000 万新加坡元。增资完成后，公司对新加坡商业公司的持股比例仍为 100%。

  （二）审议程序

  2015年8月24日，公司六届二十二次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于对新加坡商业公司增资的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）是否为关联交易和重大资产重组事项

  本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

  二、增资对象的基本情况

  1、企业基本情况

  公司名称：Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.

  公司住所：100 Beach Road Shaw Tower Singapore

  法定代表人：牛晓华

  增资后注册资本：15,000 万新加坡元

  成立日期：2014 年 5 月 16 日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：商业管理与咨询

  2、主要财务指标情况

  新加坡商业公司自成立以来，一直处于业务筹备阶段，目前尚无经营数据。截止2014年底，公司资产总额为993.63万新元，净资产为993.63万新元。截止2015年3月，公司资产总额为974.75万新元，净资产为974.75万新元。

  三、本次增资必要性和对公司的影响

  公司预计新加坡商业公司在开展对外投资业务的过程中使用资金量较大，公司拟以现金方式对新加坡商业公司增资。本次增资完成后，将有利于新加坡商业公司各项经营与投资业务的有序开展，进一步提升新加坡商业公司的综合竞争力。该增资事项符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于推动公司主业发展，优化国际化品牌资源，提高资本运作水平，并进一步增强国际市场竞争能力。本次增资无特别风险，不会影响公司资金的日常周转及主营业务发展，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会会议决议

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-069

  北京华联商厦股份有限公司

  全资子公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：本公司的全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（简称"新加坡商业公司"）拟以增资形式投资于Rajax Holding（以下简称"Rajax"）；

  ●投资金额：新加坡商业公司认缴Rajax的出资额9,000万美元。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司的全资子公司新加坡商业公司拟以增资形式成为Rajax的股东，增资额为9,000万美元。增资方式为现金增资，资金来源为自有资金。Rajax的主要运营品牌为"饿了么"。

  （二）审议程序

  2015年8月24日，公司六届二十二次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于子公司新加坡商业公司对外投资的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）是否为关联交易和重大资产重组事项

  本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

  二、本次增资额其它各方

  本次增资，除新加坡商业公司外，其它投资方情况如下：

  1、CE Takeout II Limited

  2、Sequoia Capital

  3、Horizon Thrive International Limited

  4、CMC Element Investment Limited

  5、Gohper Asset

  6、JD.com E-Commerce (Investment) Hong Kong Corporation Limited

  7、Slender West Lake Investment Limited

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式

  公司的全资子公司新加坡商业公司拟对Rajax进行增资。增资方式为现金增资，资金来源为自有资金。

  （二）Rajax基本情况

  企业名称： Rajax Holding

  注册地：开曼群岛

  主营业务：投资管理

  Rajax的主要运营品牌为"饿了么"。"饿了么"是中国领先的移动饮食服务平台，为中国广大地区的用户提供丰富多样、简单快捷的在线订餐服务，同时，"饿了么"为不同类型的餐饮商户提供基于互联网技术的一体化运营解决方案以及"即时配送"的物流解决方案。

  iResearch研究报告显示，2014年中国移动网民超过5.6亿人，中国餐饮O2O市场规模已达975.1亿元，仅占国内餐市场总体比重的3.5%，具有较大市场潜力。作为国内餐饮O2O市场的领先品牌之一，"饿了么"平台目前每天生成近200万个订单，单月交易额突破十五亿元，覆盖国内252个城市，其中餐饮加盟商超过30万家，累计消费用户超过4000万人，是中国最大的网上订餐平台。同时"饿了么"已经在上海、北京、广州等25个一二线城市拥有超过4000人专职配送团队以及超过20万人的兼职配送团队，为超过2万家连锁品牌商户以及超过10万家本地中小商户提供"即时配送"服务，是中国最大的"即时配送"服务平台。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）本公司增资金额：9,000万美元。

  （二）优先认购权：投资人和创始人均享有新股优先认购权。

  （三）保密条款：股东对本次投资的金额、标的公司估值、财务状况、及投资人信息有保密义务。

  （四）信息权与核查权：投资人和创始人均享有：1、每一财年结束后90天内，提供经审计的合并财务报表和包含财务报表与当年预算对比的管理层报告；2、每一季度结束后45天内，提供当期未经审计的合并财务报表和财务报表与当期预算对比；3、每月结束后21天内，提供当期未经审计的合并财务报表和财务报表与当期预算对比；4、每一财年结束前45天前，提供下一财年的预算报告和商业计划；5、有权核查公司。

  （五）投资人在未取得创始人的同意时，不得转让股权给公司竞争者。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  本公司定位为社区购物中心运营商，餐饮业在购物中心占比非常高，而"饿了么"作为中国领先的移动饮食服务平台，与本公司有很强的业务互补性，能够互相配合为社区周边居民提供更为便利的服务。因此本次投资可以完善购物中心的社区服务职能，并促进公司积极探索利用互联网优势尝试线上线下融合发展，以增强公司在行业内的综合竞争力。

  （二）对外投资的风险

  本次新加坡商业公司对外投资将以出资额为限，承担有限责任。公司本次投资额未达到公司最近一期经审计资产的10%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响；Rajax市场地位稳固，经营状况良好，因此本次投资不存在重大风险。

  本次对外投资无其它特别风险。

  （三）对外投资对公司的影响

  本次投资符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配。本次对外投资有利于推动公司主业发展，并提高资本运作水平，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会会议决议

  2、经各方签署的购买协议

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2015年8月27日