证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  报告期内，公司紧紧围绕《“十二五”发展战略与规划》，抓住国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”尤其是北斗产业、卫星通信产业的良好机遇，坚持“产业与资本双轮驱动”的发展思路，推进军民融合发展，稳步推进非公开发行股票暨员工持股计划，公司总体实现半年度主要经营管理目标，经营规模呈健康增长态势。

  报告期内，公司实现销售收入13.21亿元，同比增长24.92%；实现利润总额2.07亿元，同比增长20.15%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润1.69亿元，同比增长25.87%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.29亿元，同比增长46.68%。

  巩固提升军用主营市场份额

  国防业务新签合同9.98亿元，同比增长24.8%，占公司新签合同比例的43.5%。

  无线通信领域：现有主导产品保持强劲的竞争力和稳健的发展，上半年获得4.29亿元订单，同比增长32%。紧跟军队新一代无线通信系统构建思路，着力开展短波、超短波、网络通信的关键设备研制与核心技术研究，同时开展长波通信、数字集群通信等新产品研发，主要竞标项目进展顺利，为巩固和提升市场份额构建了坚实的技术和产品基础。

  北斗导航领域：不断巩固“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全价值链服务产业平台优势，持续提升主要特殊机构市场份额，上半年获得2.7亿元订单，同比增长33%。紧抓国家大力推动北斗产业化的发展契机，大力发展高灵敏度、高动态、抗干扰等核心技术能力，构建单模、多模及组合化产品平台，积极参与国家重大专项和多个特殊机构市场的招投标工作，行业竞争力不断提升。

  卫星通信领域：已定型产品订货持续增加，上半年获得2.13亿元订单，同比增长70%。巩固了国防卫星通信市场主流供应商的地位。围绕S频段移动卫星通信系统开展特殊机构所需的系列设备研制，同时开展工信部“自主卫星移动通信终端研发与产业化”项目研制工作，广州、北京、南京三地研发机构强化协同，自主研发能力快速提升，逐步突破并掌握主流卫通体制的关键技术。

  （二）军民融合发展取得良好效果

  民用业务新签合同12.98亿元，同比增长123.8%，占公司新签合同比例的56.5%。一方面军技民用取得一定成果；另一方面2014年并购的怡创科技抓住4G网络建设机遇实现快速增长，大幅提升了民用业务占比。

  军技民用方面：以短波、北斗导航、卫星通信等为专业方向，瞄准行业用户和专网用户，在民航、海洋局、武警等市场拓展取得明显成效，交通部海岸电台项目顺利推进，有望成为新的增长点。

  通信服务领域：怡创科技在移动通信服务领域的行业领先地位进一步凸显。中标广东移动2015-2016年日常网络调整支撑服务项目、网络综合代维服务项目两个大标，两项中标份额均为第一名，中标预算金额合计约8.45亿元；中标2015-2016年广东移动室内覆盖及 WLAN系统施工公开招标项目、传输管道施工公开招标项目及传输光缆及线路施工公开招标项目，中标预算金合计约4.6亿元。中标中国移动广西公司 2015 年度室内分布工程施工框架采购项目，合计中标金额为8891万元。怡创科技上半年新签合同超过10亿元，部分中标项目合同正在签署中。

  此外，频谱管理、船舶电子、信息服务等民用业务保持良好的发展态势。

  （三）强化资本管理，致力于促进资本增值

  公司非公开发行暨员工持股计划已于2015年7月获得中国证监会核准批复，核准公司非公开发行不超过75,356,297股新股，募集资金总额不超过11.73亿元。通过员工持股计划的有效实施，企业内部建立经营层、骨干员工与企业三个共同体即“命运共同体（长期）、利益共同体（中短期）、责任共同体（日常）”，使企业管理做到“贴身经营”且“队伍稳定”；有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，有效释放公司各业务板块业绩发展潜力，从而促进公司长期、持续、稳定、健康发展。

  启动子公司新三板挂牌上市工作，为子公司搭建良好的融资平台、规范子公司的公司治理结构、进一步提升整体竞争力。同时，有利于实现海格通信资产的保值增值，进而推动海格通信新一轮的快速发展。

  报告期内，公司在知识产权、资质与荣誉争取等软实力方面取得良好成果：

  ●海格通信成功入选中国上市公司协会发布的国防军工板块上市公司名录，成为全国66家国防军工板块上市企业之一。

  ●申报专利24项，获得专利授权56项，其中发明专利16项；申报软件著作权48项，获得登记31项；获得集成电路版图登记2项。

  ●承担了“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化”等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目。

  ●海格通信顺利通过武器装备承制资格续审（扩项）现场审查（四年一次）。

  ●下属子公司怡创科技获得广州市建委颁发的“钢结构工程专业承包三级资质”；海华电子获广州市科技和信息化局授予的“广州市科技小巨人企业”称号；海格承联获得 “四川省软件协会副理事长单位”；嵘兴实业获得“深圳市企业技术中心”认定。

  ●短波数字自动化网络系统研发和应用、通用高速数据电台技术研究及应用、基于北斗的车辆监控系统三个项目分别获得广州市科技进步一等奖、二等奖、三等奖。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司报告期合并报表范围新增合并单位1家，为非同一控制下合并增加：深圳康来士标准测试技术有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事长： 杨海洲

  2015年 8月 26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-071号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年8月26日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A 座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年8月15日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、 审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》；

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司2015年半年度报告全文及摘要刊登于2015年8月27日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，2015年半年度报告摘要同时刊登于2015年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》。）

  二、 审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2015年8月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  三、 审议通过了《公司2015年中期利润分配预案》;

  鉴于公司已于2015年8月26日完成2014年非公开发行股票发行相关股份登记和上市工作，公司股本为1,072,875,827股。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2015年中期利润分配预案为：

  以目前公司总股本1,072,875,827股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增1,072,875,827股，转增后公司总股本将增加至2,145,751,654股。公司2015年中期不进行分红和送股。

  董事会认为：公司2015年中期利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  四、 审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》;

  鉴于公司已完成2014年非公开发行股票发行相关股份登记和上市工作，以及公司董事会拟订了“每10股转增10股”的2015年中期利润分配方案。同意公司在实施2015年中期利润分配方案后对公司注册资本进行变更。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  五、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

  鉴于公司已完成2014年非公开发行股票发行相关股份登记和上市工作，以及公司董事会拟订了“每10股转增10股”的2015年中期利润分配方案。同意公司在实施2015年中期利润分配方案后对《公司章程》的部分内容进行了修订。《公司章程修正案》（2015年8月）见附件。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （修订后的《公司章程》刊登于2015年8月27日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  六、 审议通过了《关于合资成立西安海格华瑞科技有限责任公司的议案》;

  根据公司战略发展需要，为进一步拓展军用雷达领域，提升公司综合竞争力、形成新的利润增长点。海格通信拟与西安华瑞恒泰信息技术有限公司、西安恒泰资产管理公司（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）共同成立合资公司西安海格华瑞科技有限公司（暂定名，以工商登记为准），以发挥各方技术和市场的融合优势，打造技术开发和市场合作的平台，进一步提升海格通信军用雷达领域综合竞争力。合资公司注册资金为1,000万元，其中公司出资510万元，占51%的股份。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （《关于合资成立西安海格华瑞科技有限责任公司的公告》刊登于2015年8月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  七、 审议通过了《关于对外捐赠事项的议案》;

  为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，公司决定向天津武警部队捐赠价值200万元的PDT集群通信系统，并成立PDT集群通信保障工作组为部队提供技术保障，以保障“8.12”天津港爆炸事故搜救、指挥通信畅通。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  八、 审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》;

  公司董事会定于2015年9月16日下午15：00点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登于2015年8月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  附件1：

  广州海格通信集团股份有限公司

  公司章程修正案（2015年8月）

  一、 第六条

  修订前：

  公司注册资本：997,519,530元人民币。

  修订后：

  公司注册资本：2,145,751,654元人民币。

  二、 第二十三条

  修订前：

  公司股份总数为997,519,530股。……

  修订后：

  公司股份总数为2,145,751,654股。……

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-072号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年8月26日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A 座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2015年8月15日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  会议由监事会主席祝立新先生主持。

  会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》；

  监事会认为：公司董事会编制的2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  二、 审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  三、 审议通过《关于公司2015年中期利润分配的预案》

  鉴于公司已于2015年8月26日完成2014年非公开发行股票发行相关股份登记和上市工作，公司股本为1,072,875,827股。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2015年中期利润分配预案为：

  以目前公司总股本1,072,875,827股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增1,072,875,827股，转增后公司总股本将增加至2,145,751,654股。公司2015年中期不进行分红和送股。

  监事会认为公司2015年中期利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  监事会

  2015年8月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-078号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于2015年中期利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次分配预案已经公司董事会全体成员讨论并通过，公司2015年中期利润分配的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）于 2015年8月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2015年中期利润分配预案》。现将相关事宜公告如下：

  一、2015年半年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年上半年实现净利润292,055,990.45元，提取法定盈余公积金29,205,599.05元后，母公司可供股东分配利润为917,086,087.06元。母公司资本公积为2,591,074,615.19元。

  鉴于公司目前的经营情况良好，业绩稳定，资本公积金充足，同时考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，鉴于公司已于2015年8月26日完成2014年非公开发行股票发行相关股份登记和上市工作，公司股本为1,072,875,827股。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2015年中期利润分配预案为：

  以目前公司总股本1,072,875,827股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增1,072,875,827股，转增后公司总股本将增加至2,145,751,654股。本次分配不送红股、不进行现金分红。

  公司2015年半年度资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  二、2015年中期利润分配预案的提议人与理由

  鉴于公司目前的经营情况良好，业绩稳定，资本公积金充足，同时考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，公司董事会提议公司2015年中期利润分配预案。

  三、2015年中期利润分配预案对公司未来发展的影响

  1、与广大股东分享公司成长、扩大公司的股本有助于提升公司的形象和实力，同时扩大公司股本规模，增加公司股票的流动性，符合公司的战略发展规划。

  2、该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  四、公司董事会意见

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2015年中期利润分配预案》。董事会认为：公司2015年中期利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。因此，全体董事同意公司2015年中期利润分配的预案。公司监事会对此事发表了意见。本议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

  五、公司监事会意见

  公司司第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司2015年中期利润分配预案》。监事会认为：公司2015年中期利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、本次资本公积金转增股本前，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员前6个月减持股票情况及未来6个月拟减持情况

  本次资本公积金转增股本前，公司持股5%以上股东、除董事长杨海洲先生以外的其他董事、监事及高级管理人员前6个月未减持公司股票。（公司董事长杨海洲先生因个人财务需要，2015年4月29日通过大宗交易减持公司股票380万股。）

  截止本次利润分配预案披露公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知。公司将严格督促持股?5%以上股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号第一条规定：从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。

  七、其他说明

  在本分配预案披露前，公司严格控制内幕消息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  本次利润分配预案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

  3、《第三届监事会第十四次会议决议》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-077号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于收到《中标通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  2015年8月21日广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“本公司”） 刊登了《关于公司为中标候选人公示的提示性公告》。本公司为荥阳市公安局荥阳市视频监控建设项目公开招标项目中标候选人之一。

  近日，公司收到由荥阳市公安局委托的招标代理“河南飞洋建设工程咨询有限公司”发出的飞洋中（2015）139号《中标通知书》。根据《中标通知书》，公司为荥阳市公安局《荥阳市视频监控建设项目》中标单位之一。

  一、 公司中标标的情况

  1、项目名称：荥阳市视频监控建设项目

  2、项目编号：荥财公开招标[2015]61号

  3、项目简要说明：本项共分2个标段，分别为建设闯红灯自动记录系统、高清卡口系统、城乡监控系统、中心机房配套系统，含5年维护费、电费和传输线路租用费；和建设闯红灯自动记录系统、高清卡口系统、城乡监控系统、中心机房配套系统等采购安装、调试阶段以及5年维护全过程监理。具体情况见招标文件。

  4、海格通信中标的标段情况

  ■

  二、 对公司业绩的影响

  公司上市以来，借助国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极实施“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局。

  该中标项目涉及海格通信无线通信、北斗定位、数据处理和指挥调度等多个产品领域，并进一步拓展了大数据处理、物联网应用、图像辨识运算等新的技术方向。该项目符合公司民品业务发展规划，是公司在中原地区智慧城市项目业务布局与拓展的重要构成。该中标项目金额占到公司2014年度营业收入的2.395%。若公司能够签订正式项目合同并顺利实施，对公司在河南地区民品业务和智慧城市建设项目的拓展有积极意义，有利于推进海格通信军民融合发展，有利于公司稳健发展和业绩增长。

  四、风险提示

  公司暂未与荥阳市公安局签订正式合同,项目标段实施金额以签订的项目合同相关商务条款为准。以上事项存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-075号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于合资成立西安海格华瑞科技有限

  责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2015年8月26日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于合资成立西安海格华瑞科技有限公司的议案》(详见公司2015-071号公告)。根据公司战略发展需要，为进一步拓展国防雷达领域，提升公司综合竞争力、形成新的利润增长点。海格通信拟与西安华瑞恒泰信息技术有限公司（简称“华瑞恒泰”、“乙方”）、西安恒泰资产管理公司（有限合伙）（拟定，以工商登记为准，简称“恒泰资产”、“丙方”）共同成立合资公司，以发挥各方技术和市场的融合优势，打造技术开发和市场合作的平台，进一步提升海格通信特殊机构用户雷达领域综合竞争力。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关情况说明如下：

  一、交易方基本情况

  1、交易方一（乙方）

  名称：西安华瑞恒泰信息技术有限公司

  住所：西安市高新区高新路凯创国际第1幢1单元14层11408号房

  企业类型：民营企业

  法定代表人：马 超

  营业期限：长期

  注册资本： 1,000万元

  经营范围：计算机技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；计算机软硬件开发、销售；计算机网络工程设计、施工；电子产品研发和销售；机电设备（不含汽车）、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、仪器仪表、消防设备、节能环保设备、金属矿产品、五金交电的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

  股东（发起人）：

  ■

  西安华瑞恒泰信息技术有限公司与本公司无关联关系。

  2、交易方二（丙方）

  名称：西安恒泰资产管理公司（有限合伙）（拟定，以工商登记为准）

  恒泰资产为合资公司的员工持股平台，经合资方案批准后设立。

  二、主要协议条款

  1、拟设立合资公司情况

  ●名称：西安海格华瑞科技有限责任公司（拟定，具体待工商核准）

  ●股东情况：

  ■

  ●注册地：西安

  ●注册资本：1,000万元

  ●经营范围：研发及销售雷达、信号处理类相关系列产品（未取得行政许可的项目除外）。（拟定，以工商登记为准）

  2、出资形式

  本公司以现金出资，现金出资额人民币510万元，自公司设立起1年内缴清。

  乙方以现金及无形资产出资，现金出资额人民币200万元，自公司设立起1年内缴清。无形资产出资额100万元，以专利号为ZL200910233593.5的专利委托广东中广信资产评估有限公司进行价值评估，根据实际评估价值出资，不足100万元部分由乙方用现金补足。用于出资的无形资产应完成合法有效的转让手续。

  丙方以现金出资，出资额190万元，自公司设立起1年内缴清。

  三、对外投资的资金来源

  本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、符合公司的战略发展方向，进一步拓展军品市场

  特殊机构用户雷达产品是国防信息化领域的重要支撑，随着国家经济实力的不断提升以及世界格局的变化，我国对于国防领域的投入将不断加大，而雷达行业将充分受益国防投入的增加，且鉴于雷达在国防电子设备中的重要性，预计行业增速将显著高于军费增速。

  公司长期从事国防通信、导航领域相关研发，有军工业务生产资质，专业契合度较大，有较好的专业基础，通过成立合资公司，拓展特殊机构用户雷达领域，将丰富公司产品线，巩固和提升公司主营业务规模，符合公司的战略定位。

  2、抓住雷达网信息化建设的机遇，拓宽产业结构

  我国雷达网信息化建设的主要任务是以电子防御为突破口，建设电子防御信息化平台。新公司成立后研制的产品是电子防御信息化平台的关键设备之一，合资公司的成立，标志着海格通信进入国防雷达网设备领域，通过参与雷达网信息化建设，进一步拓展国防雷达市场。我国有数百万平方公里的海洋及数万公里的海岸线，需要建设高、中、低空域全覆盖的雷达网，市场需求较为广阔。公司通过成立合资公司研制和生产国防雷达相关产品，紧抓我国雷达网信息化建设的机遇，有利于为后续国防雷达市场拓展打下坚实基础。

  五、对外投资的风险

  1、市场风险

  目前合资公司产品较为单一，且存在由于行业大趋势或其他不可抗力导致的未来经营业绩低于预期的风险。后续雷达相关产品研制成功后的市场状况也存在一定的不确定性。

  对策：为应对未来可能遇到的市场风险，合资公司将积极应对市场需求的迅速变化，开发多元化产品，使产品跟上客户需求。合理选择目标市场，选择适合新公司技术特点的市场进行合理开发。并且严抓产品质量，控制产品成本。通过以上措施规避市场风险。

  2、技术风险

  目前合资公司产品较为单一，未来待拓展的新产品前期需要一定的投入，且市场存在较大竞争、存在不确定性。

  对策：新公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略，结合海格优秀的管理方式、技术团队及其相关产品合作供方，如期完成各项目的研制工作，保证产品的可靠性和安全性。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-076号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决定于2015年9月16日（星期三）召开公司2015年第二次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议的召开

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 会议召开时间：

  2015年现场会议召开时间：2015年9月16日（星期三）下午15:00开始

  网络投票时间为：2015年9月15日－2015年9月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00期间的任意时间。

  3. 现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心

  4. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5. 股权登记日：2015年9月8日（星期二）

  二、 参加会议的对象

  1.2015年9月8日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的见证律师。

  三、 参加会议的方式

  1. 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3. 公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  四、 会议审议事项

  1. 关于2015年中期利润分配预案的议案；

  2. 关于变更公司注册资本的议案；

  3. 关于修订公司章程的议案。

  以上议案主要内容见公司第三届董事会第二十三次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

  五、 现场出席会议登记办法

  1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2015年9月14日（星期一）下午17点前送达或传真至公司）；

  5. 登记时间：9月14日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

  6. 登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  六、 股东参加网络投票的具体操作流程

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  2．投票代码：362465；投票简称：海格投票

  3．股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）输入证券代码：362465；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案第1至13统一表决）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

  ■

  【注】①本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。②股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海格通信集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00期间的任意时间。

  七、 其他事项

  1. 联系方式

  联系人：谭伟明、朱兆龙

  联系电话：020-38699138

  传真：020-82085120

  邮政编码：510663

  2. 现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3. 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  八、 备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十三次会议决议

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月26日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州海格通信集团股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年9月16日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。