证券时报多媒体数字报

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2015--058

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届董事会2015年第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第十次会议于2015年8月26日以通讯表决方式召开。应到会董事7人,实到董事7人。经过充分沟通,以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议以7票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,同意申请公司股票自2015年9月10日起继续停牌不超过一个月。

  二、董事会会议审议情况

  (一)本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年7月6日起因筹划重大事项停牌,并于2015年7月10日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》,申请公司股票自2015年7月10日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌,经申请,公司股票自2015年8月10日起继续停牌不超过一个月,同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  本次交易是为了拓展金融IT相关业务领域,并增强公司现有业务的协同效应,提升公司持续经营能力和核心竞争力。

  3、重组框架方案

  (1)交易对方

  本次交易的对方为拥有标的资产的第三方。

  (2)交易方式

  通过向交易对方支付现金的方式购买标的企业股权。

  (3)标的资产

  本次交易拟收购的标的资产为北京联龙博通电子商务技术有限公司的100%股权。

  (二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来,本公司积极推进本次交易涉及的有关工作,公司组织了独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。截至目前,各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚未完成,有关各方尚未签订重组框架或意向协议。

  2、已履行的信息披露义务

  本公司于2015年7月10日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》,并于2015年7月17日、7月24日、7月31日分别披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组进展公告》,于2015年8月7日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》,于2015年8月14日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组进展公告》,及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。

  (三)继续停牌的必要性和理由

  本公司本次交易涉及的交易金额较大,标的企业股权结构复杂,涉及的交易对方较多,相关尽职调查、审计、评估等工作量大,目前公司与各交易对方就交易合同部分重要条款尚未完全达成一致,交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善,本公司预计无法按期复牌。

  (四)下一步推进重组各项工作的时间安排

  鉴于本次交易存在不确定性,为保障相关工作的顺利进行,保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定,公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌,即申请公司股票自2015年9月10日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,根据本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后,公司将召开董事会会议审议本次交易事项,及时公告并复牌。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2015—059

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届董事会2015年第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第十次会议于2015年8月26日以通讯表决方式召开。应到会董事7人,实际董事7人。经过充分沟通,以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定,独立董事发表了同意的独立意见。

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  同意公司再次申请延期复牌,公司股票拟自2015年9月10日起继续停牌不超过1个月。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  公司近期拟与深圳市众创投融投资企业(有限合伙)(以下简称为众创投融)共同投资设立控股子公司。本公司出资1800万,占比60%,众创投融出资1200万,占比40%。新设公司名称为:深圳市融汇通金科技有限公司;注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);注册资本: 人民币叁仟万圆整;经营范围:软件开发和服务、咨询服务、硬件基础设施、系统集成、依托互联网等技术手段,提供金融中介服务;服务人力外包、信息系统租赁。因众创投融股东中有本公司高管王桂菊,投资金额150万元;根据上海证券交易所股票上市规则,本次对外投资属于关联交易。

  以上议案仍需公司2015年第八次临时股东大会审议通过。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过《关于公司与眉山市城市发展投资有限责任公司签署补充协议的议案》

  鉴于本公司投资建设的眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目及眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站”项目存在规划调整和设计优化完善的新增项目,近期眉山市城市发展投资有限责任公司与本公司经过协商,在严格执行合同的前提下,对合同条款做了更明确的约定,并提出签订相关补充协议。经与双方协商一致,眉山市人民政府审批同意的新增项目,以眉山市财政投资评审额作为签约合同投资额,即签约合同投资额为$108,653,759.33元。新增项目投资结算价款最终以眉山市审计局审计确认金额为准。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过《关于公司召开2015年第八次临时股东大会的议案》

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十六日

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2015—060

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司近期拟与深圳市众创投融投资企业(有限合伙)(以下简称为众创投融)共同投资设立控股子公司

  ●本次投资仍须股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1.关联交易的主要内容

  公司近期拟与深圳市众创投融投资企业(有限合伙)(以下简称为众创投融)共同投资设立控股子公司。本公司出资1800万,占比60%,众创投融出资1200万,占比40%。

  2.本公司与金微联、金瀚联关系的说明

  因众创投融股东中有本公司高管王桂菊,投资金额150万元;根据上海证券交易所股票上市规则,本次对外投资属于关联交易

  3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  众创投融:企业类型:合伙企业(有限合伙);注册地址:深圳市南山区第五工业区松坪山公寓12栋615号;执行事务合伙人:孙春莲;合伙经营范围:股权投资;股东结构:

  ■

  三、投资标的的基本情况

  企业商号: 深圳市融汇通金科技有限公司

  注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:初期注册资本暂定为人民币叁仟万圆整;

  公司类型:有限责任公司

  注册资本: 人民币叁仟万圆整

  经营范围:软件开发和服务、咨询服务、硬件基础设施、系统集成、依托互联网等技术手段,提供金融中介服务;服务人力外包、信息系统租赁。

  股东结构:本公司出资1800万,占比60%,众创投融出资1200万,占比40%.

  四、出资协议书的主要内容

  1、本公司成立后,根据公司业务发展状况可在适当地时机进行增资,增资对象包括本公司的管理层、核心骨干层以及有合作价值的外部机构和个人。

  2、公司不设立董事会和监事会,设一名执行董事。执行董事由甲方委派李结义担任,执行董事为公司法定代表人,行使法律、公司章程规定之权利。

  3、本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效

  五、交易原因和对上市公司的影响

  1.交易的原因

  本次交易符合公司的战略发展和管理需求,符合公司的长远发展目标。

  2.交易的公允性

  本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  3.对公司独立性的影响

  公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。

  六、审议程序

  1.公司第五届董事会2015年第十次会议审议本次关联交易。

  2.公司独立董事认为,我们对该议案进行了事前认可,本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定;本次投资设立控股子公司,有利于加快推进公司在场外市场综合金融业务的战略布局,且符合公司长远利益,上述关联交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会2015年第十次会议决议

  2.独立董事事前认可意见与独立董事意见书

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十六日

  证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2015-059

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于召开2015年第八次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年9月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第八次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:公司董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年9月11日 14 点 分

  召开地点:深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年9月11日

  至2015年9月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、议案已披露的时间和披露媒体

  2015年8月27日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年9月9日(上午9—11时,下午15—17时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,外地股东可以传真或信函方式登记(以收信邮戳为准)。

  2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

  3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

  六、其他事项

  会期半天,与会人员交通食宿费用自理

  公司地址:深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

  邮政编码:518057

  联系人:王凯

  联系电话:0755-86393989 传真:0755-86393986

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  深圳市金证科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年9月11日召开的贵公司2015年第八次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2015—062

  深圳市金证科技股份有限公司

  对外投资进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述:

  2012年10月10日经公司第四届董事会2012年第七次会议审议通过,公司与眉山市城市发展投资有限责任公司(以下简称为“眉山城投”)签订融资招商合同,由本公司负责筹集眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程部分项目所需资金并对工程进行投资管理。具体内容详见 2012年 10月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》的公告.

  2013年1月4日经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过,公司与眉山城投签订融资招商合同,由本公司负责筹集眉山市眉州大道“两桥一站”改造工程所需资金并对工程进行投资管理。具体内容详见 2013年 1月5日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》的公告。

  根据融资招商合同约定,经双方友好协商,公司近期拟与眉山城投签署补充协议,具体内容如下。

  二、补充协议的主要内容:

  (一)补充协议一

  1、按原《合同》约定“本合同中未尽事宜,双方可以另行协商签订补充协议,所签订的补充协议与本合同具有同等法律效力”,根据市委、市政府、市规委会审议审定的新增项目,授权市城投公司,根据财评结果与投资人分别签订《新增项目补充协议》,分别计入各项目分段、分项工程的投资额,最终以审计结算价款为准。签订《新增项目补充协议》后增加的投资额,资金占用费及投资回报标准、回购期按原《合同》约定执行,资金占用费和投资回报的计算时点按甲方实际支付时间为准,并按原《合同》约定分别支付一、二、三期回购款。

  2、按照原《合同》约定应由甲方支付,但为了工程的快速推进,由投资人代付的费用(包括临水、临电、三通一平、预制场和拌合站建设、各类地上附作物及地下管线保护及拆迁费用、物探费用、征地、拆迁),由市住建局牵头,费用对应区段的回购主体、指挥部监督审计组、监理、指挥部派驻相应区段现场管理人员负责审核并签字确认,或由财政部门进行财政投资评审后,按实予以支付,最终以国家审计机关审计结果为准。并经双方协商,代付费用参照眉州大道投资款按年利率10%以及实际占用代付费用时间计取资金占用费,此项费用不计取投资回报。

  3、乙方支付的建设单位管理费,在投资结算价经审计确认后,分别计入各项目分段、分项工程的投资额,资金占用费及投资回报标准、回购期按原《合同》约定执行,回购期与对应区段、项目的回购时点一致。

  4、最终审计结算价款与合同价款(对应各项目分项工程的财评价格)之间的差额部分,其资金占用费和投资回报计算方式按原《合同》执行,资金占用费和投资回报的计算时点按甲方实际支付时间为准

  (二)补充协议二

  1、根据眉山市人民政府审批同意的新增项目,包括以下项目,即:(1)“两宋荣光”眉州大道改造工程西段新增850m道路;(2)“两宋荣光”眉州大道改造工程岷江二桥西桥头与核心段顺接工程;(3)岷江二桥东西岸河堤破除恢复加固新增配套工程

  2、新增项目以眉山市财政投资评审额作为签约合同投资额,即签约合同投资额为$108,653,759.33元,大写人民币 壹亿零捌佰陆拾伍万叁仟柒佰伍拾玖元叁角叁分整。

  3、新增项目投资结算价款最终以眉山市审计局审计确认金额为准。

  4、本补充协议系对原合同未尽事宜的补充,其余合同内容仍按原合同执行。本补充协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议壹式捌份,双方各执肆份,具有同等法律效力。

  三、补充协议对上市公司的影响

  1、《补充协议》的签订有利于促进原合同的继续履行,有利于各方后续合作。

  2、本协议的签署对公司的主营业务不构成重大影响。

  四、其他相关说明

  本公司将在定期报告中披露本合同的履行情况.

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十六日