证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十八次会议于2015年8月20日在安徽科达洁能股份有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于本次资产重组事项继续停牌的议案》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  鉴于本次资产重组交易对方/标的公司董事、监事、高级管理人员中包含公司董事，公司董事会在审议以上议案时，关联董事边程先生、吴木海先生、武桢先生、许建清先生回避表决。独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  二、本次资产重组的基本情况及进展

  1、本次资产重组的基本情况

  2015年6月10日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-021），公司股票自2015年6月10日起停牌。

  2、筹划资产重组的背景、原因及公司已履行的信息披露义务

  为了促进公司进行产业整合，提高公司的盈利能力，优化公司整体资源配置。公司筹划本次资产重组事宜，并于2015年6月25日发布了《资产重组停牌公告》（公告编号：2015-023）。根据该公告，公司股票自2015年6月25日停牌不超过30日。2015年7月27日，公司发布《资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-029），公司股票自2015 年7月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

  3、重组框架方案介绍

  截至2015年8月20日，公司已初步确定本次资产重组的基本内容为：公司拟向沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司（以下简称"沈阳新建燃气"）及吴木海、刘欣、武桢、许建清等198名自然人合计199名股东发行股份收购其合计持有的安徽科达洁能股份有限公司（以下简称"安徽科达洁能"）31.56%股权，本次收购完成后安徽科达洁能将成为公司全资子公司；同时，公司募集配套资金用于项目建设及补充公司流动资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。安徽科达洁能是一家高新技术企业，主要从事清洁燃煤气化系统的工程总承包，装备制造及销售。上述方案为初步框架方案，最终方案以公司董事会、股东大会审议通过为准。

  4、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作

  自停牌以来，公司积极推进本次资产重组的有关工作。截至公告日，各中介机构正继续对安徽科达洁能开展审计、评估、尽职调查等工作并撰写相关报告，评估机构正在对安徽科达洁能股权进行预评估，独立财务顾问正在起草、完善本次资产重组预案（报告书）等相关文件。公司正在与本次资产重组交易对方就相关事项进一步沟通谈判，争取尽快签订相关协议。

  5、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易对方人数较多，尚需时间进行沟通与协调；另外，由于本次交易对方中包含国有控股企业，尚须履行相关批准/核准程序，公司正在积极推进上述工作的进行。

  为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  6、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次交易对方中包含国有控股企业，尚须履行相关批准/核准程序。

  7、下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，进行相关协议（包括发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议等）的签署。同时，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

  经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将每五个交易日发布一次资产重组进展公告。待相关事项确定后，公司将召开董事会审议重组预案/草案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十七日