证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年4月13日起停牌。2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》；2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》；2015年7月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月27日起继续停牌预计不超过两个月。

  一、初步论证的重组框架

  1、主要交易对方

  交易对方初步定为控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（简称"一机集团"）及其下属的山西北方机械控股有限公司、山西北方风雷工业集团有限公司。

  2、交易方式

  交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

  3、标的资产情况

  本次发行股份购买的标的资产初步确定为一机集团本部相关军品及民品业务资产以及山西北方机械控股有限公司、山西北方风雷工业集团有限公司分别持有的相关下属公司股权，标的资产范围尚未最终确定。

  上述初步交易方案仅为一机集团、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、标的资产范围等均尚未最终确定，目前尚存在不确定性。基于初步交易方案，公司已同一机集团签订《发行股份购买资产框架协议》，在意向协议中双方同意并确认如下事项：

  1）上市公司拟向一机集团及其下属公司发行股份购买其持有的相关军品及民品业务资产, 并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  2）双方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以确定的评估基准日对标的资产价值进行评估，经有权国资部门备案确认的评估结果作为标的资产价值的最终定价依据。

  3）本次发行股份购买资产需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及国防科技主管部门、国资管理部门、中国证监会的核准。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。截至目前，公司已与一机集团签署《发行股份购买资产框架协议》，但尚未正式开展有关政府部门的报批工作，亦未与财务顾问签订重组服务协议。

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

  三、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易涉及事项较多，涉及资产、人员范围较广，尽职调查及审计、评估等中介工作尚未初步完成，公司、交易对方及各中介机构也需要更多时间方案细节进行完善，并需就重组方案具体内容与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。此外，在披露重组预案前，本次重组仍需取得有关政府部门的同意批复或者原则性同意意见，以及交易对方内部批准决议，相关事项仍存在不确定性。因此，公司无法按期复牌。

  为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票需继续申请停牌。

  四、申请继续停牌时间

  后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。

  鉴于上述原因，公司股票自2015年8月27日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间公司将根据重组进展，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十七日